汇鸿集团:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司使用部分闲置募集资金和公司自有资金购买理财产品之专项核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司

使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品

之

核查意见

独立财务顾问

SHENWANHONGYUANFINANCINGSERVICES

签署日期:二O二二年十月

申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐公司”或

“独立财务顾问”)作为江苏汇鸿国际集团股份有限公司(以下简称“汇鸿集团”或

“公司”)吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立

财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上

市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文

件，就汇鸿集团拟使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品进行了核查，

并发表如下核查意见:

一、非公开发行股票募集资金情况

(一)募集资金基本情况

根据2015年4月9日召开的2015年第一次临时股东大会决议通过的《公司吸收

合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》，公司以锁价

发行股份的形式向博时基金管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业

(有限合伙)、上海赛领博达股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海赛领并

购投资基金合伙企业(有限合伙)、厦门京道天甘股权投资基金合伙企业(有限

合伙)、兴证证券资产管理有限公司募集配套资金，募集资金总金额不超过

200,000万元人民币。根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏汇鸿股份有

限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》(证监许可

[2015]1723号)，核准公司向特定战略投资者博时基金管理有限公司、上海国药

圣礼股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海赛领博达股权投资基金合伙企业

(有限合伙)、上海赛领并购投资基金合伙企业(有限合伙)、厦门京道天甘股

权投资基金合伙企业(有限合伙)、兴证证券资产管理有限公司非公开发行股份

募集配套资金，总金额不超过200，000万元。公司本次向特定对象非公开发行人

民币普通股488，997，552股，每股面值1元，每股发行价为人民币4.09元。本次非

公开发行股票募集资金总额为人民币1，999，999，987.68元，扣除本次发行承销保

荐费22，000，000.00元、证券登记费488，997.55元，本次实际募集资金净额为人

民币1，977，510，990.13元。上述资金于2015年11月23日全部到位，已经信永中和

会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具XYZH/2015NJA10055号《验证报告》

和XYZH/2015NJA10056号《验资报告》。

(二)募集资金使用和暂时闲置情况

根据公司《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募

集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》，公司积极推进募投项目实施。截至

2022年9月30日，本次非公开发行募集资金使用及余额情况如下:

单位:万元

注1:“已累计投资金额”包含公司预先投入募投项目的自筹资金，不包含募集资金利

息。

注3:根据2018年9月13日召开的2018年第一次临时股东大会决议通过的《关于变更募

投项目部分募集资金用途用于收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资的议案》，变更汇鸿

冷链物流基地建设项目(含溯源管理系统)项目及现代医药物流中心营销网络建设项目的

部分募集资金用途，用于收购无锡天鹏集团有限公司股权并对其增资。变更募集资金投向

的金额为345，746，365.52元(含利息收入13，376，245.52元)，其中变更汇鸿冷链物流基地

建设项目(含溯源管理系统)资金金额为183，611，346.40元(含利息收入9，241，226.40

元)，已支付183，611，346.40元；变更现代医药物流中心、营销网络建设项目资金金额为

162,135,019.12元(含利息收入4,135,019.12元),已支付162,135,019.12元。上述募投

项目汇鸿集团募集资金账户剩余募集资金自2017年12月31日至2018年9月13日期间新产生的

银行利息、投资收益、扣除银行手续费等，将用于补充公司生产经营所需的流动资金。

2020年8月，自汇鸿冷链物流基地建设项目(含溯源管理系统)汇鸿集团募集资金账户转出

2,566,271.63元,用于补充流动资金；自现代医药物流中心、营销网络建设项目汇鸿集团

募集资金账户转出1，227，135.38元，用于补充流动资金。

注4:公司于2020年4月23日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次会议

审议通过《关于调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并

经2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过。公司调整了“孕婴童用品综合运营

服务项目”中的部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。截至

账户剩余资金223，279，518.51元(含募集资金199，260，491.85元，利息24，019，026.66元)

转出募集资金账户，并将募集资金专用账户注销。

公司于2022年4月22日召开第九届董事会第二十八次会议和第九届董监事会第十二次会

议审议通过《关于调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并

经2022年5月19日召开的2021年年度股东大会审议通过。公司调整了“浆纸O2O供应链服务升

30日，汇鸿中天及汇鸿浆纸已将“浆纸O2O供应链服务升级改造项目”募集资金专用账户剩

余资金59，712，589.51元(含募集资金49，501，682.38元，利息10，210，907.13元)转出募集

资金账户，并将募集资金专用账户注销。

二、拟使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的情况概述

(一)投资目的

为提高资金使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金

使用的情况下，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第2号

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范

性文件以及《公司章程》《募集资金管理办法》等规定，使用部分闲置募集资金

投资保本型理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司收益，保证股

东利益最大化；同时为提高资金使用效率，增加公司投资收益，公司确保在不影

响正常生产经营的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高

流动性好、风险较低的理财产品。该投资不会影响公司主营业务发展，也不存在

损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

(二)投资额度

公司拟继续使用不超过人民币0.8亿元(含)额度的闲置募集资金适时投资

保本型理财产品；使用不超过人民币2亿元(含)额度的闲置自有资金适时投资

理财产品。该等额度可循环使用，即任意时点使用闲置募集资金购买的理财产品

余额不超过人民币0.8亿元(含)，使用闲置自有资金购买的理财产品余额不超

过人民币2亿元(含)。董事会授权公司经营层在额度范围内具体负责办理实施。

(三)资金来源

此次投资资金为在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下的部分闲

置募集资金和闲置自有资金，资金来源合法合规。

(四)投资品种

公司按照相关规定严格控制风险，使用闲置募集资金的投资品种为保本型理

财产品；使用闲置自有资金的投资品种为安全性高、流动性好、风险较低的理财

产品，不包括股票及其衍生产品为投资标的的理财产品。

(五)决策程序及实施

本次使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品事项属于公司董事会权限

范围内，无需提交股东大会审议。

(六)关联关系说明

公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的审议程序

次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的

议案》，同意公司继续使用不超过人民币0.8亿元(含)额度的闲置募集资金适

时投资保本型理财产品，以及不超过人民币2亿元(含)额度的闲置自有资金适

时投资安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。在上述额度内，该类资金可

以滚动使用，董事会授权公司经营层在额度范围内具体负责办理实施，授权期限

12个月。

四、投资风险分析及风险控制措施

公司使用闲置募集资金购买标的为保本型理财产品，总体风险可控；但基于

金融市场受宏观经济等因素影响，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。公

司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全保本理财产品购买的审批和

执行程序，确保保本理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安

全，独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

公司使用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，

总体风险可控；但基于金融市场受宏观经济等因素影响，不排除该项投资受到市

场波动的影响。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品

购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理

财资金安全，独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

五、投资对公司经营的影响

公司运用部分闲置募集资金和公司自有资金购买理财产品是在确保公司募

集资金投资项目的进度、确保资金安全及确保公司日常运营的前提下进行的，不

影响公司募集资金投资项目开展，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公

司主营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，能

获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、独立董事、监事会意见

(一)独立董事意见

独立董事认为:董事会审议的公司继续使用闲置募集资金和自有资金购买理

财产品，符合有关法律法规和公司相关制度的规定，有利于提高公司资金使用效

率和财务收益。公司在满足经营性资金需求的前提下，投资保本投资理财产品及

安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，不会对公司的经营运作和资金需求

造成影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，符合公司利益，不

存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过人

民币0.8亿元(含)的部分闲置募集资金和不超过人民币2亿元(含)的闲置自有

资金购买理财产品。

(二)监事会意见

监事会认为:公司继续使用部分募集资金和自有资金购买理财产品，有利于

提高公司闲置募集资金和自有资金的使用效率和收益，不存在损害公司及全体股

东，特别是中小股东利益的情形，不影响募集资金正常使用和公司的正常生产经

营，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。

七、独立财务顾问意见

经核查，保荐机构认为:

1、公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品议案已经董事

会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要

的法律程序。

2、公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品，有利于提高资金

使用效率，符合公司和全体股东的利益，不会影响募集资金投资项目建设和募

集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股

东，特别是中小股东的利益的情形。

3、公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品议案事项符合

《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上

海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等

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