汇鸿集团:江苏汇鸿国际集团股份有限公司股权交易流转管理办法（2022年11月）

江苏汇鸿国际集团股份有限公司

股权交易流转管理办法

第一章总则

第一条为规范江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）

股权交易行为，加强股权交易流转管理，根据《公司法》、《证券法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部第32号令）、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号文）

等法律法规、规范性文件和公司章程的规定，制定本办法。

第二条本办法所称股权是指公司及各级子公司以各种形式对外投资，在所投资企业依法形成相应的所有者权益。本办法所称股权交易流转行为包括股权转让和划转。

第三条本办法适用于公司及各级子公司。各级子公司包括公司各级全

资企业；持股比例超过50%的各级控股企业；直接或间接持股比例未超过50%，

但为第一大股东，并且通过股东协议、企业章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实施支配的实际控制企业。

第四条公司股权交易流转的归口管理部门是企业管理部。

第二章组织实施

（一）股权转让

第五条股权转让是指公司或各级子公司作为转让方，在履行相关决策

和批准程序后，将国有股权通过产权交易机构公开挂牌转让，或者不通过产权交易机构进行非公开协议转让的活动。

第六条股权转让可采取进场交易（经江苏省国资委选择确定的产权交易机构进行的企业国有股权公开挂牌转让）和协议转让两种方式。

第七条股权转让采取协议转让方式的，需符合以下任一条件：

1（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域

企业的重组整合，或者涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整、以及专业化重组等重大事项，对受让方有特殊要求，企业股权在国有出资企业及国有控股企业之间转让；

（二）公司及各级子公司之间因实施内部重组整合进行的股权转让。

第八条股权转让批准权限：

（一）公司及各级子公司属于第七条第（一）款规定的转让事项，经公司

履行决策程序后，并按有关规定报国资监管机构批准。

（二）除本条第（一）款外其他股权转让事项，按照审批权限逐级报批。

第九条股权转让决策流程：

（一）股权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策，形成书面决议，逐级按程序上报公司审议。

（二）股权转让应经公司党委会前置研究讨论，通过后再按程序提交总裁办公会审议。总裁办公会审议通过的股权转让，转让方履行审计、评估及公示等工作，按程序提交公司董事会或股东大会审议。

（三）股权转让事项获得批准后，转让方提请转让标的企业按章程及有关规定履行必要的内部决策程序。

第十条转让方负责股权转让的上报工作，报送以下材料：

（一）关于股权转让的请示文件；

（二）涉及各级子公司股权转让的提供有关决议文件；

（三）股权转让方案；

（四）转让股权以及采取转让方式的必要性以及受让方情况；

（五）转让标的企业最近年度审计报告以及最近一期财务报表、资产评估

报告及其备案文件（如有）；

（六）转让方、受让方（如有）和转让标的企业的国家出资企业产权登记表；

（七）股权转让行为的法律意见书；

（八）与受让方草签的股权转让协议或初步达成的书面意向，其中应明确需履行国资监管审批程序；

2（九）其他必要的文件。

第十一条转让方应当按照企业发展战略做好股权转让的可行性研究和方案论证。股权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过；涉及债权债务事项处置的，应当符合国家相关法律法规的规定。

第十二条转让方负责委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉

及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。

对按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委第12号令）、

《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部第32号令）等有关

法律法规要求必须进行资产评估的，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估。股权转让价格应以经备案的评估结果为基础确定。

第十三条股权转让价格：

（一）进场交易。股权转让标的首次转让底价不得低于经备案的评估结果。

股权转让进场交易经公开征集产生两个及以上符合条件的意向受让方的，按照公告的竞价方式实施公开竞价；只产生一个符合条件的意向受让方的，按挂牌价与买家报价孰高原则直接签约。受让方确定后，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等为由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

如公告期满未征集到符合条件的意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90%的范围内设定新的转让底价重新进行信息披露。如新的挂牌价低于评估结果的90%，转让方应当获得股权转让批准单位同意方可继续进行。

（二）公司内部协议转让。公司及其直接或间接全资拥有的各级子公司之

间的协议转让、公司同一控股企业及其所属直接或间接全资拥有的各级子公司

之间的协议转让，股权标的转让价格不得低于经审核备案的评估结果或经审计的净资产值；其他内部协议转让，转让价格不得低于经审核备案的评估结果；

（三）国资监管机构批准的协议转让。转让价格不得低于经国资监管机构备案的评估结果。

第十四条股权转让进场交易信息披露：

3（一）股权转让进场交易采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过

股权交易机构网站分阶段对外披露股权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不少于20个工作日，因股权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移，转让方应在转让经济行为批准和评估备案完成后的10个工作日内，通过股权交易机构进行信息预披露，时间不少于20个工作日。

（二）股权转让进场交易原则上不得针对受让方设置资格条件。确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则的内容，所设资格条件相关内容应在信息披露前，经公司审核后，报国资监管机构备案。

（三）股权转让进场交易自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到

合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估及信息披露等程序。

第十五条股权转让进场交易的受让方确定后，转让方应当与受让方签

订股权转让合同，并通过产权交易机构以货币进行结算。因特殊情况不能通过产权交易机构结算的，转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。在完成交易价款结算后，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。

第十六条股权转让价款原则上应当一次结清。金额较大、一次付清确

有困难的，可以采取分期付款。采用分期付款方式的，原则上应在产权交易机构股权转让公告（如有）、股权转让协议中予以明确。分期付款首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方及行为批准单位认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

（二）股权划转

第十七条股权划转指公司内部实施重组整合的，在履行相关决策和批

准程序后，股权在公司以及公司直接、间接全资拥有的各级子公司之间的无偿转移。

第十八条有下列情况之一的，不得实施股权划转：

（一）划转标的企业主业不符合划入方主业及发展规划的；

4（二）中介机构对划转标的企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无

法表示意见或保留意见的审计报告的；

（三）涉及职工分流安置事项未经划转标的企业的职工代表大会审议通过的；

（四）划转标的企业或有负债未有妥善解决方案的；

（五）划出方债务未有妥善处置方案的。

第十九条划转双方应当组织划转标的企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告作为企业国有股权划转的依据。

第二十条划转双方应当按照企业章程和企业内部管理制度进行决策，形成书面决议，按照审批权限逐级报批。