苏豪汇鸿:内幕信息知情人登记管理制度（2026年4月修订）

江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条为规范江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》

等有关法律法规及规范性文件，以及《公司章程》规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章内幕信息知情人的定义和范围

第三条本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员以及公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。

第四条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息的定义和范围

第五条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及

公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司尚未披露的定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标；

（四）业绩预告、业绩快报、主要统计数据和盈利预测；

（五）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（六）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（七）公司发生重大亏损或者重大损失，；

（八）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（九）公司的董事，或者高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（十）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十一）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十二）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或宣

告无效；（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十五）公司债券信用评级发生变化；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（二十）公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动；

（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（二十二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（二十三）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（二十四）变更会计政策、会计估计；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。

第四章内幕信息知情人登记备案

第七条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

对外报送、提供涉及内幕信息的资料时，各部门、各子公司第一负责人应及时做好内幕信息流转过程中所涉及的知情人登记工作，并及时报送董事会秘书。

报送时限为该事项发生当日。第九条公司董事会应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，公司董事长为内幕信息管理工作的主要负责人。董事会秘书负责办理内幕信息知情人的登记入档事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司董事会办公室在董事会秘书的领导下，具体负责内幕信息知情人的日常登记管理工作。

未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送公司的内幕信息。

第十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其它事项时，应当填写本公司内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构等中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本公司内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写本公司内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在内幕信息披露前按照相关法律、法规政策要求需经常性向相关行政管

理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司各对接部门、子公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记及档案汇总工作。

第十一条内幕信息事项采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案

仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第十二条公司董事、高级管理人员及下属各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人对内幕信息负有保密责任和内部报告义务，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。

第十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本规定第八条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十四条公司内幕信息登记备案的管理及流转：

（一）当内幕信息发生时，公司知晓该信息的知情人需要于第一时间报告公

司董事会秘书，并提供相关文件资料和内幕信息知情人名单交公司董事会办公室登记备案。董事会秘书视情报告董事长，以确定是否需要召集相关会议，讨论该内幕信息性质、范围、环节，从而确定本次内幕信息知情人范围，董事会秘书根据确定的范围组织相应信息的登记备案和保密工作。

（二）董事会秘书应第一时间组织内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实、准确。

（三）董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

第十五条公司内幕信息流转的审批程序：

（一）内幕信息一般应控制在董事、高级管理人员及下属各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人的范围内流转。

（二）内幕信息需要在公司各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司范围内流转的，需履行必要的审批及登记程序，由主要负责人批准后方可进行流转。

（三）内幕信息需对外报送的，由经办人员及时填写内幕信息知情人档案，经备案后方可对外报送。

第五章内幕信息保密管理及处罚

第十六条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息尚未

公开披露前，应将内幕信息知情范围控制到最小。