宁波能源集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善宁波能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《宁波能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。

第二条本制度适用于在公司领取薪酬的董事及高级管理人员。

第三条公司建立董事、高级管理人员薪酬体系，确定薪酬

标准及收入水平遵循以下原则：

（一）责权利统一，业绩挂钩：薪酬分配以岗位责任、经营

业绩、贡献价值为核心依据，与公司整体经营业绩、个人履职考核结果紧密匹配。

（二）差异化激励，科学分配：根据岗位层级、职责风险、工作内容实行差异化薪酬考核，提高分配的科学性、针对性和有效性。

（三）短期与长期结合，持续发展：坚持基本薪酬、绩效薪

酬与任期激励相结合，确保薪酬水平与市场发展相适应，与公司可持续发展相协调。（四）公开公正，奖罚并举：薪酬管理流程规范透明，考核结果与薪酬兑现直接关联，建立健全奖惩分明的分配机制。

第四条本制度所指的薪酬均为缴纳个人所得税前收入，公

司按照国家和地方有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险及住房公积金个人承担部分等款项。

第二章管理机构及审批程序第五条公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是对董事、高级管理人员进行考核评价及制定薪酬方案的专门管理机构。董事会或者薪酬与考核委员会履行职责时，相关利害关系董事应当回避。

第六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第七条薪酬方案的审批与披露遵循以下规定：

（一）董事薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审

议通过后，提交公司股东会审议批准，并按照上市公司信息披露要求予以披露；

（二）高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，经

董事会审议批准后实施，向股东会说明，并按照上市公司信息披露要求予以披露；

（三）薪酬方案的调整需经薪酬与考核委员会拟定后，按上

述审批程序执行。第八条公司人力资源部、董事会办公室等职能部室配合董事会薪酬与考核委员开展相关工作。

第三章薪酬标准及构成

第九条公司工资总额依据年度生产经营目标和经济效益等综合确定。

第十条董事和高级管理人员薪酬发放范围：

（一）独立董事在公司领取固定津贴，其不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事、高级管理人员依据其担任的职务领取薪酬。

第十一条独立董事津贴标准参考同行业上市公司水平，结

合公司经营情况拟定，报股东会审议批准，并在公司年度报告中进行披露。

第十二条非独立董事和高级管理人员的薪酬由年度薪酬、任期激励及其他奖励等组成，其中年度薪酬包括基本年薪和绩效年薪，基本年薪为年度薪酬基准值的40%，绩效年薪根据年度经营业绩考评结果确定。年度薪酬基准值根据所属行业市场薪酬水平、公司历年薪酬水平等统筹确定。

第四章薪酬发放与止付追索

第十三条独立董事津贴根据任职时间按月计算，每半年发放，并依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。

第十四条非独立董事和高级管理人员的薪酬发放，执行公司内部薪酬发放相关管理规则。

（一）年度薪酬以不超过上年度年薪基准值的一定比例按月

固定发放（含预发绩效年薪）。预发部分外的绩效年薪实行递延支付。预发超出年度考核年薪部分，另行退回或在第二年度扣回。

（二）任期激励与任期经营业绩考评结果挂钩，在任期结束

后次年认定，并按一定比例在三年内逐年发放。

（三）其他奖励根据公司的经营效益及实际情况予以发放。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内

辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。

第十六条公司董事、高级管理人员在任职期间，给公司造

成重大经济损失或重大不良影响的，公司有权减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

第十七条公司董事、高级管理人员在任职期间发生下列情

形之一的，公司应当根据情节轻重减少、停止发放或者全额或部分追回已发放的绩效薪酬和任期激励收入：

（一）严重损害公司利益或者造成公司重大经济损失的；

（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

（三）违反法律法规或者失职、渎职，导致公司出现重大决

策失误、重大安全与责任事故、重大财务舞弊、重大风险事件等，给公司造成严重影响或者造成公司资产流失的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章附则

第十八条本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》

《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十九条本制度与国家及地方监管机构发布的最新法律、法规、规章存在冲突的，以最新的法律、法规、规章规定为准。

第二十条本制度由公司董事会负责修订和解释，自股东会审议批准之日起生效。

宁波能源集团股份有限公司

2026年5月