宁波能源集团股份有限公司

2026年第四次临时股东会

会议材料

2026年 10月目录

宁波能源集团股份有限公司 2026 年第四次临时股东会议程 ....................... 1

宁波能源集团股份有限公司 关于全资子公司收购关联方资产暨向全资子公司增资的议案 ........ 2宁波能源集团股份有限公司 2026 年第四次临时股东会 会议议程宁波能源集团股份有限公司

2026 年第四次临时股东会议程

一、会议时间：2026 年 10 月 14 日 下午 14:30

二、会议地点：宁波朗豪酒店

三、会议主持人：马奕飞董事长

四、会议议程：

（一）会议开始，宣读会议议程；

（二）审议以下内容：

1 关于全资子公司收购关联方资产暨向全资子公司增资的议案

（三）推选监票人、计票人；

（四）投票表决议案；

（五）监票人宣读议案的现场表决结果；

（六）出席会议律师结合网络投票结果对股东会会议程序及议案表

决结果进行现场见证，并出具法律意见书；

（七）宣读股东会决议，与会董事签署会议文件；

（八）宣布公司 2026 年第四次临时股东会闭幕。

宁波能源集团股份有限公司 2026 年第四次临时股东会 会议材料（一）宁波能源集团股份有限公司关于全资子公司收购关联方资产暨向全资子公司增资的议案

提案人：沈 琦

各位股东及股东代表：

宁波能源集团股份有限公司（以下简称“宁波能源”或“公司”）全资子公司宁波朗辰新能源有限公司（以下简称“朗辰新能源”）

与宁波宁能投资管理有限公司（以下简称“宁能投资”）拟以总价

38589.82万元分别收购宁波宁能汇宸创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇宸基金”）持有的岳西县高传风力发电有限公司（以下简称“岳西风电”）51%和 49%股权，同时公司向朗辰新能源增资

7900 万元。具体情况如下：

一、关联交易概述

为进一步扩大公司清洁能源装机规模，加快向区域低碳（零碳）智慧综合能源服务商转型升级，公司全资子公司朗辰新能源和宁能投资分别以19680.8082万元和18909.0118万元的对价通过协议的方

式收购宁波宁能汇宸创业投资合伙企业（有限合伙）持有的岳西县高

传风力发电有限公司 51%和 49%股权。本次交易资金来源为自有资金、银行贷款和宁波能源借款。

同时公司向朗辰新能源增资 7900 万元，增资完成后，朗辰新能源注册资本由 32200 万元增加至 40100 万元，宁波能源占 100%股权。

因汇宸基金为公司控股股东宁波开发投资集团有限公司控制的企业，本次交易构成关联交易。公司于 2026 年 9月 28 日召开的九届五次董事会审议通过了《关于全资子公司收购关联方资产暨向全资子宁波能源集团股份有限公司 2026 年第四次临时股东会 会议材料（一）公司增资的议案》，关联董事张军、汪沁回避表决。

二、交易对方（含关联人）情况介绍宁波宁能汇宸创业投资合

公司名称 成立时间 2020-12-10

伙企业（有限合伙）宁波开投私募基金

出资额 120000 万人民币 执行事务合伙人管理有限公司

统一社会信用代码证 91330206MA2J3T4D5R

注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0677

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等主营业务金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

执行事务合伙人宁波开投私募基金管理有限公司持有其1%份额，有限合伙主要股东/实际控制人宁波开投能源集团有限公司和宁波宁能投资管理有限公司分别持有其人

49.5%份额。

关联关系类型 公司控股股东控制的企业。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

岳西风电注册资本金 36000 万元地处岳西县黄尾镇青天乡牛草山，核准容量为 49.5MW，共建设 33 台风机，目前由汇宸基金 100%持股。

2、交易标的的权属情况

岳西风电的固定资产-风机土建资产中建筑物不动产权证尚未取得，该部分资产占比较小，目前已在推进办证工作中。由于历史核算原因，其对应资产明细及账面成本构成已无法具体拆分。不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

岳西风电于 2017 年 3 月实现全容量并网，2018 年 6月纳入国家

第七批可再生能源电价补贴目录。

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4、交易标的具体信息

（1）基本信息

法人/组织名称 岳西县高传风力发电有限公司

统一社会信用代码 91340828057029971P

是否为上市公司合并范围内子公司 □是 □否本次交易是否导致上市公司合并报表

□是 □否范围变更

□向交易对方支付现金

交易方式 □向标的公司增资

□其他：___

成立日期 2012/11/13

注册地址 岳西县青天乡青天村凉亭组 001 号

法定代表人 张立业

注册资本 36000 万元风力发电（依法须经批准的项目，经相主营业务关部门批准后方可开展经营活动）。

所属行业 D4415 风力发电

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号 股东名称 注册资本 持股比例宁波宁能汇宸创业投资合伙

1 36000 万元 100%企业（有限合伙）

本次交易后股权结构：

序号 股东名称 注册资本 持股比例

1 宁波朗辰新能源有限公司 18360 万元 51%

2 宁波宁能投资管理有限公司 17640 万元 49%

3）其他信息

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* 本次交易不涉及优先购买权

* 岳西风电不是失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

标的资产名称 岳西县高传风力发电有限公司

标的资产类型 股权资产

本次交易股权比例（%） 100

是否经过审计 □是 □否

审计机构名称 浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）是否为符合规定条件的审

□是 □否计机构

2026 年 1- 8 月/

2025 年度/

项目 2026 年 8 月 31 日

2025 年 12 月 31 日（未经审计）

资产总额 40595.20 39848.19

负债总额 721.57 1320.06

净资产 39873.64 38528.13

营业收入 3914.54 5796.34

净利润 1265.01 1509.61

四、交易标的评估、定价情况

（一）资产评估情况

2026年 7月 31日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了以 2025年 12月 31日为评估基准日的《宁波能源集团股份有限公司的全资子公司拟股权收购涉及的岳西县高传风力发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2026）第 10332号），分别采用了资产基础法和收益法进行评估，资产基础法的评估值合计为

34599.77万元，收益法的评估值合计 38589.82万元。最终选用收益

法的评估值为其评估价格，具体如下：

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1、资产基础法评估结果

经资产基础法评估，岳西风电公司于本次评估基准日的总资产账面值为 398481920.54 元，评估值 358846864.97 元，评估减值

39635055.57元，减值率为 9.95%；

负债账面价值为 13200640.67 元，评估值 12849140.67元，评估减值 351500.00元，减值率为 2.66%；

净资产账面值为 385281279.87元，评估值为 345997724.30元评估减值 39283555.57元，减值率为 10.20%。具体如下：

金额单位：人民币万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100

一、流动资产 1 13425.10 13477.23 52.13 0.39

二、非流动资产 2 26423.10 22407.46 -4015.64 -15.20

其中：固定资产 3 25016.36 20511.74 -4504.62 -18.01

无形资产 4 204.17 1818.51 1614.34 790.68

其中：土地使用权 5 204.17 336.32 132.15 64.73

递延所得税资产 6 1202.57 77.21 -1125.36 -93.58

资产总计 7 39848.19 35884.69 -3963.50 -9.95

三、流动负债 8 1320.06 1284.91 -35.15 -2.66

四、非流动负债 9 - - - -

负债总计 10 1320.06 1284.91 -35.15 -2.66

净资产（股东全部权益） 11 38528.13 34599.77 -3928.36 -10.20

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2、收益法评估结果

经收益法评估，岳西风电公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为 385898200.00元，较账面值增值 616920.13元，增值率 0.16%。具体情况如下：

金额单位：人民币万元期末残

编号 项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年值回收

一 营业收入 5420.46 5420.46 5420.46 5420.46 5420.46 5420.46 5420.46 5420.46 4855.15 3415.78 3415.78 3415.78 3415.78 3415.78 3415.78 -

减：营业成本 3593.44 3533.02 3540.89 3549.91 3556.03 3505.16 3476.53 3483.98 3492.68 3499.80 2783.17 2204.22 1438.90 1449.92 1460.91 -

税金及附加 34.86 34.61 34.69 34.92 34.98 34.79 34.89 34.66 30.39 19.11 19.51 19.42 19.46 19.51 19.48 -

管理费用 25.89 25.89 25.89 25.89 25.89 25.89 25.89 25.89 25.89 25.89 25.89 25.89 25.89 25.89 25.89 -

二 营业利润 1766.27 1826.94 1818.99 1809.74 1803.57 1854.62 1883.15 1875.93 1306.19 -129.02 587.21 1166.25 1931.53 1920.46 1909.50 -

三 利润总额 1766.27 1826.94 1818.99 1809.74 1803.57 1854.62 1883.15 1875.93 1306.19 -129.02 587.21 1166.25 1931.53 1920.46 1909.50 -

减：所得税 442.39 457.55 455.57 453.25 451.71 464.47 471.61 469.80 327.37 - 116.19 292.38 483.70 480.93 478.19 -

四 净利润 1323.88 1369.38 1363.42 1356.49 1351.85 1390.14 1411.54 1406.13 978.82 -129.02 471.02 873.87 1447.83 1439.53 1431.31 -

加：折旧与摊销 2125.93 2133.59 2133.33 2134.16 2132.04 2071.87 2033.90 2031.93 2031.17 2028.77 1385.17 795.57 19.55 19.79 19.94 -

减：资本性支出 - 62.15 47.62 12.84 0.79 18.46 - 23.51 - - 25.80 30.19 18.56 5.03 0.79 -

营运资金追加 -1405.14 -721.87 -730.89 -0.97 -0.98 -1.10 -1.11 -1.11 -1.12 -283.78 -993.70 -720.95 -1.27 -1.28 -1.28 -

加：资产残值回收 - - - - - - - - - - - - - - - 111.06

五 企业自由现金流 4854.96 4162.69 4180.02 3478.78 3484.08 3444.66 3446.55 3415.67 3011.11 2183.53 2824.10 2360.20 1450.09 1455.56 1451.74 111.06

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折现率（％） 6.76% 6.76% 6.76% 6.76% 6.76% 6.76% 6.76% 6.76% 6.76% 6.76% 6.76% 6.76% 6.76% 6.76% 6.76% 6.76%

折现系数 0.9678 0.9065 0.8490 0.7952 0.7449 0.6977 0.6535 0.6120 0.5733 0.5369 0.5029 0.4711 0.4412 0.4133 0.3871 0.3746

预期收益现值 4698.63 3773.38 3549.01 2766.47 2595.13 2403.20 2252.15 2090.55 1726.17 1172.43 1420.30 1111.78 639.79 601.51 561.92 41.60

六 企业自由现金流现值 31404.02

加：溢余资产价值 7289.62

减：非经营性负债价值 103.82

七 股东全部权益价值 38589.82

3、评估结果分析及结论

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值 38589.82万元为最终评估结论，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高出 3990.05万元，高出 11.53%。由于风力发电站的发电量及电价可基本确定，因此，未来的收入可较好的预测，因风电项目的成本构成清晰，各项指标基本可以较好的计量，营业成本可较可靠的估计；资产基础法无法从企业整体获利能力的角度去衡量企业的价值。经以上综合分析，收益法评估结果更能客观合理的反映被评估单位股东全部权益价值，因此采用收益法作为本次评估结论。

（二）定价情况

本次交易以评估结果作为交易价格定价依据，因此本次收购岳西风电 100%股权的定价为 38589.82万元，与账面所有者权益相比增值 616920.13元，增值率 0.16%。

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（二）定价合理性分析

本次交易定价以评估值为基础，并经交易双方协商确定。评估方法为收益法、资产基础法，采用收益法测算结果为评估结论。本次交易定价遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公平合理，交易价格与交易标的评估值不存在差异。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排甲方（受让方一）：宁波朗辰新能源有限公司乙方（受让方二）：宁波宁能投资管理有限公司丙方（转让方）：宁波宁能汇宸创业投资合伙企业（有限合伙）

标的公司：岳西县高传风力发电有限公司

1、股权转让

1.1 此次股权转让的基准日为 2025 年 12 月 31 日，根据该基准

日的标的公司评估结果及甲、乙、丙三方的协商情况，各方一致同意，丙方根据本协议约定将其持有的标的公司 51%股权以人民币

19680.8082 万元（“标的股权转让价款一”）的价格转让给甲方；

丙方根据本协议约定将其持有的标的公司 49%股权以人民币

18909.0118万元（“标的股权转让价款二”）的价格转让给乙方。

1.2 甲方应自交割日（定义见下）起 20 个工作日内将标的股权

转让价款一转入丙方指定账户。

乙方应自交割日（定义见下）起 20个工作日内将标的股权转让价款二转入丙方指定账户。

1.3 各方确认并同意，在本协议签订后即由各方共同配合办理有

关标的公司股权转让的变更登记手续，本次股权转让完成工商变更登记手续之日为“交割日”。自交割日起，甲乙双方即成为标的公司股东，依照法律法规、公司章程的规定对标的股权享有完全的股东权利宁波能源集团股份有限公司 2026 年第四次临时股东会 会议材料（一）

并承担相应的股东义务，丙方就标的股权无权再向甲乙双方及/或标的公司主张任何股东权利。

1.4 在基准日至交割日之间的过渡期标的公司所产生的利润或

者亏损由甲乙方按股权比例享有或承担。

1.5 付款先决条件。除非甲乙双方作出书面豁免，本次标的股权

转让应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

(1)丙方于本协议第 2条所述的陈述、保证与承诺持续保持是完全

真实、完整、准确的，并且履行了本协议规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反本协议任何条款和条件的情形；

(2)本协议已经相关各方签署并生效；

(3)不存在任何限制、禁止或取消本次标的股权转让的相关法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对丙方、标的股权、标的公司或本次标的股权转

让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

(4)本次股权转让完成工商变更登记手续。

2、税费

因本协议的签署及履行而发生的税费由各方根据本协议约定及相关法律法规规定各自承担。

3、违约责任

如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。赔偿数额以实际损失为限。

4、生效

宁波能源集团股份有限公司 2026 年第四次临时股东会 会议材料（一）本协议自各方有权代表签字并加盖公司章后于文首所载之日起成立并生效。

六、增资安排

结合朗辰新能源财务现状及本次收购资金安排，公司拟对朗辰新能源增资 7900万元。增资完成后，朗辰新能源注册资本由 32200万元增加至 40100万元，宁波能源占 100%股权。

七、关联交易对上市公司的影响

（一）本次交易有利于增加公司新能源装机容量，提升公司竞争力，符合公司发展战略，本次交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。

（三）本次交易完成后预计不会导致新增关联交易。

（四）本次交易完成后不会产生构成重大不利影响的同业竞争。

（五）本次交易完成后，岳西风电将成为公司的全资子公司，并

纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，岳西风电不存在对外担保、委托理财等情况

（六）本次交易完成后，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。

八、增资事项

朗辰新能源注册资本 32200万元，已全部实缴到位。截至 2026年 8月 31日，朗辰新能源合并报表口径总资产约为 82810.88万元，净资产约为 31188.31万元，其中货币资金约为 764.64万元。

结合朗辰新能源财务现状及本次收购资金安排，申请由宁波能源对朗辰新能源增资 7900万元。增资完成后，朗辰新能源注册资本由

32200万元增加至 40100万元，宁波能源占 100%股权。

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九、提请事项现提请股东会同意公司子公司朗辰新能源和宁能投资分别以

19680.8082万元和 18909.0118万元的对价通过协议的方式收购宁波

宁能汇宸创业投资合伙企业（有限合伙）持有的岳西县高传风力发电

有限公司 51%和 49%股权，并同意公司向子公司朗辰新能源增资

7900万元。

请审议。

关联股东需回避表决。