宁波能源集团股份有限公司

2025年第二次临时股东会

会议材料

2025年12月目录

宁波能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东会议程...........................1

宁波能源集团股份有限公司关于公司2026年度日常关联交易的议案....................2宁波能源集团股份有限公司关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的

议案................................................会会议议程宁波能源集团股份有限公司

2025年第二次临时股东会议程

一、会议时间：2025年12月19日下午15:00

二、会议地点：宁波朗豪酒店

三、会议主持人：马奕飞董事长

四、会议议程：

（一）会议开始，宣读会议议程；

（二）审议以下内容：

1关于公司2026年度日常关联交易的议案

2关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的议案

（三）推选监票人、计票人；

（四）投票表决议案；

（五）监票人宣读议案的现场表决结果；

（六）出席会议律师结合网络投票结果对股东会会议程序及议案表

决结果进行现场见证，并出具法律意见书；

（七）宣读股东会决议，与会董事签署会议文件；

（八）宣布公司2025年第二次临时股东会闭幕。

1宁波能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料（一）

宁波能源集团股份有限公司关于公司2026年度日常关联交易的议案

提案人：沈琦

各位股东及股东代表：

根据公司日常经营需要，公司拟与关联方开展日常关联交易，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2025年度日常关联交易1-10月的基本情况（单位：万元；金额不含税）

2025年

序关联交易的2025年度2025年预计预计金额与实际发生金额差异较

关联人1-10月实号类别预计总额完成值大的原因际完成值国能浙江北仑第三发电有限公司（以下简称“国能三发”）2025年蒸汽采购关联交易预计完成总额

国能浙江北比预算减少2319万元，主要因为

1蒸汽采购仑第三发电120007030.929681公司子公司宁波北仑热力有限公

有限公司司（以下简称“北仑热力”）所需部分蒸汽改为由国能浙江北仑第一发电有限公司和浙江浙能北仑发电有限公司供应。

租赁及物业宁波长丰热

2300169.01201.87不涉及

服务电有限公司宁波开发投

3受托管理资集团有限500392.87471.70不涉及

公司宁波开发投

4房屋租赁资集团有限500330.22397.72不涉及

公司

物业、劳务宁波天宁物

5外包、劳务22001393.101955.94不涉及

业有限公司派遣等服务宁波天宁物业有限公司

6工作餐服务400228.52356.54不涉及

(含其控股子公司宁波

2宁波能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料（一）

鄞州天宁凯利时尚餐饮有限公司）宁波久丰热电有限公司（以下简称“久丰热电”）2025年煤炭销售宁波久丰热关联交易额预计完成数比预算减

7煤炭销售3800022180.4326130.04

电有限公司少11869.96万元，主要因久丰热电用煤量下降且煤价较预算下降，影响了煤炭销售的实际完成数。

万华化学（宁波）热电有限公司（以万华化学下简称“万华热电”）2025年煤（宁波）热炭销售关联交易额预计完成数比电有限公司

8煤炭销售4700025003.8532779.08预算减少14220.92万元，主要因

（宁波榭北为万华热电和榭北热电用煤量下热电有限公

降且煤价较预算下降，影响了煤炭司）销售的实际完成数。

中海浙江宁

9蒸汽销售波液化天然10019.9929不涉及

气有限公司宁波东部新房屋租赁及城开发投资

10300155.81189.95不涉及

物业服务集团有限公司宁波城建投资控股有限

11蒸汽销售1000367.23459.24不涉及

公司及下属企业蒸汽销售及宁波开投集

12综合能源服团及其子公600153.2200.19不涉及

务司岳西县高传

13运维费收入风力发电有110070.751100不涉及

限公司

合计10400057495.8973952.27/

注：上述2025年1-10月实际完成值和预计完成值均为未经审计数据，2025年实际发生金额数据以最终审计结果为准。

（三）2026年度日常关联交易的预计情况（单位：万元；金额不含税）

3宁波能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料（一）

关联交易2025年1-10月2025年预计2026年预计本次预计金额与上年实际发关联人类别实际完成值完成值完成值生金额差异较大的原因

万华化学（宁波）热电

电力采购39.9345.24600不涉及有限公司北仑热力所需蒸汽主要采购

自国能三发、国能浙江北仑第一发电有限公司或浙江浙能国能浙江北仑第三发电北仑发电有限公司。年度蒸汽蒸汽采购7030.92968113000有限公司采购预计金额为年度需求预计总额，国能三发实际发生数需根据其厂内生产调度情况确定。

万华化学（宁波）热电

电力销售78.9278.921500不涉及有限公司宁波城建投资控股有限

蒸汽销售367.23459.24500不涉及公司及下属企业宁波开投集团及下属企

蒸汽销售153.2200.19250不涉及业久丰热电2026年煤炭销售关联交易预计完成额较去年出

煤炭销售宁波久丰热电有限公司22180.4326130.0431000现增长，主要因为2026年煤价预计较上年有所上升。

万华化学（宁波）热电

煤炭销售17689.8321995.8420000不涉及有限公司宁波开投集团及下属企

接受劳务1690.612395.933000不涉及业宁波开投集团及下属企

提供劳务158.691209.561500不涉及业宁波开投集团及下属企

房屋租赁429.82516.14500不涉及业宁波东部新城开发投资

房屋租赁97.85137150不涉及集团有限公司宁波开发投资集团有限

受托管理392.87471.7471.7不涉及公司

合计50310.363320.872471.7/

注：2025年1-10月实际完成值和预计完成值均为未经审计数据，2025年实际发生金额数据以最终审计结果为准。

2026年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司可以根据实际交易情况在

同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。

4宁波能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料（一）

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

（1）万华化学（宁波）热电有限公司

法定代表人：孙少文

注册资本：45000万元

公司住所：宁波大榭开发区万华工业园

经营范围：热、电、工业纯水的生产和供应，热力管网建设；硫酸铵的制造、加工、批发和零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制经营和禁止进出口的货物和技术除外。

关联关系：本公司董事/高管在该公司担任董事。

股权结构：万华化学集团股份有限公司持股51%、公司持股35%、

宁波大榭开发有限公司持股14%。

2025年9月30日/20252024年12月31日/2024

项目

年1-9月（未经审计）年度（经审计）

资产总额123103.52121148.22

主要财务指标（万元）负债总额30796.9629818.44

资产净额92306.5791329.78

营业收入116136.10175437.13

净利润23976.7823363.04

（2）国能浙江北仑第三发电有限公司

法定代表人：丁连生

注册资本：140000万元

公司住所：浙江省宁波市北仑区进港西路66号

经营范围：发电（在许可证件有效期内经营）。国内火力发电厂的建设，热力供应。

5宁波能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料（一）

关联关系：本公司董事/高管在该公司担任董事。

股权结构：北京国电电力有限公司持股50%、浙江浙能电力股份

有限公司持股40%、公司持股10%。

2025年9月30日/20252024年12月31日/2024

项目

年1-9月（未经审计）年度（经审计）

资产总额321414.00324786.50

主要财务指标（万元）负债总额80796.0044097.13

资产净额240618.00280689.37

营业收入307394.00526913.09

净利润25456.0067593.73

（3）宁波城建投资集团有限公司

法定代表人：郑铭钧

注册资本：243265.602241万元

公司住所：浙江省宁波市鄞州区和济街68号城投大厦23层

经营范围：国有资产经营、管理；房地产开发、经营、租赁；实业项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：该公司为持有本公司5%以上股份的股东。

股权结构：宁波通商控股集团有限公司91.91%、浙江省财开集

团有限公司持股8.09%。

2025年9月30日/20252024年12月31日/2024

项目

年1-9月（未经审计）年度（经审计）

资产总额11824961.2511152595.18

主要财务指标（万元）负债总额6883072.326520726.60

资产净额4941888.934631868.58

营业收入1744131.702014097.87

净利润112638.42128171.37

（4）宁波开发投资集团有限公司

6宁波能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料（一）

法定代表人：史庭军

注册资本：556540万元

公司住所：浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层

经营范围：项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。

关联关系：该公司为持有本公司控股股东。

股权结构：宁波市人民政府国有资产监督管理委员会持股

91.02%、浙江省财开集团有限公司持股8.98%。

2025年9月30日/20252024年12月31日/2024

项目

年1-9月（未经审计）年度（经审计）

资产总额16826161.9214281669.70

主要财务指标（万元）负债总额9851347.837963342.94

资产净额6974814.096318326.75

营业收入8205862.687462068.66

净利润401622.98464336.90

（5）宁波久丰热电有限公司

法定代表人：袁世震

注册资本：21000万元

公司住所：浙江省宁波市镇海区蟹浦化工区

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；

输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；自来水生产与供应

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销

7宁波能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料（一）售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；机械设备销售；化肥销售；煤炭及制品销售；轻质建筑材料销售；再生资源

销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

关联关系：本公司高管在该公司担任董事。

股权结构：公司持股40%、宁波化工开发有限公司持股30%、宁

波众茂节能投资股份有限公司持股30%。

2025年9月30日/20252024年12月31日/2024

项目

年1-9月（未经审计）年度（经审计）

资产总额92605.6387894.39

主要财务指标（万元）负债总额57198.4150892.05

资产净额35407.2237002.34

营业收入52475.1073646.94

净利润7404.8810061.57

（6）宁波东部新城开发投资集团有限公司

法定代表人：周红双

注册资本：242930万元

公司住所：浙江省宁波市鄞州区和源路318号47-1

经营范围：实业项目投资；房地产开发、经营、租赁；自营和代

理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

关联关系：该公司为持有本公司5%以上股份股东的全资子公司。

股权结构：宁波城建投资集团有限公司全资子公司。

2025年9月30日/20252024年12月31日/2024

主要财务指标（万元）项目

年1-9月（未经审计）年度（经审计）

8宁波能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料（一）

资产总额2677139.552601014.25

负债总额1337954.651325751.24

资产净额1339184.911275263.00

营业收入577341.49207990.48

净利润55797.278890.04

（二）履约能力分析

上述关联方依法存续且经营正常，均具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

1、公司与国能三发之间的关联交易，因公司全资子公司北仑热

力在北仑区核心区域内享受热力专营权，而国能三发是该区域内的蒸汽供应方。

2、公司与开投集团的关联交易是因其为本公司提供所需的办公

场所、委托公司管理其下属能源类公司，天宁物业和凯利餐饮为公司提供后勤保障服务。

3、公司与宁波东部新城开发投资集团有限公司（以下简称“宁波东投”）的关联交易是因公司全资子公司向其租赁办公场所。

4、公司与久丰热电、万华热电、宁波城投及其下属企业、开投

集团及其子公司发生之间的关联交易是因为公司子公司向前述公司

销售或采购煤炭、蒸汽或电力。

（二）定价政策

公司与万华热电、国能三发、宁波城投及下属企业、开投集团及

其子公司、久丰热电之间的有关货物销售采购等关联交易的价格将遵循协议加市场价格进行。

9宁波能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料（一）

公司与开投集团及其子公司、宁波东投的关联交易价格将遵循市场价格进行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司开展上述关联交易有利于公司生产经营发展，符合公司实际需要，交易定价符合市场公允合理价格，不存在损害公司利益的情形。

对公司的独立性不构成影响，公司不会对上述关联方形成依赖。

请审议。

本议案涉及关联交易，关联股东宁波开发投资集团有限公司、宁波开投能源集团有限公司、宁波城建投资集团有限公司、马奕飞、诸

南虎、夏雪玲、张俊俊、袁世震需回避表决。

10宁波能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料（二）

宁波能源集团股份有限公司关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的议案

提案人：沈琦

各位股东及股东代表：

因公司参股公司舟山市华泰石油有限公司（以下简称“华泰石油”）拟向上海国际能源交易中心股份有限公司（以下简称“能源中心”）申请低硫燃料油期货交割罐容2.8万吨（启用罐容2.8万吨），向上海期货交易所（以下简称“上期所”）申请高硫燃料油期货交割

罐容11.4万吨（启用罐容11.4万吨），根据能源中心和上期所的相关规定，要求提供担保，因此公司拟就前述事项按公司持有华泰石油

20%股权比例为华泰石油提供不可撤销连带责任保证，担保期限覆盖

华泰石油分别与能源中心和上期所签订交割仓库合作协议的存续期间以及存续期届满之日起三年。华泰石油其他股东方均按股比提供担保。具体情况如下：

一、被担保人基本情况

公司名称舟山市华泰石油有限公司成立时间2004-05-31注册资本114000万元法定代表人王冠文

统一社会信用代码证 91330900762530411R中国（浙江）自由贸易试验区舟山市普陀区东港街道沙田街66号901注册地址室

许可项目：原油仓储；成品油仓储；港口经营；出口监管仓库经营；

保税仓库经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：计量技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

关联关系公司过去十二个月以内存在高管人员在华泰石油担任董事的情形。

中化兴中石油转运（舟山）有限公司持有其35%股份，上海开程物流股权结构管理有限责任公司持有其30%股份，公司持有其20%股份，北京京甬企业管理发展有限公司持有其15%股份。

11宁波能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料（二）

截至2025年9月30日财务数据（未经审计数据）单位：万元

负债合计141496.14

总资产229608.12

净资产88111.97

营业收入9705.87净利润-345.16

截至2024年12月31日财务数据（经审计数据）单位：万元

负债合计133272.70

总资产221691.61

净资产88418.91

营业收入6133.03净利润-2820.68

二、担保协议的主要内容本次公司为华泰石油申请低硫燃料油和高硫燃料油期货交割库

提供担保，分别向能源中心和上期所出具担保函，担保函主要内容如下：宁波能源对于华泰石油开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于合作协议约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及贵公司实现债权的必要费用如诉讼费、

律师费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），按对被担保人的持股比例

（20%），承担不可撤销的股比内连带保证责任。担保期限覆盖华泰石油分别与上海国际能源交易中心股份有限公司和上海期货交易所签订交割仓库合作协议的存续期间以及存续期届满之日起三年。

上述合作协议尚未签署，担保函尚未出具。

三、担保的必要性和合理性

华泰石油为宁波能源参股公司，本次拟为其开展低硫燃料油和高硫燃料油期货交割仓库业务出具担保函是根据能源中心和上期所的相关规定。华泰石油核心管理团队在油库运营方面经验丰富，具有期货交割库安全管理能力，其第一大股东中化兴中为央企中国中化控股

12宁波能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料（二）

有限责任公司下属子公司。此外，华泰石油对储罐内的油品均投保了全额的财产一切险，担保风险可控。

四、请示事项

本次担保有利于华泰石油经营发展，现提请股东会同意公司为关联方华泰石油按20%持股比例，承担不可撤销的股比内连带保证责任，本次签署的担保函为无担保金额的担保函，担保期限覆盖华泰石油分别与上海国际能源交易中心股份有限公司和上海期货交易所签订交割仓库合作协议的存续期间以及存续期届满之日起三年。

请审议。

本议案涉及关联交易，关联股东张俊俊、朱珠需回避表决。

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