宁波能源:宁波能源2024年年度股东大会会议材料

宁波能源集团股份有限公司

2024年年度股东大会

会议材料

2025年5月目录

宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议议程...........................1

宁波能源集团股份有限公司2024年度财务决算报告..............................3

宁波能源集团股份有限公司2024年度董事会工作报告............................10

宁波能源集团股份有限公司2024年度监事会工作报告............................21

宁波能源集团股份有限公司2024年年度报告及其摘要............................24

宁波能源集团股份有限公司2024年度利润分配预案.............................25

宁波能源集团股份有限公司关于修改公司章程及其附件的议案..........................26

宁波能源集团股份有限公司关于修改公司《董事会战略委员会实施细则》的议案................65

宁波能源集团股份有限公司关于授权经营层对外捐赠的议案...........................68

宁波能源集团股份有限公司关于公司年度担保预计的议案............................69宁波能源集团股份有限公司关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的议案.....................................................71

宁波能源集团股份有限公司关于向银行申请授信业务的议案...........................73宁波能源集团股份有限公司关于与宁波银行开展持续性存贷款等金融服务业务暨关联交易的

议案...................................................74

宁波能源集团股份有限公司关于授权经营层开展固定资产投资的议案.......................77

宁波能源集团股份有限公司关于授权经营层开展证券投资业务的议案.......................78

宁波能源集团股份有限公司关于聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的议案................81

宁波能源集团股份有限公司关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案..................会会议议程宁波能源集团股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间：2025年5月13日下午14:00

二、会议地点：宁波朗豪酒店

三、会议主持人：马奕飞董事长

四、会议议程：

（一）会议开始，宣读会议议程；

（二）审议以下内容：

1公司2024年度财务决算报告

2公司2024年度董事会工作报告

3公司2024年度监事会工作报告

4公司2024年年度报告及其摘要

5公司2024年度利润分配预案

6关于修改公司章程及其附件的议案

7关于修改公司《董事会战略委员会实施细则》的议案

8关于授权经营层对外捐赠的议案

9关于公司2025年度担保预计的议案

10关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的议案

11关于向银行申请授信业务的议案

12关于与宁波银行开展持续性存贷款等金融服务业务暨关联交易的议案

13关于授权经营层开展固定资产投资的议案

14关于授权经营层开展证券投资业务的议案

关于聘请中汇会计事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务、内

控审计机构的议案

16关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案

（三）推选监票人、计票人；

（四）投票表决议案；

1宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

（五）监票人宣读议案的现场表决结果；

（六）独立董事述职；

（七）出席会议律师结合网络投票结果对股东大会会议程序及议案表

决结果进行现场见证，并出具法律意见书；

（八）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件；

（九）宣布公司2024年年度股东大会闭幕。

2宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（一）

宁波能源集团股份有限公司

2024年度财务决算报告

提案人：沈琦

各位股东及股东代表：

受董事会委托，我向大会汇报《公司2024年度财务决算报告》，请审议。

第一部分报告期主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入424211.97万元，相比上年同期

538591.54万元减少114379.57万元，同比下降21.24%。

其中，完成蒸汽销售696.40万吨相比上年同期599.56万吨增加96.84万吨，同比增长16.15%。实现蒸汽销售收入157411.81万元，相比上年同期147633.67万元增加9778.13万元，同比上升

6.62%。

完成电力销售18.16亿千瓦时相比上年同期14.92亿千瓦时增

加3.24亿千瓦时，同比增长21.68%实现电力收入112899.15万元相比上年同期101001.20万元增加11897.95万元，同比增长

11.78%。

实现大宗商品销售收入120040.29万元，相比上年同期

250439.77万元减少130399.48万元，同比下降52.07%，其中煤炭

销售收入120040.29万元，相比上年同期128315.23万元减少

8274.94万元，同比下降6.45%。

全年实现利润总额37845.45万元，同比下降18.44%，实现归

3宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（一）

属于母公司的净利润28496.44万元，同比下降30.05%，基本每股收益0.2558元，加权平均净资产收益率6.70%。报告期末公司资产总额为1521033.47万元归属母公司的所有者权益为433998.68

万元资产负债率为65.99%。

一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：元币种：人民币本期比上年同

主要会计数据2024年2023年2022年(调整后)期增减

(%)

营业收入4242119719.885385915377.26-21.248314214120.40

归属于上市公司股东的净利润284964386.84407398151.70-30.05343367863.75归属于上市公司股东的扣

204981489.10219876754.28-6.77138864813.92

除非经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额568870579.34253339420.51124.55798767517.86本期末比上年

2024年末2023年末2022年末(调整后)

同期末

增减(%)

归属于上市公司股东的净资产4339986756.924194705345.353.464224268539.04

总资产15210334726.6213782087855.2010.3612207620687.05

(二)主要财务数据

单位：元币种：人民币

主要财务指标2024年2023年本期比上年同期增减(%)2022年(调整后)

基本每股收益（元／股）0.25580.3678-30.460.3108扣除非经常性损益后的基

0.18400.1992-7.640.1270

本每股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）6.709.36下降2.66个百分点8.34扣除非经常性损益后的加

4.825.31下降0.49个百分点3.57

权平均净资产收益率（%）

4宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（一）

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

（1）主营业务分析

单位：元币种:人民币

项目名称本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入4242119719.885385915377.26-21.24

营业成本3660437341.644791342563.12-23.60

销售费用105621886.03114770575.66-7.97

管理费用250895257.20257297714.46-2.49

财务费用165749903.67141927484.5616.78

研发费用45341018.7340090079.9013.10

经营活动产生的现金流量净额568870579.34253339420.51124.55

投资活动产生的现金流量净额-1241577698.27-1953323770.21不适用

筹资活动产生的现金流量净额816518133.311467926257.02-44.38

a)驱动业务收入变化的因素分析

报告期内公司实现营业收入42.42亿元，同比减少21.24%主要系能源实业不再纳入合并范围商品贸易收入下降、煤炭价格下降致煤炭销售收入减少以及煤热联动致蒸汽价格下降所致。

b)主要销售客户的情况

公司前五名客户的销售金额合计为139160.10万元，占年度销售总额的32.80%。

单位:元币种：人民币客户名称销售金额

国网浙江省电力有限公司宁波供电公司398340390.69

宁波久丰热电有限公司338610183.91

万华化学（宁波）热电有限公司261357774.25

宁波榭北热电有限公司205949966.12

巨化集团有限公司物资装备分公司187342704.38

（2）成本分析

单位:元币种：人民币

5宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（一）

分产品情况本期占上年同本期金额成本构成项总成本期占总较上年同分产品本期金额上年同期金额目比例成本比期变动比

(%)例(%)例(%)

电力、蒸汽燃料、材料1408914276.6938.491298717470.0127.118.49

人工108469612.672.9688942689.081.8621.95

制造费用467263454.1712.77344500652.297.1935.63

外购蒸汽销售外购蒸汽345429991.059.44370609246.727.73-6.79

大宗商品外购成本1179481672.4832.222480944112.6951.78-52.46

a)导致成本变动的因素分析

营业成本36.60亿元，同比减少23.60%，主要系能源实业不再纳入合并范围商品贸易收入下降以及煤炭价格下降所致。

（3）费用分析

单位：元币种：人民币

项目名称本期金额上年同期变动比率（%）

销售费用105621886.03114770575.66-7.97

管理费用250895257.20257297714.46-2.49

研发费用45341018.7340090079.9013.10

财务费用165749903.67141927484.5616.78

报告期财务费用较上年同期增加2382.24万元，主要系公司平均融资余额较去年同期增加所致。

（4）现金流分析

单位：元币种：人民币

项目名称本期金额上年同期本年比上年增减（%）

经营活动产生的现金流量净额568870579.34253339420.51124.55

投资活动产生的现金流量净额-1241577698.27-1953323770.21不适用

筹资活动产生的现金流量净额816518133.311467926257.02-44.38

a) 报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加

31553.12万元，主要系本期收回2.61亿元可再生能源补贴电费所致；

b) 报告期内投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加

6宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（一）

71174.61万元，主要系本期收回汇宸投资款以及上期支付阜南生物

质、宝泉岭生物质收购款所致；

c) 报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少

65140.81万元，主要系本年偿还债务支付的现金增加所致。

2、资产、负债变动分析

（1）资产负债情况分析表

单位:元币种：人民币本期期本期期末上期期末末数占金额较上数占总资项目名称本期期末数总资产上期期末数期期末变产的比例的比例动比例

（%）

（%）（%）

交易性金融资产323672315.542.13486012110.523.53-33.40

应收款项融资28038421.290.1818845300.000.1448.78

预付款项6271497.520.0411962970.920.09-47.58

其他应收款14935983.900.103816503.150.03291.35

其他流动资产252232451.231.66137167962.881.0083.89

长期应收款2462495323.0316.191509562863.9310.9563.13

在建工程482027518.483.17855860850.446.21-43.68

应付票据63599840.340.4214987659.220.11324.35

预收款项1553791.070.014034383.600.03-61.49

合同负债6972084.430.0515024570.210.11-53.60

一年内到期的非流动负债1818400235.5411.96942331658.786.8492.97

其他流动负债1023187620.716.7312347825.130.098186.38

应付债券499780181.413.63-100.00

长期应付款145879595.540.96102224935.400.7442.70

库存股14086878.450.10-100.00

其他综合收益7487592.230.053525812.620.03112.37

本期较上期变动说明：

a）交易性金融资产：主要系宁电投资处置部分股票所致；

b）应收款项融资：主要系期末应收低信用风险的银行承兑汇票金额增加所致；

c）预付款项：主要系物资配送预付煤款减少所致；

d）其他应收款：主要系抽水蓄能结算方式变更待退回电费转入所致；

e）其他流动资产：主要系国债逆回购投资增加所致；

f）长期应收款：主要系金通租赁新增项目投放所致；

g）在建工程：主要系在建工程转固所致；

7宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（一）

h）应付票据：主要系应付票据余额增加所致；

i）预收款项：主要系预收租金减少所致；

j）合同负债：主要系物资配送预收货款减少所致；

k）一年内到期的非流动负债：主要系公司 2022 年发行的碳中和绿色公司债券

“GC 甬能 01”及金通租赁资产支持专项计划（ABS）、长期借款重分类转入所致；

l）其他流动负债：主要系本期发行 10 亿元超短期融资券“24 宁波能源 SCP001”所致；

m）应付债券：主要系公司 2022 年发行的碳中和绿色公司债券“GC 甬能 01”重分类至一年内到期的非流动负债所致；

n）长期应付款：主要系金通租赁融资租赁保证金增加所致；

o）库存股：主要系限制性股票激励计划第三个解除限制期限售条件成就，限制性股票解锁上市所致；

p）其他综合收益：主要系外币报表折算差额增加所致。

3、主要控股、参股公司分析

单位：元币种：人民币

公司名称业务性质注册资本（万元）总资产净资产净利润宁波宁电投资发

投资业务5000.001063934632.73619855322.3288172041.08展有限公司

宁波金通融资租（美元）

融资租赁3558410198.72703836369.3383441220.00

赁有限公司8000.00国能浙江北仑第

热电联产140000.003247137584.652806166298.04675937307.46三发电有限公司

万华化学（宁波）

热电联产45000.001211482213.98913297843.51233630359.64热电有限公司污水处

天津创业环保集理，自来

157041.8125154981695.7110797294546.26870661032.60

团股份有限公司水供水及中水等宁波久丰热电有

热电联产21000.00861090865.41391982696.59114581313.71限公司潜江瀚达热电有

热电联产33000.001140987105.55266491781.18-35504119.75限公司

说明：

1.单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到

10%以上的说明：

（1）子公司宁波宁电投资发展有限公司主营业务收入0万元，主营业务利润0万元；

（2）子公司宁波金通融资租赁有限公司主营业务收入21031.38万元，主

营业务利润13254.84万元；

（3）子公司潜江瀚达热电有限公司主营业务收入16274.49万元，主营业

务利润-698.28万元；

8宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（一）

（4）参股企业国能浙江北仑第三发电有限公司主营业务收入526699.68万元，主营业务利润85399.64万元；

（5）参股企业万华化学（宁波）热电有限公司主营业务收入174668.13万元，主营业务利润27225.11万元；

（6）参股企业天津创业环保集团股份有限公司主营业务收入456592.59万元，主营业务利润180128.89万元；

（7）参股企业宁波久丰热电有限公司主营业务收入73031.09万元，主营

业务利润19361.17万元。

2.对经营业绩与上一年度报告期内相比出现大幅波动，且对公司合并经营业

绩造成重大影响的单个子公司或参股公司的相关情况分析：

子公司宁波宁电投资发展有限公司实现净利润8817.20万元，较去年同期增加6202.00万元，同比增加237.15%主要系公司确认的投资收益、公允价值变动收益同比增加所致。

请审议。

9宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（二）

宁波能源集团股份有限公司

2024年度董事会工作报告

报告人：沈琦

各位股东及股东代表：

受董事会委托，我向大会汇报《公司2024年度董事会工作报告》，请审议。

一、2024年度经营情况讨论与分析

2024年作为“十四五”规划承上启下的关键决胜之年，公司坚

持以“稳字当头、进中提质”为基调，在错综复杂的外部环境中充分展现了新时代国有企业的战略定力与创新活力。面对多重挑战叠加的宏观形势，公司通过深化“三提两优”战略布局，紧扣“三二三”发展规划，加速推动产业转型升级，全力培育绿色发展新动能，始终扛稳能源保供大旗，确保关键时刻顶峰供能，圆满完成迎峰度夏、度冬等重要时期保供任务，未发生机组非计划停运情况，供热量696.4万吨，同比增长16.1%，上网电量17.91亿度，同比增长20.04%，充分彰显新时代国有企业的责任担当。报告期内，公司获得了“2024全球浙商 ESG 经典 100”的荣誉，同时成功入选宁波市数字经济百强企业榜单。

1、强化党建引领，激发经营发展活力

报告期内，公司持续将党的领导深度融入公司治理各环节，坚决贯彻落实党的二十大及二十届三中全会精神，抓好习近平总书记重要讲话和指示批示精神闭环落实。公司党委切实扛起主体责任，积极开展专题研究、前置研究，对新质生产力发展、双碳转型等战略机遇进

10宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（二）

行深度研判，发表公司未来发展的相关理论文章4篇，为公司稳健发展谋篇布局，同时深入一线开展调研，着力解决公司运营中的痛点与难点；严抓廉政建设，通过真实案例警醒干部职工，同时积极开展“大监督”联合检查以及专项检查共计10次，全方位、无死角地排查廉政风险，营造出风清气正的良好发展环境；持续强化人才队伍建设，科学优化任职布局，不断完善人才培养、选拔、激励制度体系，充分激发人才活力，为公司发展创新注入强劲动力；以“绿动甬能”党建品牌为引领，对21个党建子品牌资源进行系统整合，实现品牌协同效应最大化，有效提升公司影响力。

2、深耕经营管理，助力转型升级突破

公司围绕传统能源、绿色能源、投资贸易三大业务板块开展提质

增效工作，内挖潜力、外拓市场，着力推进对标一流提升行动，稳步扎实推进经营工作，深耕精细化管理，不断提升技术创新和管理创新，夯实高质量发展基础。

传统能源板块，公司燃煤、燃气热电联产企业整体产能稳中向好。

对内通过机组改造、提高锅炉效率、降低汽耗和厂用电量、整合热力

供应体系协同调度部署、优化供热定价机制等方式降本增效，其中科丰热电二期改造机组被列入国家能源局“第四批能源领域首台（套）重大技术装备名单”；对外通过拓展蓝湾热力、奉化经开、金华金能、

津市热电二期等项目，进一步扩展供热范围。

绿色能源板块，公司以“风光储充低碳（零碳）、生物质气化绿色供热、节能降耗”等三大产业为引领，加快绿色能源产业布局，创

11宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（二）

新探索区域整县制开发模式。报告期内，公司收购黎川巴尔蔓开展生物质集中供热项目、推进建设玉山和春晓生物质气化项目、成立务川

甬能开展生物质气化清洁燃气项目、推进顺昌县绿色能源产业开发投

资业务、开展浙江、江苏、江西等地 100.499715MW 光伏项目收购工作。此外，公司不断优化生物质企业经营管理机制，从人员标准化、管理差异化、运营精细化着手，通过对标赛马、统筹内部资源、加强燃料集采等手段提质增效，实现生物质燃料单价同比下降7.44%，同时积极探索生物质企业非电化转型路径，进一步提升可持续发展能力。

投资贸易板块，公司进一步推进其产业协同不断深化，金通租赁持续严控业务风险，强化风险处置能力，同时成功发行 ABS 降低融资利率，保障持续盈利能力；宁电投资发挥“智慧大脑”作用，在能源产业链战略研究等方面持续发力，为能源产业发展带来新视野；物资配送稳步提升内部保供能力同时积极开拓外部销售市场，外销业务占总销售量约63%；宁电海运新建散货船项目已正式开工，预计于2025年下半年完工。

3、聚焦技术创新，赋能绿色发展升级

公司持续深化与科研院所、高等院校的战略合作，充分整合各方资源，强化新技术的自主研发提高企业核心竞争力，有效助力公司转型升级。报告期内，公司继续加大研发投入，研发费用4534.10万元；新增20项专利获得授权，其中发明专利5项，实用新型专利

15项；子公司金华宁能、甬能综能、潜江热电等获评“高新技术企

12宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（二）业”。此外，报告期内金华宁能与浙江工业大学、浙江大学等联合申报“光热驱动熔融盐辅助生物质和废橡塑协同热解制备高值燃气与负碳建材”项目获国家重点研发项目立项，公司与宁波（北仑）中科海西产业技术创新中心、宁波大学等合作申报的“浙江省重点行业减污降碳清洁生产技术研发与应用-生物质能行业清洁生产关键技术与碳污协同智能评估系统的研发与示范应用”项目纳入2025年度“尖兵领雁 X”科技计划第一批立项项目清单，公司与中船重工 711 所深度合作进行生物质气化技术应用研究，助力生物质非电化转型。

4、强化管控矩阵，提升价值创造能力

公司立足长远发展，从公司治理、风险防控、安全管理、融资管理、数字化转型等多方面发力，强化管控矩阵、推动管理升级。公司治理方面，优化经营范围匹配转型需求，同时积极回应监管和市场，深化落实公司独立董事履职，完成《公司章程》及董事会专门委员会细则修订工作；风险防控方面，完成公司合规管理基本制度与风险清单的编纂工作，建立起覆盖全业务板块的分级管控体系，并通过专项培训、动态风险预警指标库等手段实现全流程合规风险管控；安全管理方面，坚守“安全第一、预防为主、以人为本、综合治理”的基本原则，逐级压实责任、健全制度体系、强化安全监管、深入排查隐患、提高培训质效，初步完成公司安全生产管理系统，稳步提升安全管理信息化水平，报告期内安全生产领域投入同比增长16.7%；融资管理方面，进一步强化融资创新，通过多种融资工具的运用，优化资产结构，降低融资成本，报告期内成功发行5亿元租赁资产支持专项计划

13宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（二）

（ABS）和 10 亿元超短期融资券，均创宁波市同评级同品种最低发行利率，同时公司积极开展可续期公司债券申报工作并于2025年3月成功发行5亿元浙江省首单绿色可持续债券，为进一步降低资金成本提供了新途径；数字化转型方面，公司落地实施“1+2+N”垂直架构，完成一个数字化基础设施安全保障体系、两个综合管控平台以及 N个

平台应用的综合数字化技术架构建设，其中行政综合管控平台数字化覆盖率已达100%，智慧能源管控平台完成前期工作，有效提升管理效率和决策能力。

二、董事会工作开展情况

（一）董事会的召开及执行情况

报告期内，董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定行使权利和履行义务。2024年度，公司共计召开15次董事会，审议通过议案56项。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的规定，做出的会议决议合法有效。

（二）执行股东大会决议情况

报告期内，董事会共召集4次股东大会，均采用现场投票与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，并对中小投资者的表决进行单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司董事会按照《公司法》、《公司章程》等法律法规及规章制度的要求，本着对公司及全体股东负责的态度，规范地行使股东大会

14宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（二）

授予的权限，认真贯彻执行股东大会各项决议。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会共

3个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会共召开会议16次，

严格按照《公司章程》和相关议事规则的要求认真履行职责，对定期报告、关联交易、内部控制评价报告、融资担保、续聘审计机构、高

管薪酬、股权收购等事项进行了审查并发表意见，为董事会的科学决策提供了专业性的建议，提高了重大决策的质量。

（四）董事履职情况

报告期内，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。公司独立董事具备工作所需的财务、法律及专业知识，能够根据相关法律法规及规章制度的规定，独立履行职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。

（五）独立董事工作情况

2024年，公司三位独立董事均能够认真履职，积极建言献策，按

时参加公司召开的股东大会、董事会、专门委员会、独立董事专门会

议及公司召开的务虚会，本年度共计召开了7次独立董事会专门会议及4次公司务虚会；报告期内还前往宝泉岭进行现场调研，深入生产

15宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（二）

经营一线，直观感受公司的实际运作，积极与下属公司管理层展开交流，详细了解公司战略规划的落地执行细节。三位独立董事充分发挥自身专业和外部资源优势，在公司的经营战略、重大决策、组织实施股东大会和董事会决议等方面发挥了重要作用，促进决策更加科学合理。2024年，未发生公司独立董事对公司董事会审议的有关事项提出异议的情况。

（六）信息披露工作情况

公司严格按照《上交所股票上市规则》、《上交所信息披露相关业务规则公告格式指引》以及其他相关规定和监管部门要求及时履行信

息披露义务，公司应披露的信息均在指定信息披露媒体披露，确保所有投资者能够及时、公平、准确、完整地了解公司经营动态、财务状

况及重大事项进展情况等相关信息和资料，以便广大投资者科学把握投资风险。2024年度公司共发布临时公告83份，定期报告4份，未出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实做到了信息披露真实、准确、及时、完整，有效执行和维护了信息披露责任机制，保护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

（七）投资者关系管理情况

公司充分关注与广大投资者之间的信息交流，通过股东大会、信息披露、业绩说明会、投资者接待日、电话咨询、留言互动等多种形

式与投资者保持顺畅的沟通渠道，让投资者更多地了解公司、关心公司，从而积极参与和支持公司事业的发展。2024年度公司共召开3次业绩说明会，接待了6家机构投资者和1家媒体采访。

16宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（二）

（八）制度建设工作情况

报告期内，公司积极修订和完善法人治理的各项制度。根据中国证监会和上海证券交易所规定，结合公司实际经营需要修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》对董事会审议内容进行进一步细化，并结合最新的独立董事管理办法对《董事会审计委员会实施细则》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行了优化修订，公司运行机制进一步规范化。

三、公司关于未来发展的讨论与分析

（一）公司发展战略

立足传统能源基础优势，加快新能源战略布局，着力打造风光储充低碳（零碳）、生物质气化绿色供热、节能降耗减碳“三大产业”，构建区域绿色综合能源全产业链体系，实现产业转型升级目标，努力建设成为国内一流的区域低碳（零碳）智慧综合能源服务商。

（二）经营计划

1、实体产业固本强基

热电联产版块实施生产端与市场端协同发力，进一步加强精细化管理提升运营效率，同时以区域标杆项目为支点拓展综合能源服务网络；生物质能源版块重点推进供应链优化与业务模式转型，建立多渠道燃料采购机制并加快非电化转型，探索其他多元利用模式；新能源版块重点聚焦绿色工厂、绿色码头、公共资源建筑等方面项目，择机择优发展开发大型风电和工业节能项目，持续扩大“品牌效应”，同时依托顺昌项目探索整县开发新模式；投资贸易版块加强风控管理的

17宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（二）

同时持续深化产业协同，产业链公司在保供的基础上积极拓展外部用户。此外，密切关注电力市场交易动态和政策变化，争取更多电量市场化交易收益。

2、科技创新激发动能

能源创新体系建设将重点推进生物质能高效转化技术突破与应

用场景拓展：通过专项研发团队的持续攻关，已形成具有产业化前景的技术路线，下一阶段将依托生物质气化技术研究院平台，建立“研发-示范-迭代”创新机制，通过规模化示范项目验证优化装备运行稳定性及经济指标，并深化与中国船舶工业集团有限公司的战略合作。

3、管理革新跃升效能

一是深化板块化管理改革，通过实施分级授权管理，构建集约化、高效化的运作体系；二是构建上市公司市值管理长效机制，综合运用现金分红、ESG 治理等方式，积极探索并购重组、股权激励等市场化手段，推动股价合理反映公司价值；三是实施人才强企战略，构建“选育用留”全链条机制，建立战略人才储备库并完善跨领域交流培养体系；四是强化资金精细化管理，力争进一步降低融资成本和资产负债率；五是构建全流程合规风控体系，在项目投资、工程建设等关键领域强化风险预警机制，完善安全生产标准化建设；六是加速数字化转型进程，建成投用智慧能源管控平台、新能源调控中心及安全生产管理系统，全面推广行政综合管控平台应用，实现管理效能全面升级。

（三）可能面对的风险

1、宏观经济波动风险

18宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（二）

当宏观经济下行时，工业生产热力需求减少，影响公司供热量，从而影响到热电厂的生产经营以及盈利能力；公司投资板块受资本市

场和经济环境的影响较大，如果资本市场及经济环境出现较大变化将对投资收益产生影响；公司航运业务受宏观经济周期性波动影响较大。

2、成本波动风险

公司以煤炭和生物质料等为主要原材料，燃料价格波动对公司生产毛利率影响较大，其中生物质燃料还存在受突发性自然灾害等不可预测因素导致大规模减产。另外随着碳排放指标的进一步收缩，后续或因购买碳指标而使成本上升。

3、政策风险

随着电力市场化改革不断深化，市场化交易电量比例持续提高，新能源入市进度加快，绿电绿证、辅助服务等交易品种日趋完善，将考验公司电力交易能力，进而对公司电价等经营指标产生不确定性影响；同时随着生态环境保护法规政策的逐步落实，环保投入和费用支出也相应增加，或将影响公司生产效益；另外国际贸易关税或影响公司供热的下游用户生产，进而影响公司供热量；此外公司供热子公司市场份额或受园区政策规划进展和调整影响。

4、市场竞争风险

新能源行业已进入平价及竞价时代，行业发展从政策补贴驱动向市场供需驱动转变，优质新能源项目的市场竞争激烈，获取优质项目资源的难度和项目投资收益率带来的不确定性不断增加；此外随着煤

19宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（二）

电逐渐向系统调节性电源转变、煤炭价格常态偏弱运行情势，同时国内煤炭企业为争夺市场份额频繁采取低价策略，下游终端需求疲软以及煤质监管政策加强，公司煤炭外销业务量和利润空间或缩小。

请审议。

20宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（三）

宁波能源集团股份有限公司

2024年度监事会工作报告

提案人：沈琦

各位股东及股东代表：

受监事会委托，我向大会汇报《公司2024年度监事会工作报告》，请审议。

一、监事会的工作情况

1、2024年2月7日公司以通讯表决方式召开监事会，会议审议

通过《关于公司前期会计差错更正的议案》；

2、2024年4月7日公司以通讯表决方式召开监事会，会议审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

3、2024年4月19日公司以现场表决方式召开监事会会议审议

通过《公司2023年度监事会工作报告》、《公司2023年年度报告及摘要》《、公司2023年度财务决算报告》《、公司2023年度利润分配预案》、

《公司2023年度内部控制自我评价报告》、《公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》和《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》；

4、2024年4月29日公司以通讯表决方式召开监事会，会议审

议通过《公司2024年第一季度报告的议案》和《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》；

21宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（三）

5、2024年8月29日公司以现场表决方式召开监事会会议审议

通过《公司2024年半年度报告（全文及摘要）》和《关于注册发行可续期公司债的议案》、《关于变更公司会计估计的议案》和《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》；

6、2024年10月30日公司以通讯表决方式召开监事会会议审议通

过《公司2024年第三季度报告》和《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司经营活动符合《公司法》和《公司章程》的规定，坚持依法经营；公司各项重大决策符合法律程序，符合股东利益，未发现公司董事、经理人员及其他高级管理人员在执行公司职务时有违

反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司2024年年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

四、监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内，公司所有关联交易严格遵循了公司《关联交易决策制度》，遵循关联董事回避表决的要求，遵循公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易的情况。交易对本公司或控股子公司的业务发展是必要的，交易价格定价原则公允合理，未损害公司和非关联股东的利益。

五、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

22宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（三）

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的财务报

告出具的标准无保留意见的审计报告是可观的、公正的。

六、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

报告期内，公司未曾披露过利润预测事宜。

请审议。

23宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（四）

宁波能源集团股份有限公司

2024年年度报告及其摘要

报告人：沈琦

各位股东及股东代表：

受董事会委托，我向大会汇报《公司2024年年度报告》及其摘要（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/）。

请审议。

24宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（五）

宁波能源集团股份有限公司

2024年度利润分配预案

提案人：沈琦

各位股东及股东代表：

受董事会委托，我向大会报告《公司2024年度利润分配预案》，请审议。

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东净利润284964386.84元，母公司实现净利润

312423912.67元，提取10%法定公积金31242391.27元，加上年初

未分配利润221215632.60元，减去2023年度分红167644122.75元，期末可供分配的利润为334753031.25元。

公司以实施利润分配时股权登记日的总股本为基础，拟向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税）。

公司总股本为1117627485股，以此计算合计拟派发现金红利

167644122.75元（含税）。本次拟派发现金红利占公司2024年度归

属于本公司股东净利润的比例为58.83%。

如在本方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

请审议。

25宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）

宁波能源集团股份有限公司关于修改公司章程及其附件的议案

提案人：沈琦

各位股东及股东代表：

受董事会委托，我向大会汇报《关于修改公司章程及其附件的议案》，请审议。

为进一步完善公司治理相关制度，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等规定，拟对公司章程及其附件进行修订，具体情况如下：

一、《公司章程》修订情况

修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其所持股份为限对公司

股东以其所持股份为限对公司承担责承担责任，公司以其全部资产对公司的任，公司以其全部资产对公司的债务承债务承担责任。

担责任。

第十六条公司发行的所有股份均为普删除通股。

26宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）

第十七条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格应当相同；认购人所认购

个人所认购的股份，每股应当支付相同的股份，每股支付相同价额。

价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民

标明面值，每股面值1元。币标明面值。

第二十条公司经批准发行的普通股总第二十条公司设立时发行的股份总数

数为111762.7485万股，成立时向发起为11800万股，面额股的每股金额为1人发行11800万股，占发行时总股本的元。公司发起人为宁波开发投资集团有

70.24%。其中发起人宁波开发投资集限公司、宁波国宁节能实业有限公司、

3团有限公司认购4617.34万股，占股宁波联合集团股份有限公司、宁波市电

份总数的27.48%；发起人宁波国宁节能力开发公司和宁波经济技术开发区控

实业有限公司认购3078.62万股，占股股有限公司，认购的股份数分别为份总数的18.33%；发起人宁波联合集团4617.34万股、3078.62万股、

股份有限公司认购2052.02万股，占股2052.02万股、1538.72万股和513.30份总数的12.21%；发起人宁波市电力开万股，分别占比27.48%、18.33%、发公司认购1538.72万股，占股份总数12.21%、9.16%和3.06%。

的9.16%；发起人宁波经济技术开发区

控股有限公司认购513.30万股，占股份总数的3.06%。

第二十二条公司或公司的子公司(包

括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、

担保或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公

第二十二条公司或公司的子公司(包司实施员工持股计划的除外。

括公司的附属企业)不以赠与、垫资、为公司利益，经股东会决议，或者担保、补偿或贷款等形式，对购买或者董事会按照本章程或者股东会的授权拟购买公司股份的人提供任何资助。作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第三十条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起一年内不得转让。公的股份，自公司股票在证券交易所上市司公开发行股份前已发行的股份，自公交易之日起一年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起公司董事、高级管理人员应当向公一年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变公司董事、监事、高级管理人员应动情况，在就任时确定的任职期间每年当向公司申报所持有的本公司的股份转让的股份不得超过其所持有本公司

及其变动情况，在任职期间每年转让的同一种类股份总数的百分之二十五；所股份不得超过其所持有本公司同一种持本公司股份自公司股票上市交易之

27宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）

类股份总数的百分之二十五；所持本公日起一年内不得转让。上述人员离职后司股份自公司股票上市交易之日起一半年内，不得转让其所持有的本公司股年内不得转让。上述人员离职后半年份。

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十五条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或(二)依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的(四)依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债(五)查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配。配。

(七)对股东大会作出的公司合并、分(七)对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十五条公司股东按照法律、行政

法规和本章程的规定，对公司重大事项，享有知情权和参与权。股东提出查阅要求查阅、复制公司有关材料的，应新增当遵守《公司法》、《证券法》等法律、

行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条公司股东大会、董事会的第三十六条公司股东会、董事会决议

决议违反法律、行政法规的，股东有权内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会

28宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）

会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给一百八十日以上单独或合并持有公司公司造成损失的，连续一百八十日以上百分之一以上股份的股东有权书面请单独或者合计持有公司百分之一以上求监事会向人民法院提起诉讼；监事会股份的股东有权书面请求审计委员会

执行公司职务时违反法律、行政法规或向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

者本章程的规定，给公司造成损失的，执行公司职务时违反法律、行政法规或股东可以书面请求董事会向人民法院者本章程的规定，给公司造成损失的，提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股法院提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起三十日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起三十日内未提起诉

司利益受到难以弥补的损害的，前款规讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将定的股东有权为了公司的利益以自己会使公司利益受到难以弥补的损害的，

29宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）

的名义直接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益他人侵犯公司合法权益，给公司造以自己的名义直接向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。

依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司设审计委员会的，按照

本条第一款、第二款的规定执行。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东第四十二条公司控股股东、实际控制负有诚信义务。控股股东应严格依法行人应当依照法律、行政法规、中国证监使出资人的权利，控股股东不得利用利会和证券交易所的规定行使权利、履行润分配、资产重组、对外投资、资金占义务，维护上市公司利益。

用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

第四十三条公司的控股股东对公司董

人应当遵守下列规定：

事、监事候选人的提名，应严格遵循法

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

律、法规和公司章程规定的条件和程权或者利用关联关系损害公司或者其序。控股股东提名的董事、监事候选人他股东的合法权益；

应当具备相关专业知识和决策、监督能

（二）严格履行所作出的公开声明和各力。控股股东不得对股东大会人事选举项承诺，不得擅自变更或者豁免；

决议和董事会人事聘任决议履行任何

（三）严格按照有关规定履行信息披露

批准手续；不得越过股东大会、董事会义务，积极主动配合公司做好信息披露任免公司的高级管理人员。

工作，及时告知公司已发生或者拟发生公司的控股股东与公司实行人员、的重大事件；

资产、财务分开，机构、业务独立，各

（四）不得以任何方式占用公司资金；

自独立核算、独立承担责任和风险。

（五）不得强令、指使或者要求公司及

30宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条公司的重大决策由股东大

第四十四条控股股东、实际控制人质

会和董事会依法作出，控股股东不得直押其所持有或者实际支配的公司股票接或间接干预公司的决策及依法开展的，应当维持公司控制权和生产经营稳的生产经营活动，损害公司及其他股东定。

的权益。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守新增法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

(一)决定公司经营方针和投资计划；使下列职权：

(二)选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事

董事、监事，决定有关董事、监事的报的报酬事项；

酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

(四)审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

31宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）

(七)对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改公司章程；

(八)对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

(九)对公司合并、分立、解散和清算等业务的会计师事务所作出决议；

事项作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定

(十)修改公司章程；的担保事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资

(十二)审议批准第四十七条规定的担产百分之三十的事项；

保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

(十三)审议公司在一年内购买、出售重项；

大资产超过公司最近一期经审计总资（十二）审议股权激励计划和员工持股产百分之三十的事项；计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门规项；章或者本章程规定应当由股东会决定

（十五）审议股权激励计划和员工持股的其他事项；

计划；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十六）审议法律、行政法规、部门规券作出决议。

章或本章程规定应当由股东大会决定上述股东会的职权不得通过授权的形的其他事项；式由董事会或其他机构和个人代为行上述股东大会的职权不得通过授权的使。

形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

第四十七条公司下列对外担保行为，

（一）公司及公司控股子公司的对外担

须经股东会审议通过：

保总额，超过最近一期经审计净资产的

（一）本公司及本公司控股子公司的对百分之五十以后提供的任何担保；

外担保总额，超过最近一期经审计净资

（二）公司的对外担保总额，超过最近产的百分之五十以后提供的任何担保；

一期经审计总资产的百分之三十以后

（二）公司的对外担保总额，超过最近提供的任何担保；

一期经审计总资产的百分之三十以后

（三）公司在一年内担保金额超过公司提供的任何担保；

最近一期经审计总资产百分之三十的

（三）公司在一年内向他人提供担保的担保；

金额超过公司最近一期经审计总资产

（四）为资产负债率超过百分之七十的百分之三十的担保；

担保对象提供的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的

（五）单笔担保额超过最近一期经审计担保对象提供的担保；

净资产百分之十的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计

（六）对股东、实际控制人及其关联方净资产百分之十的担保；

提供的担保。

（六）对股东、实际控制人及其关联方

公司股东大会审议前款第（三）项提供的担保。

担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十八条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会和

32宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）

会和临时股东大会。年度股东大会每年临时股东会。年度股东会每年召开一召开一次，并应于上一个会计年度完结次，并应于上一个会计年度完结之后的之后的六个月之内举行。六个月之内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度公司在上述期限内不能召开股东

股东大会的，应当报告上海证券交易会的，应当报告中国证券监督管理委员所，说明原因并公告。会宁波监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。

第四十九条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法（一）董事人数不足《公司法》规定人

定最低人数，或者少于章程所定人数的数，或者少于章程所定人数的三分之二三分之二时；时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；额的三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所或者住所附近租赁的酒店会议场所。

第五十条本公司召开股东大会的地点

股东会将设置会场，以现场会议形为公司住所或者住所附近租赁的酒店式召开。公司还将提供网络投票方式为会议场所。

股东参加股东会提供便利。

股东大会将设置会场，以现场会议股东会除设置会场以现场形式召形式召开。根据董事会决议，公司还将开外，还可以同时采用电子通信方式召提供网络投票方式为股东参加股东大开。公司章程可以规定召开股东会的地会提供便利。股东通过上述方式参加股点为公司住所地或者其他明确地点。现东大会的，视为出席。网络参与投票的场会议时间、地点的选择应当便于股东股东身份确认根据交易所有关规则进参加。发出股东会通知后，无正当理由，行。

股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十二条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求内按时召集股东会。

召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董事根据法律、行政法规和本章程的规定，有权向董事会提议召开临时股东会。对在收到提议后十日内提出同意或不同独立董事要求召开临时股东会的提议，意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会同意召开临时股东大会的，程的规定，在收到提议后十日内提出同将在作出董事会决议后的五日内发出意或不同意召开临时股东会的书面反

33宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）

召开股东大会的通知；董事会不同意召馈意见。

开临时股东大会的，将说明理由并公董事会同意召开临时股东会的，将告。在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临

时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应以书面形式向董事向董事会提出。董事会应当根据法律、会提出。董事会应当根据法律、行政法行政法规和本章程的规定，在收到提案规和本章程的规定，在收到提议后十日后十日内提出同意或不同意召开临时内提出同意或者不同意召开临时股东股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的五日内发出在作出董事会决议后的五日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原提议开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后十日内未作出反馈者在收到提案后十日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会可以自行股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集和主持。

第五十四条……第五十四条……

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后十日内未作出反馈者在收到请求后十日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司百分之十以单独或者合计持有公司百分之十以上上股份的股东有权向监事会提议召开股份的股东有权向审计委员会提议召

临时股东大会，并应当以书面形式向监开临时股东会，并应当以书面形式向审事会提出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求五日内发出召开股东大的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出

大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集股东大会，连续九十日以上单独或者合和主持股东会，连续九十日以上单独或计持有公司百分之十以上股份的股东者合计持有公司百分之十以上股份的可以自行召集和主持。股东可以自行召集和主持。

第五十五条监事会或股东决定自行召

第五十五条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事时向公司所在地中国证监会派出机构会，同时向证券交易所备案。

和证券交易所备案。

审计委员会或召集股东应在发出监事会或召集股东应在发出股东

股东会通知及股东会决议公告时，向上大会通知及股东大会决议公告时，向公海证券交易所提交有关证明材料。

司所在地中国证监会派出机构和证券

……交易所提交有关证明材料。

34宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）

……

第五十六条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将行召集的股东会，董事会和董事会秘书予配合。董事会将提供股权登记日的股将予配合。董事会将提供股权登记日的东名册。股东名册。

第五十七条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或者股东自行

股东大会，会议所必需的费用由本公司召集的股东会，会议所必需的费用由本承担。

公司承担。

第五十九条公司召开股东会，董事会、

第五十九条公司召开股东大会，董事审计委员会以及单独或者合并持有公

会、监事会以及单独或者合并持有公司司百分之一以上股份的股东，有权向公百分之三以上股份的股东，有权向公司司提出提案。

提出提案。单独或者合计持有公司百分之一单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东会召开十以上股份的股东，可以在股东大会召开日前提出临时提案并书面提交召集人。

十日前提出临时提案并书面提交召集召集人应当在收到提案后两日内发出人。召集人应当在收到提案后两日内发股东会补充通知，公告临时提案的内出股东大会补充通知，公告临时提案的容，并将该临时提案提交股东会审议。

内容。但临时提案违反法律、行政法规或者本除前款规定的情形外，召集人在发章程的规定，或者不属于股东会职权范出股东大会通知公告后，不得修改股东围的除外。

大会通知中已列明的提案或增加新的除前款规定的情形外，召集人在发提案。出股东会通知公告后，不得修改股东会股东大会通知中未列明或不符合通知中已列明的提案或增加新的提案。

本章程第五十九条规定的提案，股东大股东会通知中未列明或不符合本会不得进行表决并作出决议。章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明第六十六条个人股东亲自出席会议其身份的有效证件或证明、股票账户的，应出示本人身份证或者其他能够表卡；委托代理他人出席会议的，应出示明其身份的有效证件或者证明；代理他本人有效身份证件、股东授权委托书。人出席会议的，应出示本人有效身份证法人股东应由法定代表人或者法件、股东授权委托书。

定代表人委托的代理人出席会议。法定法人股东应由法定代表人或者法代表人出席会议的，应出示本人身份定代表人委托的代理人出席会议。法定证、能证明其具有法定代表人资格的有代表人出席会议的，应出示本人身份效证明；委托代理人出席会议的，代理证、能证明其具有法定代表人资格的有人应出示本人身份证、法人股东单位的效证明；代理人出席会议的，代理人应法定代表人依法出具的书面授权委托出示本人身份证、法人股东单位的法定书。同一股东不得同时委托两名及两名代表人依法出具的书面授权委托书。

以上代理人。

第六十七条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内

35宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）

内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期

人为法人股东的，应加盖法人单位印限；

章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托书应当注明如果股东不作具体指委托人为法人股东的，应加盖法人单位示，股东代理人是否可以按自己的意思印章。

表决。

第六十九条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份加会议人员姓名（或者单位名称）、身

证号码、住所地址、持有或者代表有表份证号码、持有或者代表有表决权的股

决权的股份数额、被代理人姓名（或单份数额、被代理人姓名（或者单位名称）位名称）等事项。等事项。

第七十一条股东大会召开时，本公司

第七十一条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，经理和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第七十二条……

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由监事会副主席主集人不能履行职务或不履行职务时，由持，监事会副主席不能履行职务或者不过半数审计委员会成员共同推举的一

履行职务时，由半数以上监事共同推举名审计委员会成员主持。

的一名监事主持。

……

第八十一条下列事项由股东大会以普

第八十一条下列事项由股东会以普通

通决议通过：

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；

付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；

程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

36宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经产或者向他人提供担保的金额超过公审计总资产百分之三十的；司最近一期经审计总资产百分之三十

（五）股权激励计划；的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；

以及股东大会以普通决议认定会对公（六）法律、行政法规或者本章程规定

司产生重大影响的、需要以特别决议通的，以及股东会以普通决议认定会对公过的其他事项。司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

第八十三条股东（包括股东代理人）股东会审议影响中小投资者利益的重

以其所代表的有表决权的股份数额行大事项时，对中小投资者表决进行单独使表决权，每一股份享有一票表决权。计票。单独计票结果应当及时公开披股东大会审议影响中小投资者利益的露。

重大事项时，对中小投资者表决进行单公司持有的本公司股份没有表决独计票。单独计票结果应当及时公开披权，且该部分股份不计入出席股东会有露。表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决股东买入公司有表决权的股份违权，且该部分股份不计入出席股东大会反《证券法》第六十三条第一款、第二有表决权的股份总数。款规定的，该超过规定比例部分的股份公司董事会、独立董事和持有百分在买入后的三十六个月内不得行使表

之一以上有表决权股份的股东或者依决权，且不计入出席股东会有表决权的照法律、行政法规或者中国证监会的规股份总数。

定设立的投资者保护机构可以公开征公司董事会、独立董事和持有百分集股东投票权征集股东投票权应当向之一以上有表决权股份的股东或者依

被征集人充分披露具体投票意向等信照法律、行政法规或者中国证监会的规息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不集股东投票权。征集股东投票权应当向得对征集投票权提出最低持股比例限被征集人充分披露具体投票意向等信制。息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现删除代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

37宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）

第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会就选举董事、监事进行表第八十六条董事候选人名单以提案的决时，根据本章程的规定或者股东大会方式提请股东会表决。

的决议，应当实行累积投票制。股东会就选举董事进行表决时，根前款所称累积投票制是指股东大据本章程的规定或者股东会的决议，应会选举董事或者监事时，每一股份拥有当实行累积投票制。

与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十二条……第九十一条……

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

…………

第九十三条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

第九十四条出席股东大会的股东，应

同意、反对或者弃权。证券登记结算机当对提交表决的提案发表以下意见之构作为内地与香港股票市场交易互联

一：同意、反对或弃权。

互通机制股票的名义持有人，按照实际……持有人意思表示进行申报的除外。

……

第一百条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下

情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓五年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

（三）担任破产清算的公司、企业的董年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董破产负有个人责任的，自该公司、企业事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产清算完结之日起未逾三年；破产负有个人责任的，自该公司、企业

（四）担任因违法被吊销营业执照、责破产清算完结之日起未逾三年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、责负有个人责任的，自该公司、企业被吊令关闭的公司、企业的法定代表人，并销营业执照之日起未逾三年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊

（五）个人所负数额较大的债务到期未销营业执照、责令关闭之日起未逾三

38宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）清偿；年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入（五）个人所负数额较大的债务到期未措施，期限未满的；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定（六）被中国证监会采取证券市场禁入的其他内容。措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选（七）被证券交易所公开认定为不适合举、委派或者聘任无效。董事在任职期担任上市公司董事、高级管理人员等，间出现本条情形的，公司解除其职务。期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百零二条董事应当遵守法律、行第一百零一条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实政法规和本章程的规定，对公司负有下义务：列忠实义务，应当采取措施避免自身利

（一），不得侵占公司的财产；益与公司利益冲突，不得利用职权牟取

（二）不得挪用公司资金；不正当利益。

（三）不得将公司资产或者资金以董事对公司负有下列忠实义务：

其个人名义或者其他个人名义开立账（一）不得侵占公司的财产、挪用户存储；公司资金；

（四）不得利用职权贿赂或者收受（二）不得将公司资金以其个人名其他非法收入；不得违反本章程的规义或者其他个人名义开立账户存储；

定，未经股东大会或董事会同意，将公（三）不得利用职权贿赂或者收受司资金借贷给他人或者以公司财产为其他非法收入；

他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会或者

经股东大会同意，与本公司订立合同或股东会决议通过，不得直接或间接与本者进行交易；公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己

用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取本应属于公司的商业机于公司的商业机会，自营或者为他人经会，但向董事会或者股东会报告并经股营与本公司同类的业务；东会决议通过，或者公司根据法律、行

（七）不得接受与公司交易的佣金政法规或者本章程的规定，不能利用该归为己有；商业机会的除外

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报

（九）不得利用其关联关系损害公告，并经股东会决议通过，不得自营或司利益；者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的及本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，（八）不得擅自披露公司秘密；

应当归公司所有；给公司造成损失的，（九）不得利用其关联关系损害公应当承担赔偿责任。司利益；

39宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉务，执行职务应当为公司的最大利益尽义务：到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使董事对公司负有下列勤勉义务：

公司赋予的权利，以保证公司的商业行（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司为符合国家法律、行政法规以及国家各赋予的权利，以保证公司的商业行为符项经济政策的要求，商业活动不超过营合国家法律、行政法规以及国家各项经业执照规定的业务范围；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（二）应公平对待所有股东；照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理（二）应公平对待所有股东；

状况；（三）及时了解公司业务经营管理

（四）应当对公司定期报告签署书状况；

面确认意见。保证公司所披露的信息真（四）应当对公司定期报告签署书实、准确、完整;面确认意见，保证公司所披露的信息真

（五）应当如实向监事会提供有关实、准确、完整;

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事（五）应当如实向审计委员会提供行使职权;有关情况和资料，不得妨碍审计委员会

（六）法律、行政法规、部门规章行使职权;

及本章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

第一百零六条董事辞职生效或者任期及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

届满，应向董事会办妥所有移交手续，董事辞任生效或者任期届满，应向董事其对公司和股东承担的忠实义务，在任会办妥所有移交手续，其对公司和股东期结束后并不当然解除，在其任期结束承担的忠实义务，在任期结束后并不当三年内仍然有效。但其对公司商业秘密然解除，在其任期结束三年内仍然有保密的义务直至该秘密成为公开信息。

效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董新增事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

40宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百零八条董事执行公司职务时违任；董事存在故意或者重大过失的，也反法律、行政法规、部门规章或本章程应当承担赔偿责任。

的规定，给公司造成损失的，应当承担董事执行公司职务时违反法律、行政法赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

删除

第一百一十条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第一百二十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告工报告工作；作；

(二)执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方

(四)制订公司的年度财务预算方案、决案；

算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

(六)制订公司增加或者减少注册资本、本、发行债券或者其他证券及上市方发行债券或其他证券及上市方案；案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股（六）拟订公司重大收购、收购本公司

票或者合并、分立、解散及变更公司形股票或者合并、分立、解散及变更公司式的方案；形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司（七）在股东会授权范围内，决定公司

的对外投资、收购出售资产、资产抵押、的对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会（九）决定聘任或者解聘公司总经理、秘书；根据总经理的提名，聘任或者解董事会秘书及其他高级管理人员，并决聘公司副总经理、财务负责人等高级管定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理理人员，并决定其报酬事项和奖惩事的提名，决定聘任或者解聘公司副总经项；理、财务负责人等高级管理人员，并决

(十一)制定公司的基本管理制度；定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制订公司章程的修改方案；（十）制定公司的基本管理制度；

(十三)管理公司信息披露事项；（十一）制订公司章程的修改方案；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为（十二）管理公司信息披露事项；

公司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

41宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）

(十五)听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；

检查总经理的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

(十六)法律、行政法规、部门规章或本检查总经理的工作；

章程授予的其他职权；（十五）法律、行政法规、部门规章或

(十七)建立对大股东所持股份“占用即本章程或者股东会授予的其他职权；冻结”的机制，即发现控股股东及其关（十六）建立对大股东所持股份“占用联方侵占公司资产的，应立即申请司法即冻结”的机制，即发现控股股东及其冻结控股股东所持公司相应股权，凡不关联方侵占公司资产的，应立即申请司能在规定期限内以现金清偿的，公司应法冻结控股股东所持公司相应股权，凡在规定期限到期后三十日内向相关司不能在规定期限内以现金清偿的，公司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵应在规定期限到期后三十日内向相关占资产。公司董事、高级管理人员协助、司法部门申请将冻结股份变现以偿还纵容控股股东及其附属企业侵占公司侵占资产。公司董事、高级管理人员协资产时，公司董事会视情节轻重对直接助、纵容控股股东及其附属企业侵占公责任人给予处分和对负有严重责任董司资产时，公司董事会视情节轻重对直事予以罢免。具体程序由董事会按照有接责任人给予处分和对负有严重责任关法律、法规执行。董事予以罢免。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。

第一百二十八条董事会召开临时董事

第一百一十八条董事会召开临时董事

会会议的可采用信函、传真及电子邮件

会会议的可采用电子通信等快捷方式，等快捷方式，通知期限为会议召开前二通知期限为会议召开前两日。

个工作日通知各董事。

第一百二十一条董事与董事会会议

第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关

决议事项所涉及的企业有关联关系的联关系的，该董事应当及时向董事会书不得对该项决议行使表决权，也不得代面报告。有关联关系的董事不得对该项理其他董事行使表决权。该董事会会议决议行使表决权，也不得代理其他董事由过半数的无关联关系董事出席即可行使表决权。该董事会会议由过半数的举行，董事会会议所作决议须经无关联无关联关系董事出席即可举行，董事会关系董事过半数通过。出席董事会的无会议所作决议须经无关联关系董事过关联董事人数不足三人的，应将该事项半数通过。出席董事会会议的无关联关提交股东大会审议。系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十三条董事会决议表决采用

第一百二十二条董事会决议表决采用举手表决方式。

举手表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真、电子邮件意见的前提下，可以用电子通信等方式等方式进行并作出决议，并由参会董事进行并作出决议，并由参会董事签字。

签字。

第一百二十八条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

新增所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护

42宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）

中小股东合法权益。

第一百一十一条公司设独立董事，独

立董事的人数三名，在本公司任职的独删除立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事。

第一百一十三条独立董事应确保有足

够的时间和精力履行董事职责，并应符第一百三十条担任公司独立董事应当合下列基本条件：符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合《上市公司独立董事管理办（二）符合本章程规定的独立性要求；法》第六条规定的独立性要求；……

……

第一百一十五条独立董事履行下列职

第一百三十一条独立董事作为董事会

责：

的成员，对公司及全体股东负有忠实义

（一）参与董事会决策并对所议事项发

务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

表明确意见；

（一）参与董事会决策并对所议事项发

（二）对《上市公司独立董事管理办法》表明确意见；

第二十三条、第二十六条、第二十七条

（二）对公司与其控股股东、实际控制

和第二十八条所列上市公司与其控股

人、董事、高级管理人员之间的潜在重

股东、实际控制人、董事、高级管理人

大利益冲突事项进行监督，促使董事会员之间的潜在重大利益冲突事项进行

决策符合上市公司整体利益，保护中小监督，促使董事会决策符合上市公司整股东合法权益；

体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

定和公司章程规定的其他职责。

第一百三十四条负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提新增出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会新增议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款

43宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）

第（一）项至第（三）项、第一百三十三条、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十六条公司董事会设置审计

新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为3

第一百四十条专门委员会成员全部由名，为不在公司担任高级管理人员的董董事组成，其中审计委员会、薪酬与考事，其中独立董事2名，由独立董事中核委员会中独立董事应占多数并担任会计专业人士担任召集人。董事会成员召集人，审计委员会中至少应有一名独中的职工代表可以成为审计委员会成立董事是会计专业人士。

员。

第一百三十八条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计新增业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提新增议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分

44宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）

之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条审计委员会的主要职

责是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责删除内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第一百四十条公司设战略委员会，由3名委员组成。战略委员会的主要职责是：

第一百四十二条战略委员会的主要职（一）对公司长期发展战略规划进行研

责是：究并提出建议；

(一)对公司长期发展战略规划进行研（二）对《公司章程》规定须经董事会究并提出建议；批准的重大投资方案进行研究并提出

(二)对《公司章程》规定须经董事会批建议；

准的重大投资融资方案进行研究并提（三）对《公司章程》规定须经董事会

出建议；批准的重大资本运作、资产经营项目进

(三)对《公司章程》规定须经董事会批行研究并提出建议；

准的重大资本运作、资产经营项目进行（四）协助董事会监督公司的 ESG 相关

研究并提出建议；影响、风险和机遇，指导及审阅公司 ESG

(四)对其他影响公司发展的重大事项方针、战略及目标监督 ESG 目标进展

进行研究并提出建议；及完成情况、ESG 工作执行情况，并适

(五)对以上事项的实施进行检查；时提出指导意见；

(六)董事会授权的其他事宜。（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

第一百四十四条薪酬与考核委员会的第一百四十一条公司设薪酬与考核委

主要职责是：员会，由3名委员组成，其中独立董事

（一）研究董事与高级管理人员考核的应当过半数，并由独立董事担任召集标准，进行考核并提出建议；人。薪酬与考核委员会负责制定董事、

45宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）

（二）研究和审查董事、高级管理人员高级管理人员的考核标准并进行考核，的薪酬政策与方案。制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十七条总经理应当根据董事

会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情删除

况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

第一百六十二条高级管理人员执行公担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

司职务时违反法律、行政法规、部门规者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

章或本章程的规定，给公司造成损失高级管理人员执行公司职务时违反法的，应当承担赔偿责任。律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百六十六条……

第一百八十五条……

股东会违反《公司法》向股东分配

股东大会违反前款规定，在公司弥利润的，股东应当将违反规定分配的利补亏损和提取法定公积金之前向股东

润退还公司；给公司造成损失的，股东分配利润的，股东必须将违反规定分配及负有责任的董事、高级管理人员应当的利润退还公司。

承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分公司持有的本公司股份不参与分配利润。

配利润。

第一百七十条公司的公积金用于弥补

第一百八十六条公司的公积金用于弥

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者为增加公司注册资本。

转为增加公司资本。但是，资本公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积将不用于弥补公司的亏损。

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以股东大会决议将公积金转为股本时，按按照规定使用资本公积金。

股东原有股份比例派送新股。但法定公法定公积金转为增加注册资本时，所留积金转为股本时，所留存的该项公积金存的该项公积金不得少于转增前公司不得少于注册资本的百分之二十五。

注册资本的百分之二十五。

46宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）

第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十二条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百九十条公司实行内部审计制

第一百七十三条内部审计机构向董事度，设立内部审计部门，配备专职审计会负责。

人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计机构在对公司业务活动、风险内部审计监督。

管理、内部控制、财务信息监督检查过

第一百九十一条公司内部审计制度和程中，应当接受审计委员会的监督指审计人员的职责，应当经董事会批准后导。内部审计机构发现相关重大问题或实施。审计负责人向董事会负责并报告者线索，应当立即向审计委员会直接报工作。

告。

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十三条公司聘用会计师事务第一百七十八条公司聘用、解聘会计

所由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定，董事会不得大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十四条经公司聘用的会计师

事务所享有下列权利：

(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

删除

(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

(三)列席股东大会，获得股东大会的通

知或者与股东大会有关的其他信息，在

47宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）

股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百九十六条会计师事务所的报酬第一百八十条会计师事务所的审计费由股东大会作出决定。由股东会决定。

第一百九十七条公司解聘或者续聘会

计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更删除换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第一百九十八条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前30天事先通第一百八十一条公司解聘或者不再续知会计师事务所，会计师事务所有权向聘会计师事务所时，提前30天事先通股东大会陈述意见。会计师事务所认为知会计师事务所，公司股东会就解聘会公司对其解聘或者不再续聘理由不当计师事务所进行表决时，允许会计师事的，可以向中国证监会和中国注册会计务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘师协会提出申诉。会计师事务所提出辞的，应当向股东会说明公司有无不当情聘的，应当向股东大会说明公司有无不形。

当事情。

第一百九十九条公司的通知可以下列第一百八十二条公司的通知可以下列

形式发出：形式发出：

(一)以专人送出；（一）以专人送出；

(二)以传真、邮件、电子邮件方式送出；（二）以邮件、电子邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

(四)公司章程规定的其他形式。（四）公司章程规定的其他形式。

第二百零四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或第一百八十六条公司通知以专人送出盖章)，被送达人签收日期为送达日期；的，由被送达人在送达回执上签名(或公司通知以邮件送出的，自交付邮局之者盖章)，被送达人签收日期为送达日

日起第五个工作日为送达日；公司通知期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

以公告方式送出的，第一次公告刊登日局之日起第五个工作日为送达日；公司为送达日期；公司通知以传真方式送出通知以公告方式送出的，第一次公告刊的以被送达人在公司预留的传真号接登日为送达日期；公司通知以电子邮件受日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送出的以电子邮件发送的当日为方式送出的以电子邮件发送的当日为送达日期。

送达日期。

第一百九十条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除新增外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零八条公司合并或者分立，按

照下列程序办理：删除

(一)董事会拟订合并或者分立方案；

48宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）

(二)股东大会依照章程的规定作出决议；

(三)各方当事人签订合并或者分立合同；

(四)依法办理有关审批手续；

(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

(六)办理工商解散登记或者变更登记。

第一百九十一条公司合并，应当由合

第二百零九条公司合并合并或者分立

并各方签订合并协议，并编制资产负债各方应当编制资产负债表和财产清单。

表和财产清单。公司自作出合并决议之公司自股东大会作出合并或者分立决

日起十日内通知债权人，并于三十日内议之日起十日内通知债权人，并于三十在公司指定的报刊上或者国家企业信日内在公司指定的报刊上公告。

用信息公示系统公告。

第二百一十条债权人自接到通知书之

债权人自接到通知书之日起三十日内，日起三十日内，未接到通知书的自第一未接到通知书的自第一次公告之日起

次公告之日起四十五日内，可以要求公四十五日内，可以要求公司清偿债务或司清偿债务或者提供相应的担保。

者提供相应的担保。

第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决新增

议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十四条公司减少注册资本，

第二百一十三条公司需要减少注册将编制资产负债表及财产清单。

资本时，必须编制资产负债表及财产清公司应当自股东会作出减少注册资本单。

决议之日起十日内通知债权人，并于三公司应当自作出减少注册资本决议之十日日内在指定报纸上或者国家企业

日起10日内通知债权人，并于30日内信用信息公示系统公告。债权人自接到在指定报纸上公告。债权人自接到通知通知书之日起三十日内，未接到通知书书之日起30日内，未接到通知书的自的自公告之日起四十五日内，有权要求公告之日起45日内，有权要求公司清公司清偿债务或者提供相应的担保。

偿债务或者提供相应的担保。公司减资公司减少注册资本，应当按照股东持有后的注册资本将不低于法定的最低限

股份的比例相应减少出资额或者股份，额。

法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十五条公司依照本章程第一

百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不新增

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，

49宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十六条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十九条公司因下列原因解

散：

第二百一十四条公司因下列原因解

（一）本章程规定的营业期限届满或者

散：

本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者

（二）股东会决议解散；

本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（三）因公司合并或者分立需要解散；

或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（五）公司经营管理发生严重困难，继或者被撤销；

续存续会使股东利益受到重大损失，通

（五）公司经营管理发生严重困难，继

过其他途径不能解决的，持有公司全部续存续会使股东利益受到重大损失，通股东表决权百分之十以上表决权的股

过其他途径不能解决的，持有公司全部东，可以请求人民法院解散公司。

股东表决权10%以上的股东，可以请求公司出现前款规定的解散事由，应当在人民法院解散公司。

十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十五条公司有本章程前条第第二百零一条公司因本章程前条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程（一）项、第（二）项、第（四）项、而存续。依照前款规定修改本章程，须第（五）项规定而解散的，应当清算。

经出席股东大会会议的股东所持表决董事为公司清算义务人，应当在解散事权的三分之二以上通过。由出现之日起十五日内成立清算组进公司因本章程前条第（一）项、第（二）行清算。

项、第（四）项、第（五）项规定而解清算组由董事组成，但是本章程另散的，应当在解散事由出现之日起15有规定或者股东会决议另选他人的除日内成立清算组，开始清算。清算组由外。

董事会或者股东大会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公逾期不成立清算组进行清算的，债权人司或者债权人造成损失的，应当承担赔

50宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）

可以申请人民法院指定有关人员组成偿责任。

清算组进行清算。

第二百二十八条董事会可依照章程的第二百一十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。本章程附件包括股章程的规定相抵触。

东大会议事规则、董事会议事规则和监第二百一十八条本章程附件包括股东事会议事规则。会议事规则和董事会议事规则。

除上述修订外，本次修订删除了原章程中监事、监事会的描述，同时对现行公司章程中部分内容的表述等进行了规范、调整，章程中“股东大会”均变更表述为“股东会”。相应章节条款依次顺延或变更。

二、《股东大会议事规则》修订情况

修订前《股东大会议事规则》条款修订后《股东会议事规则》条款

第三条上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规

定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

新增

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条公司年度股东大会每年召开一第五条股东会分为年度股东会和临时次，应当于上一会计年度结束后的6个股东会。年度股东会每年召开一次，应月内举行。当于上一会计年度结束后的六个月内

第五条有下列情形之一的，公司在事举行。临时股东会不定期召开，有下列

实发生之日起2个月内召开临时股东大情形之一的，公司在事实发生之日起两会：个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的（一）董事人数不足《公司法》规定人最低人数或者公司章程所定人数的三数或者公司章程所定人数的三分之二分之二时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；额三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司股份百分（三）单独或者合并持有公司股份百分

之十（10%）以上股份的股东请求时；之十（10%）以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书公司在上述期限内不能召开股东会的，

51宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）面请求日计算。应当报告中国证监会宁波监管局和上公司在上述期限内不能召开股东大会海证券交易所（以下简称“证券交易的，应当报告中国证监会宁波监管局和所”），说明原因并公告。

上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第八条独立董事有权向董事会提议召第八条经全体独立董事过半数同意，开临时股东大会。对独立董事要求召开独立董事有权向董事会提议召开临时临时股东大会的提议，董事会应当根据股东会。对独立董事要求召开临时股东法律、行政法规和公司章程的规定，在会的提议，董事会应当根据法律、行政收到提议后10日内提出同意或不同法规和公司章程的规定，在收到提议后意召开临时股东大会的书面反馈意见。十日内提出同意或者不同意召开临时董事会同意召开临时股东大会的，应当股东会的书面反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，应当在开股东大会的通知；董事会不同意召开作出董事会决议后的五日内发出召开

临时股东大会的，应当说明理由并公股东会的通知；董事会不同意召开临时告。股东会的，应当说明理由并公告。

第九条监事会有权向董事会提议召开第九条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政提出。董事会应当根据法律、行政法规法规和公司章程的规定，在收到提议后和公司章程的规定，在收到提议后十日

10日内提出同意或不同意召开临时股内提出同意或者不同意召开临时股东

东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的五日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议的股东会的通知，通知中对原提议的变变更，应当征得监事会的同意。更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提议后10日内未作出书面反收到提议后十日内未作出书面反馈的，馈的，视为董事会不能履行或者不履行视为董事会不能履行或者不履行召集召集股东大会会议职责，监事会可以自股东会会议职责，审计委员会可以自行行召集和主持。召集和主持。

第十条第十条

…………

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续90日以上单独或者合计持持股东会，连续九十日以上单独或者合有公司10%以上股份的股东可以自行计持有公司百分之十以上股份的股东召集和主持。可以自行召集和主持。

第十一条监事会或股东决定自行召集第十一条审计委员会或者股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时行召集股东会的，应当书面通知董事

52宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）

向中国证监会宁波监管局和证券交易会，同时向中国证监会宁波监管局和证所备案。券交易所备案。

召集会议的股东应在发出股东会审计委员会或者召集会议的股东

通知及发布股东会决议公告时，向中国应在发出股东会通知及发布股东会决证监会宁波监管局和证券交易所提交议公告时，向中国证监会宁波监管局和有关证明材料。证券交易所提交有关证明材料。

在股东大会决议公告前，召集会议在股东会决议公告前，召集股东持的股东持股比例不得低于10%。股比例不得低于百分之十。

第十二条对于监事会或股东自行召集第十二条对于审计委员会或者股东自

的股东大会，董事会和董事会秘书应予行召集的股东会，董事会和董事会秘书配合。董事会应当提供股权登记日的股应予配合。

东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条监事会或股东自行召集的股第十三条审计委员会或者股东自行召东大会，会议所必需的费用由公司承集的股东会，会议所必需的费用由公司担。承担。

第十四条股东大会提案应当符合下列第十四条提案的内容应当属于股东会

条件：职权范围，有明确议题和具体决议事

（一）内容与法律、行政法规和本章项，并且符合法律、行政法规和公司章

程的规定不相抵触，并且属于公司股东程的有关规定。

大会职权范围；

（二）有明确提案内容和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或者送达召集人。

第十五条公司召开股东大会，董事会、第十五条单独或者合计持有公司百分

监事会以及单独或者合计持有公司3%之一以上股份的股东，可以在股东会召以上股份的股东，有权向公司提出提开十日前提出临时提案并书面提交召案。单独或者合计持有公司3%以上股集人。召集人应当在收到提案后两日内份的股发出股东会补充通知，公告临时提案的东，可以在股东大会召开10日前提出内容。并将该临时提案提交股东会审临时提案并书面提交召集人。召集人应议。但临时提案违反法律、行政法规或当在收到提案后2日内发出股东大会者公司章程的规定，或者不属于股东会补充通知，公告临时提案的内容。职权范围的除外。公司不得提高提出临……时提案股东的持股比例。

……

第十七条股东大会的通知包括以下内第十七条股东会通知和补充通知中应

容：当充分、完整披露所有提案的具体内

（一）会议的时间、地点和会议期限；容，以及为使股东对拟讨论的事项作出

（二）提交会议审议的事项和提案；合理判断所需的全部资料或者解释。

53宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）

（三）有权出席股东大会股东的股权登第十九条股东会通知中应当列明会议

记日（股权登记日与会议日期之间的时间、地点，并确定股权登记日。股权间隔应当不多于七个工作日；股权登记登记日与会议日期之间的间隔应当不日一旦确认，不得变更）；多于七个工作日。股权登记日一旦确

（四）以明显的文字说明：股权登记日认，不得变更。

登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；授权委托书的送达时间和地点；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十条公司召开股东大会的地点为第二十一条公司应当在公司住所地或公司住所地或便于更多股东参加的地者公司章程规定的地点召开股东会。

点。股东会应设置会场，以现场会议形式召股东大会应设置会场，以现场会议形式开，并应当按照法律、行政法规、中国召开，并应当按照法律、行政法规、中证监会或者公司章程的规定，采用安国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

东参加股东大会提供便利。股东通过上股东可以亲自出席股东会并行使表决述方式参加股东大会的，视为出席。权，也可以委托他人代为出席和在授权公司将通过多种形式向中小投资者做范围内行使表决权。

好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第二十三条股权登记日登记在册的所第二十四条股权登记日登记在册的所

有股东均有权出席股东大会，依照有关有股东或者其代理人，均有权出席股东法律、行政法规、部门规章及本章程行会，公司和召集人不得以任何理由拒使表决权。绝。股东出席股东会会议，所持每一股股东可以亲自出席股东大会，也可份有一表决权。公司持有的本公司股份以委托代理人代为出席和表决。没有表决权。

超过会议通知规定时间未进行会议登记，但大会召开当天持有效证件前来的股东，可以列席会议，但公司不保证提供会议文件和座位席。

第二十四条个人股东亲自出席会议第二十五条股东应当持身份证或者其

54宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）的，应出示本人身份证或其他能够表明他能够表明其身份的有效证件或者证其身份的有效证件或证明、股票账户明出席股东会。代理人还应当提交股东卡；委托他人出席会议的，代理人应出授权委托书和个人有效身份证件。

示本人有效身份证件、股东账户卡、股东授权委托书。

法人股东应当由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十五条股东出具的委托他人出席第二十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列示；委托书签发日期和有效期限；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托人签名（或盖章）。委托人反对或者弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期委托书应当注明如果股东不作具体指限；

示，股东代理人是否可以按自己的意思（五）委托人签名（或者盖章）。

表决。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十七条出席会议人员的会议登记第二十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。册由公司负责制作。会议登记册载明参会议登记册应载明会议人员姓名（或单加会议人员姓名（或者单位名称）、身位名称）、身份证号码、住所地址、持份证号码、持有或者代表有表决权的股

有或者代表有表决权的股份数额、被代份数额、被代理人姓名（或者单位名称）

理人姓名（或单位名称）等事项。等事项。

第二十九条公司召开股东大会，召开第三十条股东会要求董事、高级管理

时公司董事、监事和董事会秘书应当出人员列席会议的，董事、高级管理人员席会议，总经理和其他高级管理人员应应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第三十条……第三十一条……

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务委员会召集人主持。审计委员会召集人或不履行职务时，由监事会副主席主不能履行职务或不履行职务时由过半持；监事会副主席不能履行职务或者不数的审计委员会成员共同推举的一名

履行职务时，由半数以上监事共同推举审计委员会成员主持。

的一名监事主持。…………

55宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）

第三十五条股东大会就选举董事、监第三十六条股东会就选举董事进行表

事进行表决时，根据公司章程的规定或决时，根据公司章程的规定或者股东会者股东大会的决议，可以实行累积投票的决议，应当实行累积投票制。

制。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事会、监事会应当以公告方式事先分

别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会对选举两名及以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，可以采取累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制时：

（一）会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事或者监

事的选举实行累积投票制，并告之采取累积投票制时表决票数的计算方法和选举规则。

（二）董事会或者监事会应当根据股

东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、

代理人姓名、所持股份数、累积投票时

的表决票数、投票时间。

第三十九条股东大会采取记名方式投删除票表决。

第四十一条股东大会对提案进行表决第四十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票。当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股

或其代理人，有权通过相应的投票系统东或者其代理人，有权通过相应的投票查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第四十五条召集人应当保证股东大会第四十六条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。续举行，直至形成最终决议。

56宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）会议过程中，与会股东（包括股东代理因不可抗力等特殊原因导致股东会中人）对股东身份、计票结果等发生争议，止或不能作出决议的，应采取必要措施不能当场解决，影响大会秩序，导致无尽快恢复召开股东会或直接终止本次法继续开会时，会议主持人应宣布暂时股东会，并及时公告。同时，召集人应休会。前述情况消失后，会议主持人应向中国证监会宁波监管局及上海证券尽快通知股东继续开会。交易所报告。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会

中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止

本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会宁波监管局及上海证券交易所报告。

第五章股东大会表决和决议

第四十六条股东大会行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算删除等事项作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准下列担保事项：

（1）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

57宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）

（5）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产10%的担保；

（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项。

（十四）审议批准公司下列交易事项（除提供担保和财务资助）：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标中的净资产指归属母公司的

期末净资产，净利润指归属于母公司的净利润，涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

58宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的2/3以上通过。

第四十八条下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十九条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的；

（五）股权激励和员工持股计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的

重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

59宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）

第五十三条如独立董事在股东大会发表意见的有关事项属于需要披露的信息，公司应当将独立董事的意见按规定删除

予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别予以披露。

第四十九条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，新增股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十六条公司股东大会决议内容违第五十条公司股东会决议内容违反法

反法律、行政法规的无效。律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违公司控股股东、实际控制人不得限制或

反法律、行政法规或者公司章程，或者者阻挠中小投资者依法行使投票权，不决议内容违反公司章程的，股东可以自得损害公司和中小投资者的合法权益。

决议作出之日起60日内，请求人民法股东会的会议召集程序、表决方式违反院撤销。法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、

召集程序、提案内容的合法性、股东会

决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章监督管理新增

第五十一条在本规则规定期限内，上

60宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）

市公司无正当理由不召开股东会的，证券交易所可以按照业务规则对该公司

挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

第五十二条股东会的召集、召开和相

关信息披露不符合法律、行政法规、本

规则和公司章程要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。

第五十三条董事或者董事会秘书违反

法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者

予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

除上述修订外，本次修订删除了原股东会议事规则中监事、监事会的描述，同时对现行公司章程中部分内容的表述等进行了规范、调整，章程中“股东大会”均变更表述为“股东会”。相应章节条款依次顺延或变更。

（三）董事会议事规则

修订前《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款

第五条董事会行使下列职权：第五条董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告工报告工作；作；

(二)执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方

(四)制订公司的年度财务预算方案、决案；

算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

(六)制订公司增加或者减少注册资本、本、发行债券或者其他证券及上市方发行债券或其他证券及上市方案；案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股（六）拟订公司重大收购、收购本公司

票或者合并、分立、解散及变更公司形股票或者合并、分立、解散及变更公司式的方案；形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司（七）在股东会授权范围内，决定公司

的对外投资、收购出售资产、资产抵押、的对外投资、收购出售资产、资产抵押、

61宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

(十一)制定公司的基本管理制度；定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制订公司章程的修改方案；（十）制定公司的基本管理制度；

(十三)管理公司信息披露事项；（十一）制订公司章程的修改方案；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为（十二）管理公司信息披露事项；

公司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

(十五)听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；

检查总经理的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

(十六)法律、行政法规、部门规章或本检查总经理的工作；

章程授予的其他职权；（十五）法律、行政法规、部门规章或

第七条董事会会议分为定期会议和临第七条董事会会议分为定期会议和临时会议。时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。有下列情形之度各召开一次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求时；（七）证券监管部门要求时；

62宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）

（八）本公司《公司章程》规定的其他（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。情形。

第十二条会议通知第十二条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前10日和2个工作会秘书应当分别提前10日和2日将盖

日将盖有董事会印章的书面会议通知，有董事会印章的书面会议通知，通过专通过专人送达、传真、电子邮件或者其人送达、传真、电子邮件或者其他方式，他方式，提交全体董事、监事以及高级提交全体董事以及高级管理人员。非直管理人员。非直接送达的，还应当通过接送达的，还应当通过电话进行确认并电话进行确认并做相应记录。做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。议上作出说明。

第十五条会议的召开第十五条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最出席会议导致无法满足会议召开的最

低人数要求时，董事长和董事会秘书应低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；高级管高级管理人员和董事会秘书未兼

理人员和董事会秘书未兼任董事的，应任董事的，应当列席董事会会议。会议当列席董事会会议。会议主持人认为有主持人认为有必要的，可以通知其他有必要的，可以通知其他有关人员列席董关人员列席董事会会议。

事会会议。

第十九条会议议事程序第十九条会议议事程序

董事会会议召开时，首先由会议主董事会会议召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。会议原则上实行一事一议，议持议事。会议原则上实行一事一议，议题介绍完毕后应安排足够的时间进行题介绍完毕后应安排足够的时间进行充分讨论。列席人员有发言权，但无表充分讨论。列席人员有发言权，但无表决权。对于根据规定需要独立董事事前决权。

认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

除上述修订外，本次还对议事规则中部分内容的表述等进行了规范、调整，“股东大会”均变更表述为“股东会”，同时相应章节条款依次顺延或变更。

（四）监事会议事规则

63宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（六）

本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，《宁波能源集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

请审议。

64宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（七）

宁波能源集团股份有限公司

关于修改公司《董事会战略委员会实施细则》的议案

提案人：沈琦

各位股东及股东代表：

受董事会委托，我向大会汇报《关于修改公司<董事会战略委员会实施细则>的议案》，请审议。

为适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强公司可持续发展能力，同时进一步完善公司治理结构，公司拟修订《董事会战略委员会实施细则》，具体内容如下：

修订前修订后

第二条董事会战略委员会是董事会按第二条战略委员会是董事会下设的专

照股东大会决议设立的专门工作机构，门工作机构，主要负责对公司长期发展主要负责对公司长期发展战略和重大战略、重大投资决策和 ESG 相关重要事投资决策进行研究并提出建议。项进行研究并提出建议。

第七条战略委员会可以根据工作需要

成立投资评审小组，由公司总经理任投删除

资评审小组组长，另设副组长1－2名协助工作。

第八条战略委员会的主要职责权限：第七条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并批准的重大投资方案进行研究并提出提出建议；建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会（三）对《公司章程》规定须经董事会

批准的重大资本运作、资产经营项目进批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；行研究并提出建议；

65宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（七）

（四）对其他影响公司发展的重大事项（四）协助董事会监督公司的 ESG 相关

进行研究并提出建议；影响、风险和机遇，指导及审阅公司 ESG

（五）对以上事项的实施进行检查；方针、战略及目标监督 ESG 目标进展

（六）董事会授权的其他事宜。及完成情况、ESG 工作执行情况，并适时提出指导意见；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

第十条投资评审小组负责做好战略委第九条就战略委员会职责权限事项，员会决策的前期准备工作，提供公司有公司内部各决策主体对相关事项进行关方面的资料：审议，形成书面意见，并向战略委员会

（一）由公司有关部门或控股（参股）提交提案。

企业的负责人上报重大投资融资、资本第十条董事会办公室做好战略委员会

运作、资产经营项目的意向、初步可行决策的前期准备工作，协调公司有关部性报告以及合作方的基本情况等资料；门、子公司提供提案所需材料；

（二）由投资评审小组进行初审，签发第十一条战略委员会对提交提案召开

立项意见书，并报战略委员会备案；会议，进行讨论，将讨论结果提交董事

（三）公司有关部门或者控股（参股）会，同时反馈给公司内部各决策主体。

企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审，签发

书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十一条战略委员会根据投资评审小

组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第十二条战略委员会每年至少召开两第十二条战略委员会会议分为定期会

66宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（七）次会议，并于会议召开前七天通知全体议和临时会议，定期会议每年至少召开委员，会议由主任委员主持，主任委员一次，临时会议由战略委员会委员提议不能出席时可委托其他一名委员（独立召开。董事）主持。

第二十五条本实施细则未尽事宜，按第二十五条本实施细则未尽事宜，按

国家有关法律、法规和公司章程的规定国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法执行；本细则如与国家日后颁布的法

律、法规或经合法程序修改后的公司章律、法规或经合法程序修改后的公司章

程相抵触时，按国家有关法律、法规和程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。董事会审议通过。

本次修改造成的相应章节条款作依次顺延或变更。

请审议。

67宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（八）

宁波能源集团股份有限公司关于授权经营层对外捐赠的议案

提案人：沈琦

各位股东及股东代表：

受董事会委托，我向大会汇报《关于授权经营层对外捐赠的议案》，请审议。

为履行上市公司社会责任，提请股东大会同意公司经营层在捐赠金额单笔不超过20万（含本数），年度总额不超过100万元（含本数）的额度内进行对外捐赠，授权自2024年年度股东大会审议通过后一年内有效。

请审议。

68宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（九）

宁波能源集团股份有限公司关于公司年度担保预计的议案

提案人：沈琦

各位股东及股东代表：

受董事会委托，我向大会汇报《关于公司年度担保预计的议案》，请审议。

为提高公司整体融资能力，公司拟按股权比例为全资、控股子公司和参股公司提供担保以及全资子公司为公司提供担保，担保方式均为连带责任保证担保，签署有效期自2024年年度股东大会批准之日起至2025年度股东大会止，除项目贷款外担保有效期限最长为5年，项目贷款的担保有效期以项目贷款审批有效期为准，担保额度计量均为人民币（或者等值外币）。具体情况如下：

单位：万元币种：人民币担保被担保方担保额度占上本次预计方持最近一期截至目前担本次预计市公司最近一被担保方最高担保股比经审计资保余额担保总额期经审计净资余额例产负债率产比例

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

宁波光耀热电有限公司65%76.19%14051.9530000250006.91%

宁波明州生物质发电有限公司100%79.43%4252.7315000100003.46%

宁波能源集团物资配送有限公司100%80.25%15265.35600004000013.82%

宁波金通融资租赁有限公司46%80.22%108317.9830000025000069.12%

宁能临高生物质发电有限公司100%79.42%0.0040000400009.22%

丰城宁能生物质发电有限公司100%74.66%16100.6340000400009.22%

宁波国翔物流有限公司51%71.75%153.0010000100002.30%

阜南齐耀新能源有限公司90%84.29%0.00600060001.38%

望江宁能热电有限公司100%70.28%22180.9540000300009.22%

宁波市热力有限公司100%78.29%3200.0015000100003.46%

潜江瀚达热电有限公司70%76.64%36579.2010000010000023.04%

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

宁波朗辰新能源有限公司及其

100%60.72%4635.87750006000017.28%

下属全资、控股公司

69宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（九）

常德津市宁能热电有限公司100%60.95%24254.00450003500010.37%

宁波科丰燃机热电有限公司100%52.14%11760.0040000300009.22%

绿能投资发展有限公司（香港）100%40.71%0.0030000300006.91%

宁波明州热电有限公司100%44.19%10750.0030000300006.91%金华宁能热电有限公司及其下

100%51.08%8708.2825000250005.76%

属全资、控股公司

宁波百思乐斯贸易有限公司100%39.59%0.0010000100002.30%宁波甬能综合能源服务有限公

59%9.10%0.0010000100002.30%

司及其下属全资、控股公司

上饶甬能生物质能科技有限公司75%0.40%0.0010000100002.30%宁波甬创电力科技有限公司及

60%59.91%758.8815000150003.46%

其下属全资、控股公司黑龙江省宝泉岭农垦齐耀新能

90%54.58%0.00600060001.38%

源有限公司宁波甬能生物质能源开发有限公

100%32.07%0.0010000100002.30%

司

宁波宁电海运有限公司100%3.64%5141.4020000150004.61%

二、对合营、联营企业的担保预计

1.资产负债率为70%以下的合营、联营企业

宁波甬羿光伏科技有限公司32.9697%68.31%4693.63600060001.38%

三、子公司为公司的担保预计

宁波能源集团股份有限公司/65.99%0.0030000300006.91%请审议。

70宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（十）

宁波能源集团股份有限公司关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的议案

提案人：沈琦

各位股东及股东代表：

受董事会委托，我向大会汇报《关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的议案》，请审议。

甬德环境因其经营需求向金融机构进行融资，其各股东拟按股权比例提供连带责任担保。其中，公司拟按40%股权比例为甬德环境提供担保总额、担保余额均不超过4000万元的连带责任保证担保。签署有效期自2024年年度股东大会批准之日起至2025年度股东大会止，除项目贷款外担保有效期限最长为5年，项目贷款担保有效期以项目贷款审批有效期为准。因公司高管在甬德环境担任董事，甬德环境为公司关联方，上述担保构成关联担保。具体情况如下：

一、被担保人基本情况

公司名称宁波甬德环境发展有限公司成立时间2020-07-21注册资本8000万元法定代表人黄浙军

统一社会信用代码证 91330212MA2H724J04注册地址浙江省宁波市鄞州区嵩江西路508号

一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；固体废物治理；

环境保护专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；土壤及场地修复装备销售；生态恢复及生态保护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经经营范围营活动）。许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。以下限分支机构经营：一般项目：环境保护专用设备制造；

土壤及场地修复装备制造；污泥处理装备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

71宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（十）

关联关系公司高管夏雪玲女士担任其董事。

浙江德创环保科技股份有限公司持有其60%股份，公司持有其股权结构

40%股份。

截至2025年2月28日财务数据（未经审计数据）

负债合计185111412.47元

总资产237600986.98元

净资产52489574.51元

营业收入4872862.47元净利润-942352.09元

截至2024年12月31日财务数据（经审计数据）

负债合计185345987.65元

总资产237936145.65元

净资产52590158.00元

营业收入34127424.10元净利润-4177949.56元

二、担保的必要性和合理性

甬德环境因经营发展需求向金融机构进行贷款融资，公司按股权比例为其融资进行担保，其余股东同比例进行担保，有利于其经营发展，符合公司整体利益。

请审议。

本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

72宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（十一）

宁波能源集团股份有限公司关于向银行申请授信业务的议案

提案人：沈琦

各位股东及股东代表：

受董事会委托，我向大会汇报《关于向银行申请授信业务的议案》，请审议。

因经营业务需要，公司一直以来与银行建立良好的银企合作关系，可以在符合国家产业政策、信贷政策的前提下，最大限度地满足融资需求。为简化融资的相关手续，合理安排融资组合，降低融资成本，现提请股东大会同意公司向包括但不限于中国银行宁波市分行、工商银行宁波市分行、建设银行宁波分行、国家开发银行宁波分行、

中国进出口银行宁波分行、招商银行宁波分行、农业银行宁波分行、

邮储银行宁波分行、交通银行宁波分行、浦发银行宁波分行、兴业银

行宁波分行、光大银行宁波分行、民生银行宁波分行、广发银行宁波

分行、上海银行宁波分行、北京银行宁波分行、中信银行宁波分行、华夏银行宁波分行等银行（上述银行均包含下属分支机构，不包括宁波银行及其下属分支机构）申请总额不超过120亿元综合授信，最高融资余额不超过50亿元，用于流动资金贷款、项目贷款、票据、信用证、保函等业务。公司最终办理的授信额度以银行批复为准。同时同意公司法定代表人在授信额度内签署有关银行授信手续，并签署相关的银行借款与资产抵押合同或文件等手续。以上授信业务在2024年年度股东大会批准之日起至2025年年度股东大会止期间内签署有效。

请审议。

73宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（十二）

宁波能源集团股份有限公司关于与宁波银行开展持续性存贷款等金融服务业务暨关联交易的议案

提案人：沈琦

各位股东及股东代表：

受董事会委托，我向大会汇报《关于与宁波银行开展持续性存贷款等金融服务业务暨关联交易的议案》，请审议。

根据公司目前生产经营情况及现金流状况，公司拟与宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”）开展持续性存贷款等金融服务业务，因公司控股股东宁波开发投资集团有限公司高管在宁波银行担任董事，本交易构成关联交易。具体情况如下：

一、关联人情况介绍

公司名称：宁波银行股份有限公司

法定代表人：陆华裕

注册资本：66.04亿元人民币

公司住所：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国

内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政

信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；

外汇担保；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管

74宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（十二）

理机关批准的其他业务。

主要股东：宁波开发投资集团有限公司及其一致行动人宁兴（宁波）资产管理有限公司持股20.03%、新加坡华侨银行有限公司（含QFII）持股 18.69%，雅戈尔时尚股份有限公司持股 10%，无实际控制人。

关联关系：本公司控股股东宁波开发投资集团有限公司高管在该公司担任董事。

截至2024年末，宁波银行经审计的总资产31252.32亿元，净资产2342.60亿元，2024年度实现营业收入666.31亿元，净利润

272.21亿元。

二、关联交易预计金额1、预计公司在宁波银行日均存款额不超过1亿元人民币（不含保证金及专户存款）；

2、授信额度不超过15亿元人民币（或等值外币）。

三、关联方履约能力分析

宁波银行是一家中外合资的区域性上市银行，受国家金融监督管理总局、中国人民银行等监管，具备从事相关业务的资格，能为公司及子公司提供存贷款及金融服务业务。公司及子公司与宁波银行发生存贷款等金融业务的风险主要体现在安全性和流动性方面，公司将密切关注宁波银行运营状况，及时掌握其各项主要财务指标，加强风险监测。

四、关联交易对公司的影响情况

公司因生产经营需要与银行开展持续性的金融服务合作，选择宁

75宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（十二）

波银行为公司金融服务合作银行之一，主要是基于其资产实力、本地化金融服务质量和社会形象等因素的综合考虑。公司与宁波银行开展的存贷款等金融服务业务为正常金融业务，交易定价符合市场公允合理价格，符合公司实际需要，不存在损害公司利益的情形。该项关联交易对公司的独立性不构成影响，公司不会对宁波银行形成依赖。公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。

请审议。

本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

76宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（十三）

宁波能源集团股份有限公司关于授权经营层开展固定资产投资的议案

提案人：沈琦

各位股东及股东代表：

受董事会委托，我向大会汇报《关于授权经营层开展固定资产投资的议案》，请审议。

为巩固主业、拓展市场，促进热电业务发展和提高公司竞争力，公司需每年投资建设一定数量的新供热管线、技改项目及综合能源项目来提升公司的持续盈利能力。

现提请股东大会同意公司经营层在年度总投资6亿元（含本数）

的额度内根据经营需要进行热网管道、技改项目及综合能源项目的投资建设，授权期限为1年，自2024年度股东大会审议通过之日起至

2025年度股东大会止。

以上业务的开展有利于拓展公司主业，提高公司实力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

请审议。

77宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（十四）

宁波能源集团股份有限公司关于授权经营层开展证券投资业务的议案

提案人：沈琦

各位股东及股东代表：

受董事会委托，我向大会汇报《关于授权经营层开展证券投资业务的议案》，请审议。

一、投资情况概述

（一）投资目的

开展证券业务主要围绕公司的主业，通过对资本市场类似企业的投资，研究能源环保方向上的发展机遇、发展路径、细分行业的投资与经营策略。为公司的战略规划、发展路径、实体投资提供决策参考；

通过与被投企业的持股关系，在资源互补、信息交流、技术共享等方面构建与公司之间的产业协同。同时，公司通过研究投资二级市场的优质标的获得投资收益。

（二）投资金额在连续12个月内，任一时点最高投资本金不超过10亿元（含本数）的投资额度内开展证券投资业务。

（三）资金来源公司开展证券投资业务的资金来源为公司自有资金。

（四）投资方式

二级市场投资业务，业务范围包括股票交易、可转债交易、逆回购。

（五）投资期限授权期限自2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东

78宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（十四）大会止。

二、投资风险分析及风控措施

证券市场受宏观经济、财政及货币政策影响较大，公司证券投资收益具有不确定性。此外相比货币资金存在一定流动性风险；同时也存在相关工作人员的操作风险。公司开展证券投资业务的风险管理措施：

（一）公司将根据经济形势以及金融市场的变化，严格筛选投资对象，审慎进行证券投资。

（二）公司制定了相关管理办法，对公司证券投资业务的决策权

限、内部审批流程、资金管理、投资行为等方面做出明确规定。公司将严格执行上述相关管理办法，履行相关决策程序，并按流程进行证券投资操作，控制投资风险。

（三）对投资的证券进行分析和跟踪，若评估发现投资标的存在

影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施控制投资风险。

（四）资金使用情况由公司相关部室进行日常监督。

（五）公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内的证券投资业务的购买以及损益情况。

三、对公司的影响

公司进行证券投资，在确保资金安全和日常经营活动需求的情况下，严格遵循风险防控措施，保证不影响公司主营业务发展，有利于提高自有资金的使用效率，为公司的战略规划、发展路径、实体投资提供决策参考，提高公司实力，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

79宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（十四）

公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规定，对证券投资业务进行相应核算。

现提请股东大会同意公司经营层在连续12个月内任一时点最高

投资本金不超过10亿元（含本数）的投资额度内开展二级市场投资业务，业务范围包括股票交易、可转债交易、逆回购。开展证券投资业务的资金来源于公司的自有资金。

请审议。

80宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（十五）

宁波能源集团股份有限公司

关于聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

提案人：沈琦

各位股东及股东代表：

受董事会委托，我向大会汇报《关于聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，请审议。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2024年度财务、内

控审计机构，该事务所从业人员专业素质较高尽职尽责，在审计工作中表现优良，且对本公司情况较为熟悉。现拟续聘该所为公司2025年度财务、内控审计机构。其中，年度财务审计费用为114.05万元、年度内控审计费用为32.55万元（含6%增值税，不含与审计相关的交通、食宿等其他费用）。新增或减少公司年度财务审计费用为《浙江省物价局关于调整会计师事务所服务收费标准的通知》（浙价服〔2011〕91号）基准收费标准最低一档的70%，新增或减少年度内控审计费用为5500元/家（含6%增值税）。基本情况如下：

一、机构信息

（一）基本信息

1、名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

2、成立日期：2013年12月19日

3、组织形式：特殊普通合伙企业

4、注册地址：浙江省杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A

幢601室

5、首席合伙人：高峰

81宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（十五）

6、2024年度末合伙人数量为114人、注册会计师人数为694人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为289人。

7、2024年经审计的收入总额为101434万元、审计业务收入为

89948万元、证券业务收入为45625万元。

8、2023年上市公司审计客户家数为180家，主要行业（按照证监会行业分类，下同）为制造业-专用设备制造业、信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业、制造业-专用设备制造

业、制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业、制造业-医药制造业等，审计收费总额为15494万元，本公司同行业上市公司审计客户家数为2家。

（二）投资者保护能力

中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

中汇会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。

（三）诚信记录

中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处

罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分1次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监

督管理措施9次、自律监管措施10次和纪律处分2次。

二、项目信息

（一）基本信息

82宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（十五）

1、项目合伙人：朱广明

执业资质：注册会计师

从业经历：2000年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2014年开始在中汇会计师事务所执业；

近三年签署及复核的上市公司和挂牌公司数量超过10家。

是否具备专业胜任能力：是

是兼职情况：无

2、质量控制复核人：朱敏

执业资质：注册会计师

从业经历：1995年成为注册会计师，1993年开始从事上市公司审计，2011年开始在在中汇会计师事务所执业；

近三年签署及复核上市公司审计报告超过10家。

是否具备专业胜任能力：是

兼职情况：无

3、本期签字会计师：李成锐

执业资质：注册会计师

从业经历：2020年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计工作，2020年开始在中汇会计师事务所执业；

近三年签署上市公司和挂牌公司数量为2家。

是否具备专业胜任能力：是

兼职情况：无

（二）诚信记录和独立性

83宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（十五）

上述相关人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（三）审计收费

2025年度审计费用为146.60万元，其中财务审计费用为114.05万元、内控审计费用为32.55万元（含6%增值税，不含与审计相关的交通、食宿等其他费用）。在此基础上，新增或减少一家公司年度财务审计的费用为《浙江省物价局关于调整会计师事务所服务收费标准的通知》（浙价服〔2011〕91号）基准收费标准最低一档的70%，新增或减少一家公司年度内控审计的费用为5500元（含6%增值税）。

以上审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

现提请股东大会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构。

请审议。

84宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（十五）

附件：浙江省会计师事务所服务基准收费标准

序号收费项目基准收费标准(元)

一、会计报表审计（按资产总额分档计收）

150（含50）万元以下1200--1560

250-100（含100）万元2000--2600

3100-300（含300）万元3000--3900

4300-600（含600）万元4000--5200

5600-1000（含1000）万元5000--6500

61000-2000（含2000）万元6000--7800

72000-4000（含4000）万元7500--9750

84000-6000（含6000）万元9000--11700

96000-8000（含8000）万元10500--13650

108000-10000（含10000）万元12000--15600

1110000万元以上0.12‰--0.156‰

二、验资（按注册资本额分档计收）

110（含10）万元以下600--780

210-50（含50）万元1000--1300

350-100（含100）万元1500--1950

4100-300（含300）万元2000--2600

5300-600（含600）万元2500--3250

6600-1000（含1000）万元3000--3900

71000万元以上0.3‰--0.39‰

注:会计师事务所对委托业务不在当地，需赴外地办理业务的差旅费不在上述标准内，由委托方另行承担，并在合中同约定。

85宁波能源集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料（十六）

宁波能源集团股份有限公司关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案

提案人：沈琦

各位股东及股东代表：

受董事会委托，我向大会汇报《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，请审议。

一、担保情况概述

为提高融资效率、节约融资成本，公司控股股东宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）为公司总额不超过2亿元（含）的融资业务提供无偿担保，担保期限至2026年12月31日止（该期限仅指担保合同签订截至日）。公司拟为上述担保提供反担保，担保方式为保证担保，反担保期限不超过开投集团为公司提供担保的期限。本次反担保为关联担保。目前公司尚未签订担保协议，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

二、被担保人基本情况

（一）开投集团基本情况

公司名称宁波开发投资集团有限公司成立时间1992-11-12注册资本556540万人民币法定代表人史庭军

统一社会信用代码证 9133020014407480X5

注册地址浙江省宁波市鄞州区昌乐路 187 号发展大厦 B 楼 16-22 层

项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；

经营范围

建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。

关联关系公司控股股东

股权结构宁波市人民政府国有资产监督管理委员会持有其91.0159%股份，浙江省财务开发有限责任公司持有其8.9841%股份。

截至2025年2月28日财务数据（未经审计数据）

总资产146579908009.03元净资产64153298094.19元