宁波能源:北京大成（宁波）律师事务所关于宁波能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

北京大成（宁波）律师事务所

关于宁波能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东会的

法律意见书

北京大成（宁波）律师事务所

www.dentons.cn

宁波市和济街180号国际金融中心E座17-18层 (315040)17-18/F, IFC Tower E, No.180,HejiStreet, 315040, Ningbo, ChinaTel: +86574-8732 6088Fax: +86 574-8789 3911

北京大成（宁波）律师事务所关于宁波能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

致：宁波能源集团股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》）、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》(以下简称“《股东会规则》）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成 (宁波)律师事务所 (以下简称“本所”）接受宁波能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师参加公司2025年第二次临时股东会(以下简称“本次股东会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本所同意公司在其为本次股东会所制作的相关文件中按照相关监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查

和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下:

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

本次股东会由董事会召集召开。董事会于2025年12月3日召开第八届董事会第三十八次会议审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》。公司已于2025年12月4日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登《宁波能源集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），将本次股东会的召开时间、地点、召开方式、会议期限、出席对象、审议事项、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已逾15日。

本次股东会于2025年12月19日下午15:00，在宁波朗豪酒店如期准时召开，由公司董事长马奕飞先生主持。本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

本次股东会网络投票时间为：2025年12月19日。通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格、会议的召集及召开程序符合《公司法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》以及《宁波能源集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》）、《宁波能源集团股份有限公司股东会议事规则》(以下简称“《议事规则》）的规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

（一）股东及股东代理人

经查验，出席本次股东会的股东及股东代理人共【373】人，代表有表决权股份【527,721,250】股，占股权登记日公司有表决权股份总数的【47.2179】%，其中:

1．出席现场会议的股东及股东代理人

出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人代表有表决权的股份【513,364,397]股，占股权登记日公司有表决权股份总数的【45.9334】%。

经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

2．参加网络投票的股东

根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票的有效数据,本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人代表有表决权股份【14,356,853】股，占股权登记日公司有表决权股份总数的【1.2846】%。

3．参加本次会议的中小投资者

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者代表有表决权股份【14,749,553】股,占股权登记日公司有表决权股份总数的【1.3197】%。

（二）股东及股东代理人以外人员

经查验，出席本次股东会的股东及股东代理人以外人员包括公司董事、高级管理人员和本所律师，出席会议的资格均合法有效。董事【楼松松、胡韶琦】、高管【袁世震)缺席本次股东会。

综上，本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。

三、本次股东会审议的议案

根据《股东会通知》、《公司章程》，提请本次股东会审议的议案为:

序号议案名称

非累计投票议案

1 关于公司 2026年度日常关联交易的议案

2 关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的议案

经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与《股东会通知》中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

（一）本次股东会的表决程序

根据《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》等的规定，特别决议议案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。本次股东会审议的议案1和议案2均为普通决议议案。

根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《股东会规则》，对涉及中小投资者利益的议案，本次股东会采用中小投资者单独计票。

本次股东会涉及关联股东回避表决的议案为：《关于公司 2026 年度日常关联交易的议案》、《关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的议案》，应回避表决的关联股东宁波开发投资集团有限公司、宁波开投能源集团有限公司、宁波城建投资集团有限公司已回避该议案表决，关联股东马奕飞、诸南虎、夏雪玲、袁世震、张俊俊、朱珠未参与表决。

经查验,本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票,并根据网络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果;网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会表决结果如下:

序号议案名称投票情况同意 (股) 反对 (股) 弃权 (股)

1 关于公司2026年度日常关联交易的议案合计 11,645,153 2,541,000 563,400

中小投资者投票情况 11,645,153 2,541,000 563,400

2 关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的议案合计 521,078,050 6,151,300 491,900

中小投资者投票情况 8,106,353 6,151,300 491,900

根据表决情况，上述议案已获得出席本次股东会现场会议和通过网络投票的股东审议通过。 --

本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第二次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定,本次股东会通过的决议均合法有效。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。