安徽天禾律师事务所关于惠而浦（中国）股份有限公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书

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安徽天禾律师事务所关于惠而浦（中国）股份有限公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书

天律意2025第03670号

致：惠而浦（中国）股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规及规范性文件以及《惠而浦（中国）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“惠而浦”或“公司”）的委托，指派卢贤榕律师、熊丽蓉律师（以下简称“本所律师”）出席见证于2025年12月29日召开的惠而浦2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下:

本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对惠而浦的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次会议的议案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国证监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。

基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据惠而浦提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证,并在此基础上出具本法律意见如下:

一、关于本次会议的召集和召开程序

（一）本次会议的召集

2025年12月12日，惠而浦董事会在中国证监会指定的信息披露网站上发布了《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”），根据通知，公司2025年第二次临时股东大会拟定于2025年12月29日召开，由董事会召集，并于本次股东会召开十五日以前以公告形式通知了股东。通知的内容包括会议召开时间、会议地点、会议方式、会议召集人、会议议题、股权登记日、出席对象等事项。

经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开

公司本次会议于2025年12月29日下午14：00在惠而浦工业园总部大楼B707会议室召开，会议由公司董事长梁昭贤主持。

经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内容一致。

经核查，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次会议人员及召集人的资格

1、根据本次会议签到处的统计和本所律师核查，出席本次现场会议的股东或股东代理人共2人，于股权登记日（2025年12月22日）合计持有股份611,142,209股，占公司股份总数的79.7379%。

通过网络投票的股东或股东代理人共111人，于股权登记日（2025年12月22日）合计持有股份6,922,732股，占公司股份总数的0.9032%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

2、出席会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

3、本次股东会由公司董事会召集。

经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章

》的有关规定。

三、关于本次会议的提案

根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上公告的通知及相关董事会决议及监事会决议，公司董事会公布的本次会议审议的提案为:

1、《关于预计2026年度日常关联交易额度的议案》;

1.01、《关于预计与实控人控制的关联方2026年度日常关联交易额度的议案》；

1.02、《关于预计与惠而浦集团及其关联方2026年度日常关联交易额度的议案》；

2、《关于取消监事会并修订《公司章程》的议案》;

3、《关于修订公司治理制度的议案》;

3.01、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》;

3.02、《关于修订<董事会议事规则>的议案》;

3.03、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》;

3.04、《关于修订<内部关联交易决策制度>的议案》;

3.05、《关于修订<对外担保决策制度>的议案》;

3.06、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》;

3.07、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》;

4、《关于拟签署商业协议暨关联交易的议案》;

5、《关于以现金方式购买资产解决同业竞争、拟签署品牌许可协议暨关联交易的议案》;

6、《关于拟签署<<全球供应协议>有关元器件采购的补充协议>暨关联交易的议案》。

上述第1-5项提案已经公司2025年12月11日召开的2025年第三次临时董事会会议决议、2025 年第二次临时监事会会议决议通过；上述第6项提案已经公司 2025年12月18日召开的2025年第四次临时董事会会议决议、2025年第三次临时监事会会议决议通过。

经核查，本所律师认为，本次会议所审议的提案与董事会、监事会的相关公告内容相符，符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。

四、关于本次会议的表决程序及表决结果

（一）表决程序

1、现场投票

经本所律师见证，本次现场会议采取书面记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了表决，并由本所律师、两名股东代表、一名监事代表按照相关规定进行了计票、监票。关联股东或股东代理人已回避表决。

2、网络投票

股东通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，具体时间为2025年12月29日上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00 的任意时间；股东通过互联网投票平台参加网络投票，具体时间为2025年12月29日上午9:15至下午15:00。

投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的参与股东、代表股份和表决结果等情况。

（二）表决结果

本次股东会全部投票结束后，公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果,经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下:

1、审议《关于预计2026年度日常关联交易额度的议案》;

1.01、《关于预计与实控人控制的关联方2026年度日常关联交易额度的议案》；

表决情况:同意155,940,470股，占出席会议有表决权股份总数的97.8026%;反对3,109,500股，占出席会议有表决权股份总数的1.9502%；弃权394,123股,占出席会议有表决权股份总数的0.2472%。关联股东已回避表决。

其中，中小投资者表决情况：同意3,419,109 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的49.3895%；反对3,109,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的44.9172%；弃权394,123股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.6933%。

表决结果：该议案获得通过。

1.02、《关于预计与惠而浦集团及其关联方2026年度日常关联交易额度的议案》；

表决情况:同意462,061,957股，占出席会议有表决权股份总数的99.2521%;反对3,085,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.6627%；弃权396,123股,占出席会议有表决权股份总数的0.0852%。关联股东已回避表决。

其中，中小投资者表决情况：同意3,441,109股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的49.7073%；反对3,085,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的44.5705%；弃权396,123股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.7222%。

表决结果：该议案获得通过。

2、审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》;

表决情况:同意614,581,618股，占出席会议有表决权股份总数的99.4364%;反对3,086,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.4994%；弃权396,423股,占出席会议有表决权股份总数的0.0642%。

表决结果：该议案获得通过。

3、审议《关于修订公司治理制度的议案》;

3.01、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》;

表决情况:同意613,767,668股，占出席会议有表决权股份总数的99.3047%;反对3,926,150股，占出席会议有表决权股份总数的0.6352%；弃权371,123股,占出席会议有表决权股份总数的0.0601%。

表决结果：该议案获得通过。

3.02、《关于修订<董事会议事规则>的议案》;

表决情况:同意613,767,668股，占出席会议有表决权股份总数的99.3047%;反对3,926,150股，占出席会议有表决权股份总数的0.6352%；弃权371,123股,占出席会议有表决权股份总数的0.0601%。

表决结果：该议案获得通过。

3.03、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》;

表决情况:同意613,767,668股，占出席会议有表决权股份总数的99.3047%;反对3,919,150股，占出席会议有表决权股份总数的0.6341%；弃权378,123股,占出席会议有表决权股份总数的0.0612%。

表决结果：该议案获得通过。

3.04、《关于修订<内部关联交易决策制度>的议案》;

表决情况:同意613,767,668股，占出席会议有表决权股份总数的99.3047%;反对3,926,150股，占出席会议有表决权股份总数的0.6352%；弃权371,123股,占出席会议有表决权股份总数的0.0601%。

表决结果：该议案获得通过。

3.05、《关于修订<对外担保决策制度>的议案》;

表决情况:同意613,767,668股，占出席会议有表决权股份总数的99.3047%;反对3,926,150股，占出席会议有表决权股份总数的0.6352%；弃权371,123股,占出席会议有表决权股份总数的0.0601%。

表决结果：该议案获得通过。

3.06、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》;

表决情况:同意613,789,368股，占出席会议有表决权股份总数的99.3082%;反对3,904,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.6317%；弃权371,123股,占出席会议有表决权股份总数的0.0601%。

表决结果：该议案获得通过。

3.07、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》;

表决情况:同意613,789,368股，占出席会议有表决权股份总数的99.3082%;反对3,904,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.6317%；弃权371,123股,占出席会议有表决权股份总数的0.0601%。

表决结果：该议案获得通过。

4、审议《关于拟签署商业协议暨关联交易的议案》;

表决情况：同意461,644,857股，占出席会议有表决权股份总数的99.1625%;反对3,177,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.6825%；弃权721,223股,占出席会议有表决权股份总数的0.1550%。关联股东已回避表决。

其中，中小投资者表决情况：同意3,024,009 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的43.6823%；反对3,177,500股，占出席会议中小投资者所

持有表决权股份总数的45.8995%；；弃权721,223股，占出席会议有表决权股份总数的10.4182%。

表决结果：该议案获得通过。

5、审议《关于以现金方式购买资产解决同业竞争、拟签署品牌许可协议暨关联交易的议案》；

表决情况：同意154,518,960股，占出席会议有表决权股份总数的96.9110%;反对4,603,710股，占出席会议有表决权股份总数的2.8873%；弃权321,423股,占出席会议有表决权股份总数的0.2017%。关联股东已回避表决。

其中，中小投资者表决情况：同意1,997,599 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的28.8556%；反对4,603,710股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的66.5013%；弃权321,423股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.6431%。

表决结果：该议案获得通过。

6、审议《关于拟签署<全球供应协议>有关元器件采购的补充协议>暨关联交易的议案》。

表决情况:同意461,669,157股，占出席会议有表决权股份总数的99.1677%;反对3,153,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.6773%；弃权721,223股,占出席会议有表决权股份总数的0.1550%。关联股东已回避表决。

其中，中小投资者表决情况：同意3,048,309股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.0333%；反对3,153,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的45.5484%；弃权721,223股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的10.4183%。

经核查，本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，惠而浦本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、本次会议的提案、股东会的表决程序和表决结果等事宜均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性

文件及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。

（本页无正文，为安徽天禾律师事务所关于惠而浦（中国）股份有限公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书签署页)

本法律意见书于二0二五年l2月 27日在安徽省合肥市签字盖章。本法律意见书正本两份、无副本。

安徽天禾律师事务所

负责人：刘 浩

经办律师：卢贤榕

熊丽蓉