惠而浦:惠而浦2025年第二次临时股东大会会议资料

惠而浦（中国）股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料

二〇二五年十二月惠而浦（中国）股份有限公司

2025年第二次临时股东大会现场会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司章程和股东大会议事规则等有关规定，特制定本须知。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括代理人，以下同）的合法权益，务请出席现场会议的股东准时到会场签到并参加会议。股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

二、股东出席现场大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。在大会召

开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的礼品，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会会务组有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。

三、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正式开始

前10分钟内向大会会务组登记，并填写发言申请单，经大会会务组许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。每一股东发言时间不超过5分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。

四、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议，随后对各项议案进行表决。

六、大会现场表决采用记名投票表决。惠而浦（中国）股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议议程

一、现场会议召开时间：2025年12月29日14：00

二、会议召集人：惠而浦（中国）股份有限公司董事会

三、现场会议召开地点：惠而浦工业园总部大楼 B707会议室

四、会议召集方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月29日至2025年12月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

五、见证律师：安徽天禾律师事务所律师

六、议程：

1、梁昭贤董事长主持并宣布开幕

2、议案报告

3、议案表决

4、宣读表决结果

5、宣读法律意见书

6、各位股东代表发言

7、梁昭贤董事长宣布会议闭幕目录

1、关于预计2026年度日常关联交易额度的议案

1.01关于预计与实控人控制的关联方2026年度日常关联交易额度的议案

1.02关于预计与惠而浦集团及其关联方2026年度日常关联交易额度的议案

2、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

3、关于修订公司治理制度的议案

3.01关于修订《股东大会议事规则》的议案

3.02关于修订《董事会议事规则》的议案

3.03关于修订《独立董事工作制度》的议案

3.04关于修订《内部关联交易决策制度》的议案

3.05关于修订《对外担保决策制度》的议案

3.06关于修订《对外投资管理制度》的议案

3.07关于修订《募集资金管理制度》的议案

4、关于拟签署商业协议暨关联交易的议案

5、关于以现金方式购买资产解决同业竞争、拟签署品牌许可协议暨关联交易的议

案

6、关于拟签署《<全球供应协议>有关元器件采购的补充协议》暨关联交易的议案议案一（1.01）

惠而浦（中国）股份有限公司关于预计2026年度日常关联交易额度的议案之关于预计与实控人控制的关联方2026年度日常关联交易额度的议案

各位股东：

公司根据日常经营业务的开展需要，现将2025年1-10月与实控人控制的关联方的日常关联交易执行情况以及2026年度关联交易总额预测报告如下：

（一）2025年1-10月日常关联交易的预计和执行情况

2025年1-10月

预计金额与实

2025年预计金额实际发生金额

关联交易类别关联人际发生金额差（万元）（万元）异较大的原因（未经审计）

中山格兰仕商贸有限公司33905.0024157.86向关联人采购

中山格兰仕商贸有限公司的关联方163.00238.37

向关联人销售商品中山格兰仕商贸有限公司及其关联方1007.001087.55

合计35075.0025483.78

（二）2026年日常关联交易预计情况

根据2025年1-10月份公司发生的关联交易情况，结合公司2026年经营预测，预计2026年发生的与实控人控制的关联方的日常关联交易如下：

2025年度1-10

2026年度占同类业占同类业本次预计金额与上

月实际发生金额关联交易类别关联人预计金额务比例务比例年实际发生金额差（万元）（未经审（万元）（%）（%）异较大的原因

计）

向关联人采购商品及中山格兰仕商贸有限公司41000.009.1124157.868.46零部件采购

服务中山格兰仕商贸有限公司的关联方2000.000.44238.370.04资产、设备采购

向关联人销售商品中山格兰仕商贸有限公司及其关联方1500.000.251087.550.19

商标许可使用费中山格兰仕商贸有限公司的关联方250.0020.00

合计44750.0025483.78综上，2025年1-10月公司与实控人控制的关联方累计发生各类日常关联交易总额（未经审计）为25483.78万元，预计2026年度公司与实控人控制的关联方累计关联交易金额为44750.00万元。

本议案已经公司2025年第三次临时董事会会议及2025年第二次临时监事会会议审议通过，《关于预计2026年度日常关联交易额度的公告》已刊登于2025年12月12日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站：

http://www.sse.com.cn。

现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。议案一（1.02）惠而浦（中国）股份有限公司关于预计2026年度日常关联交易额度的议案之关于预计与惠而浦集团及其关联方2026年度日常关联交易额度的议案

各位股东：

公司根据日常经营业务的开展需要，现将2025年1-10月与惠而浦集团及其关联方的日常关联交易执行情况以及2026年度关联交易总额预测报告如下：

（一）2025年1-10月日常关联交易的预计和执行情况

2025年1-10月实际

2025年预计预计金额与实际发生金

关联交易类别关联人发生金额（万元）金额（万元）额差异较大的原因（未经审计）

Whirlpool Corporation 311094.00 196248.92 成品订单减少Beko Europe Management S.R.L.（曾用名：Whirlpool Management EMEA 12477.00 9359.00 详见注 1S.R.L.）

Whirlpool Australia Pty Ltd. 6672.00 5446.66 成品订单减少

Whirlpool (HongKong) Ltd. 6664.00 3576.97 成品订单减少

Whirlpool S.A. 6431.00 6392.00

Whirlpool (Taiwan) Co. Ltd. 5718.00 4998.16向关联人销售商品

Whirlpool Southeast Asia Pte 4702.00 3428.07 成品订单减少

惠而浦集团及其关联方3029.003598.77

Whirlpool of India Ltd. 2801.00 1079.93 成品订单减少

Whirlpool Argentina S.R.L. 2775.00 1393.27 成品订单减少

Whirpool Uruguay S.R.L. 2013.00 1130.33 成品订单减少

Whirlpool Colombia S.A.S. 925.00 1866.75 成品订单增加

Whirlpool Mexico S. de R.L. de

586.006344.31成品订单增加

C.V.内销不及预期，商标费商标许可使用费 Whirlpool PropertiesInc. 350.00 65.37用减少

内销不及预期，技术许技术许可使用费惠而浦集团及其关联方144.0024.19可费用减少作为出租方当年确认

惠而浦集团及其关联方160.00124.84的租赁收入

合计366542.00245077.54

注1：经公司2024年3月20日召开的2024年第二次临时董事会及2024年4月9日召开的2024年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于拟签署<区域适用声明协议>暨关联交易的议案》。

即：受 Whirlpool Corporation（以下简称“惠而浦集团”）最终控制的公司 Whirlpool EMEA Holdings

LLC 与合资方 Ardutch B.V 已签署的出资协议约定，Whirlpool EMEA Holdings LLC 将其持有的Whirlpool Management EMEA S.R.L.股权剥离至其与合资方 Ardutch B.V共同新设的合资公司（以下简称“合资交易”）。合资交易中与 Whirlpool Management EMEA S.R.L.相关的权益份额调整完成后，Whirlpool Management EMEA S.R.L.不再是受惠而浦集团最终控制的公司。就 WhirlpoolManagement EMEA S.R.L.继续从公司处采购产品相关事宜，公司与惠而浦集团、WhirlpoolManagement EMEA S.R.L.签署《区域适用声明协议》。

根据《上海证券交易所股票交易规则》等相关法律法规的有关规定，Whirlpool Management EMEAS.R.L.在协议生效后十二个月内，仍属于本公司关联方。

（二）2026年日常关联交易预计情况

根据2025年1-10月份公司发生的关联交易情况，结合公司2026年经营预测，预计2026年发生的与惠而浦集团及其关联方的日常关联交易如下：

2025年度1-

2026年度预占同类业10月实占同类业本次预计金额与上年关联交易类别关联人计金额（万务比例际发生金额务比例实际发生金额差异较元）（%）（万元）（未（%）大的原因经审计）

Whirlpool Corporation 342600.00 57.10 196248.92 58.21 订单增加

Whirlpool S.A. 16200.00 2.70 6392.00 1.20 订单增加

Whirlpool Argentina S.R.L. 10000.00 1.67 1393.27 0.52 订单增加

Whirlpool Mexico S. de R.L. de C.V. 8700.00 1.45 6344.31 0.11 订单增加

Whirlpool (Taiwan) Co. Ltd. 7400.00 1.23 4998.16 1.07 订单增加

Whirlpool Australia Pty Ltd. 6600.00 1.10 5446.66 1.25

Whirlpool Southeast Asia Pte 4800.00 0.80 3428.07 0.88 订单增加向关联人销售

Whirlpool (HongKong) Ltd. 4500.00 0.75 3576.97 1.25商品

Whirlpool Colombia S.A.S. 2200.00 0.37 1866.75 0.17

Whirlpool of India Ltd. 1500.00 0.25 1079.93 0.52

Whirlpool Uruguay S.R.L. 1380.00 0.23 1130.33 0.38

惠而浦集团及其关联方260.000.043598.770.57订单减少Beko Europe Management S.R.L.（曾用名：Whirlpool Management EMEA 0.00 0.00 9359.00 2.33 详见注 1S.R.L.）

商标许可使用费 Whirlpool Properties Inc. 1020.00 80.00 65.37 100.00 商标年固定费用增加

技术许可使用费惠而浦集团及其关联方500.00100.0024.19100.00作为出租方当年确

惠而浦集团及其关联方160.0095.81124.8475.00认的租赁收入

合计407820.00245077.54综上，2025年1-10月份公司与惠而浦集团及其关联方累计发生各类日常关联交易总额（未经审计）为245077.54万元，预计2026年公司与惠而浦集团及其关联方累计关联交易金额为407820.00万元。

http://www.sse.com.cn。

现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。议案二惠而浦（中国）股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟不再设置监事会，监事会相关职权由公司董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

同时，根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟调整董事会结构，设职工代表董事1名，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司董事会席位不变，由12名董事组成，其中：职工代表董事1名，除职工代表董事外的非独立董事7名，独立董事4名。基于上述安排，公司对《公司章程》进行相应修订。

本议案已经公司2025年第三次临时董事会会议及2025年第二次临时监事会会议审议通过，《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》和修订后的《公司章程》已刊登于2025年12月12日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所

网站：http://www.sse.com.cn。

现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。议案三惠而浦（中国）股份有限公司关于修订公司治理制度的议案

各位股东：

为进一步提升和完善公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，结合上述取消监事会等事宜及公司实际经营需要，对公司相关治理制度进行了修订。

本次股东大会需逐项审议以下子议案：

序号议案名称

3.00关于修订公司治理制度的议案

3.01关于修订《股东大会议事规则》的议案

3.02关于修订《董事会议事规则》的议案

3.03关于修订《独立董事工作制度》的议案

3.04关于修订《内部关联交易决策制度》的议案

3.05关于修订《对外担保决策制度》的议案

3.06关于修订《对外投资管理制度》的议案

3.07关于修订《募集资金管理制度》的议案

上述议案已经公司2025年第三次临时董事会会议及2025年第二次临时监事会会议

审议通过，《关于修订及制定公司治理制度的公告》和修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《内部关联交易决策制度》《对外担保决策制度》

《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》已刊登于2025年12月12日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。议案四惠而浦（中国）股份有限公司关于拟签署商业协议暨关联交易的议案

各位股东：

公司与惠而浦集团拟签订《<技术和知识产权许可协议>的第二修正案》，对双方经《<技术和知识产权许可协议>的第一修正案》修订后的《技术和知识产权许可协议》进行进一步修订。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

一、本次关联交易涉及协议的主要内容

1、修订《技术和知识产权许可协议》第2.2条提及的指定区域将《技术和知识产权许可协议》第 2.2 条(c)款(iii)项和第 2.2 条(i)款中的“公司区域及指定非中国区域”修改为“（1）公司区域，（2）指定非中国区域以及（3）自《<技术和知识产权许可协议>的第二修正案》生效日（以下简称‘第二修正案生效日’，系指公司收购广东格兰仕家用电器制造有限公司（以下简称‘格兰仕家用电器’）的洗衣机业务有关资产的交割日）及之后，仅就公司的任何构成格兰仕洗衣机知识产权（系指格兰仕家用电器向公司转让的洗衣机业务有关知识产权，以及于第二修正案生效日后由公司单独或与除惠而浦集团或其关联方以外的其他主体共同发明的知识产权）的公司

2024年以后知识产权而言，欧洲；以及自2027年4月1日及之后，就任何其他公司

2024年以后知识产权而言，欧洲”（以下简称“指定区域”）。上述内容修改后，《技术和知识产权许可协议》第 2.2条(c)款(iii)项和第 2.2条(i)款的主要内容如下：

无论《技术和知识产权许可协议》有任何相反规定，公司代表自身及其子公司，授予惠而浦集团独家权利（但非义务），在指定区域之外的所有国家就大家电、微波炉或微波炉及抽油烟机组合相关的公司2024年以后知识产权申请专利（下称“公司新知识产权的惠而浦集团专利”）并单独拥有该等专利，并将公司在公司新知识产权的惠而浦集团专利中的全部权利、所有权和权益转让给惠而浦集团。惠而浦集团应当（1）全权负责公司新知识产权的惠而浦集团专利的注册（本条规定的除外）、申请、维持、辩护和维权，且（2）有权独家保留从任何该等维权行动所获得的任何及全部损害赔偿金和其他收益。应惠而浦集团书面要求且在惠而浦集团承担费用的情况下，公司应（A）签署并交付实现该等转让所需的所有文件和文书，（B）提供信息和协助，且（C）注册公司新知识产权的惠而浦集团专利并将该等专利转让给惠而浦集团（但仅限于惠而浦集团自身无法完成的情况，包括公司无法及时从相关员工处获得发明人转让文件），每种情况下按照惠而浦集团为完善此类权利或支持此类注册、申请、维持、辩护和维权而合理提出的要求开展。对于公司应惠而浦集团要求采取的任何行动而遭受的全部索赔、损失和责任（包括律师费和诉讼费），惠而浦集团应向公司及其子公司以及它们各自的员工、董事和雇员进行赔偿并使其免受损害。

无论《技术和知识产权许可协议》有任何相反规定，（1）在指定区域，公司2024年以后知识产权不得被视为受限公司知识产权，（2）在全球的任何区域，电机知识产权都不得视为受限公司知识产权，且第2.2条中的“限制”条款约定的限制不适用于电机知识产权，以及（3）在指定区域，第2.2条中的“起诉、维护和执行”“限制”“合规”条款不适用于公司2024年以后知识产权。

2、修订公司2024年以后知识产权的知识产权许可条款

将公司2024年以后知识产权的知识产权许可条款的最后一句修改为：

本条项下的许可：（i）就任何构成电机知识产权的公司 2024年以后知识产权而言，是一项全球范围内的（禁止国家除外）且非排他的许可；且（ii）就所有其他公司 2024年以后知识产权而言：（x）在许可期限内：（I）限于除公司区域、指定非中国区域以

及自第二修正案生效日及之后仅就任何构成格兰仕洗衣机知识产权的公司2024年以后

知识产权而言的欧洲以外的所有国家；且（II）为独家许可，但在欧洲范围自 2027年 4月 1日之前为独家许可，自 2027年 4 月 1日及之后为非排他许可；以及（y）在许可期限届满后，为全球范围的非排他的许可。

3、修订公司新知识产权的惠而浦集团专利的许可条款

将公司新知识产权的惠而浦集团专利的许可条款中的“仅在许可期限结束后起”修改为“对于在欧洲的基于公司新知识产权的任何惠而浦集团专利，自2027年4月1日及之后生效；对于其他情形，仅在许可期限届满或终止后生效”。

上述内容修改后，公司新知识产权的惠而浦集团专利的许可条款的主要内容如下：

自生效之日起（对于在欧洲的基于公司新知识产权的任何惠而浦集团专利，自2027年4月1日及之后生效；对于其他情形，仅在许可期限届满或终止后生效），且不限制“电机知识产权”相关条款约定的许可，惠而浦集团代表其自身及其关联公司，就惠而浦集团及其关联公司在公司新知识产权的惠而浦集团专利中的权益，授予公司及其子公司一项有限的、永久的、非排他的、不可转让的、不可分许可的、全球范围内的（禁止国家除外）、免许可费的许可，以设计、开发、制造、委托制造、使用、销售、许诺销售和以其他方式商业化任何符合以下（i）和/或（ii）条件的家电产品，维护、服务和维修任何该等家电产品，并促进上述各项使用和实施公司新知识产权的惠而浦集团专利：

（i）由公司或其任何子公司，或为公司或其任何子公司开发的家电产品，和/或（ii）公司或其任何子公司作为其自有产品销售的家电产品。为明确起见，本条并未（1）授予广东格兰仕集团有限公司（以下简称“格兰仕”）或格兰仕的任何关联公司（公司及其子公司除外）任何权利或许可，且公司及其子公司在《技术和知识产权许可协议》项下的权利不适用于公司或其子公司为格兰仕及其关联公司、代表格兰仕及其关联公司或为

其利益从事的任何活动，且（2）就格兰仕或其任何关联公司（公司和其子公司除外）开发或商业化的任何产品，或为或代表格兰仕或其任何关联公司（公司和其子公司除外）开发或商业化的任何产品授予任何权利或许可。

4、惠而浦集团进行的再许可条款

自《<技术和知识产权许可协议>的第二修正案》生效日及之后，新增惠而浦集团进行的再许可条款如下：

尽管《技术和知识产权许可协议》有关约定对惠而浦集团再许可作出限制，公司在此授予惠而浦集团及其关联公司一项权利，该权利仅自2027年4月1日及之后生效，即将公司依据有关约定对惠而浦集团及其关联公司的许可项下的权利再许可给经批准

的惠而浦集团再许可人：

（a）在印度，在仅限于惠而浦集团许可产品为在印度的最终用途而被销售的范围内，对惠而浦集团许可产品进行设计、开发、制造、委托制造、使用、销售、许诺销售或以其他方式商业化，并对其进行维护、服务和维修，其中，仅就本条之目的，在适用“惠而浦集团许可产品”的定义时，应将 Whirlpool of India Limited 及其在印度的子公司视为惠而浦集团的子公司；以及

（b）在欧洲，在仅限于惠而浦集团许可产品以 KitchenAid品牌，为在欧洲的最终用途而被销售的范围内，对惠而浦集团许可产品进行设计、开发、制造、委托制造、使用、销售、许诺销售或以其他方式商业化，并对其进行维护、服务和维修，但前提是，在任一情形下：（i）每一经批准的惠而浦集团再许可人均应在获得再许可前以书面形式同意受本协议项下任何适用限制的约束；（ii）在适用范围内，惠而浦集团应就每一经批准的惠而浦集团再许可人与惠而浦集团自身相同程度地遵守该等适

用限制承担责任；（iii）经批准的惠而浦集团再许可人的任何作为或不作为均构成惠而

浦集团的作为或不作为；及（iv）任何经批准的惠而浦集团再许可人均无权将其根据惠而浦集团或其任何关联公司授予其之再许可项下享有的权利再许可给任何其他方。本条在适用范围内于本协议期满或终止后继续有效。为免疑义，本条仅就“惠而浦许可新知识产权”条款项下的再许可，在许可期限届满前有效；在许可期限届满之后，凡“惠而浦许可新知识产权”项下依据本条授予的再许可，在该等再许可属于惠而浦集团根据“共同所有权”条款所享有权利范围之内的情形下，应视为惠而浦集团向相关经批准的惠而浦集团再许可人直接授予的许可；对于在许可期限届满后超出惠而浦集团根据“共同所有权”条款所享有权利范围之外的“惠而浦许可新知识产权”项下权利之任何再许可，惠而浦集团应于许可期限届满时或之前予以终止。

二、本次关联交易对公司的影响

本次《<技术和知识产权许可协议>的第二修正案》的签署，是继要约收购后，公司与惠而浦集团就与许可相关技术、知识产权有关的商业协议的履行而作的进一步约定，符合公司业务发展与实际经营需求，有利于提升公司综合竞争力，促进公司长期稳定的发展。

本次关联交易不涉及新增关联交易、产生同业竞争的情况。

本议案已经公司2025年第三次临时董事会会议及2025年第二次临时监事会会议审议通过，《关于拟签署商业协议暨关联交易的公告》已刊登于2025年12月12日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。议案五惠而浦（中国）股份有限公司

关于以现金方式购买资产解决同业竞争、拟签署品牌许可协议暨关联交易的议案

各位股东：

公司拟以现金方式购买公司控股股东广东格兰仕家用电器制造有限公司（以下简称“格兰仕家用电器”）的洗衣机（含干衣机）业务有关资产（以下简称“本次资产收购”），该等资产包括固定资产、专利、专有技术和产品（以下合称为“洗衣机资产”）。本次资产收购完成后，格兰仕家用电器及其实际控制人与公司不再存在实质性同业竞争。

格兰仕家用电器拟以全球范围内独占使用许可的方式将洗衣机业务有关商标许可

给公司使用（以下简称“格兰仕商标许可”，与本次资产收购合称为“本次关联交易”）。

一、关联交易概述

1、本次关联交易的基本情况

公司拟与格兰仕家用电器签署《资产收购协议》，以现金方式收购格兰仕家用电器的洗衣机业务有关的固定资产、专利、专有技术和产品。根据公司委托的中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字【2025】第 TIMQD1056号），洗衣机资产中的固定资产和专利在评估基准日 2025 年 12月 2日采用成本法评估的评估值（不含税）为人民币7461.93万元。经双方协商，公司收购洗衣机资产中的固定资产和专利的价格（不含税）为人民币7461.93万元。格兰仕家用电器向公司无偿转让洗衣机业务有关的专有技术。公司收购洗衣机产品资产的价格根据格兰仕家用电器向公司实际交付的产品的账面净值确定。公司收购洗衣机资产的资金来源为公司自有资金。

公司拟与格兰仕家用电器签署《品牌许可协议》，格兰仕家用电器拟以全球范围内独占使用许可的方式将洗衣机资产有关商标许可给公司使用。

格兰仕家用电器为公司的控股股东，属于公司的关联人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易构成关联交易。

2、本次关联交易的目的和原因

（1）本次资产收购2021年3月26日，格兰仕家用电器及其实际控制人（以下合称为“承诺人”）出

具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺人承诺在格兰仕家用电器对公司的要约收购完成（要约收购的清算过户手续于2021年5月6日完成）之后的60个月内解决承诺人控制的企业与上市公司可能存在的同业竞争问题。

自要约收购完成以来，收购人及其实际控制人一直采取各项措施履行现有承诺，并取得积极进展。公司和承诺人（含其控制的企业，下同）生产销售微波炉、冰箱、洗碗机及洗衣机等产品。要约收购完成后，公司为维护整体经营发展，针对市场逐渐出现的变化，不断地进行战略调整，稳住并开拓海外市场。公司的海外业务一直保持相对稳定状态，这主要受益于公司与 Whirlpool Corporation 及其关联方的深度合作（双方签署了一系列商业安排协议）。公司目前销售微波炉、冰箱、洗碗机产品的主要客户对象为Whirlpool Corporation（含其关联方）和 Beko。截至目前，公司和承诺人的现有微波炉、冰箱、洗碗机业务在主要客户、产品结构、产品类型和定价等方面存在明显差异，双方不存在实质性同业竞争。

为履行上述避免同业竞争的承诺，进一步避免承诺人与公司在洗衣机业务领域的同业竞争问题，公司拟实施本次资产收购。本次资产收购完成后，承诺人将不再生产、销售洗衣机产品，双方不再存在实质性同业竞争。

本次资产收购完成后，承诺人将继续履行《关于避免同业竞争的承诺函》的有关内容，包括：

(i) 在作为公司控股股东、实际控制人期间，承诺人将避免承诺人控制的企业发生对上市公司构成重大不利影响的实质性同业竞争的业务或活动。

(ii) 在作为公司控股股东、实际控制人期间，承诺人控制的企业如获得与公司主要产品构成实质性同业竞争的业务机会，承诺人将书面通知公司，并尽可能协助公司在同等条件下依法按照合理和公平的条款取得该商业机会，但与公司的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。

若公司未取得该等新业务机会，或者在收到承诺人的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知承诺人，则应视为公司已放弃该等新业务机会，承诺人或承诺人控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为承诺人控制的其他企业从事上述业务与公司的主营业务构成同业竞争或公司及其控制

的企业拟从事上述业务的，承诺人将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。

(iii) 承诺人保证严格履行上述承诺，如因承诺人未履行上述承诺而给公司造成实际损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

此外，在作为公司控股股东、实际控制人期间，承诺人亦将遵守法律法规、部门规章、规范性文件等的规定，采取合理措施不新增对公司构成重大不利影响的同业竞争。

（2）格兰仕商标许可

为协助公司使用收购取得的洗衣机资产继续开展业务，格兰仕家用电器拟将洗衣机业务有关商标许可给公司使用。

二、关联交易标的基本情况

（一）本次资产收购涉及的洗衣机资产

1、交易标的概况

本次资产收购的交易标的为格兰仕家用电器持有的洗衣机资产，包括机器设备、模具、电子设备等固定资产，专利，专有技术，以及产成品、半成品和原材料等产品。本次资产收购的交易类别为收购资产。

洗衣机资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

截至目前，洗衣机资产的整体运营情况良好。

2、交易标的主要财务信息

公司收购洗衣机资产中的固定资产和专利的价格根据评估结果确定；收购专有技术的价格为0元；收购洗衣机资产中的产品的价格根据格兰仕家用电器向公司实际交付的产品的账面净值确定。

截至评估基准日，洗衣机资产中的固定资产和专利的账面价值情况如下：

单位：人民币万元已计提的减2025年12月2日资产类别账面原值备注值准备账面净值除2项2025年购置的模

固定资产5536.6305536.63具未经审计外，其他固定资产均已经审计已计提的减2025年12月2日资产类别账面原值备注值准备账面净值

专利1906.4601906.46未经专项审计

本次资产收购完成后，标的资产中的专利的预计使用寿命为0.5至16年，需要摊销，该等摊销对公司未来经营不会产生重大影响。

本次资产收购完成后，格兰仕家用电器将不再使用公司收购的洗衣机资产中的专利。

（二）格兰仕商标许可涉及的商标

格兰仕商标许可涉及的商标包括洗衣机业务有关的67项中国境内商标、97项中国

境外商标，格兰仕家用电器享有该等商标的使用许可权。

三、关联交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次关联交易的定价方法和结果

（1）本次资产收购涉及的洗衣机资产中的固定资产和专利

针对洗衣机资产中的固定资产和专利，根据公司委托的中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字【2025】第 TIMQD1056号），洗衣机资产中的固定资产和专利在评估基准日2025年12月2日采用成本法评估的评估值（不含税）为人民币7461.93万元。经双方协商，公司收购洗衣机资产中的固定资产和专利的价格（不含税）为人民币7461.93万元。

上述《评估报告》的主要内容如下：

(a) 评估机构名称：中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司

(b) 评估对象：广东格兰仕家用电器制造有限公司拥有的洗衣机项目资产组的市场价值。

(d) 评估方法：本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用成本法、收益法对广东格兰仕家用电器制造有限公司拥有的洗衣机项目资产组的市场价值进行评估，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用成本法评估结果作为最终评估结论。(e) 评估基准日：2025年 12月 2日(f) 评估结论：广东格兰仕家用电器制造有限公司拥有的洗衣机项目资产组在评估基准日的市场

价值评估结论为：洗衣机资产组账面值为人民币7443.09万元，评估值为人民币7461.93万元，评估增值为人民币18.84万元，增值率为0.25%。本评估结论不含增值税。

（2）本次资产收购涉及的洗衣机业务有关的专有技术格兰仕家用电器向公司无偿转让洗衣机业务有关的专有技术。

（3）本次资产收购涉及的洗衣机资产中的产品洗衣机资产中产品资产的交易价格将根据格兰仕家用电器向公司实际交付的产品的账面净值确定。

（4）格兰仕商标许可

格兰仕商标许可的许可费用系参考上市公司接受其他关联方商标许可的定价依据，并经双方协商确定。

（二）定价合理性分析

格兰仕家用电器向公司无偿转让洗衣机业务有关的专有技术。

洗衣机资产中产品资产的交易价格将根据格兰仕家用电器向公司实际交付的产品

的账面净值确定，符合该等资产的客观情况。

格兰仕商标许可的许可费用系参考上市公司接受其他关联方商标许可的定价依据，并经双方协商确定，符合交易公平原则。

结合上述，本次关联交易定价经双方充分沟通、协商，遵循公平、合理的原则，不存在利用关联交易向关联方进行利益输送的情形，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，具有合理性。

四、关联交易涉及协议的主要内容及履约安排

本次关联交易中，公司与格兰仕家用电器拟签署的协议包括《资产收购协议》和《品牌许可协议》。

（一）《资产收购协议》公司（作为收购方）与格兰仕家用电器（作为转让方）拟签署的《资产收购协议》

主要内容如下：

1、定义

标的固定资产，指收购方拟购买的转让方所合法持有的洗衣机业务相关的设备、模具等固定资产。

标的专利，指收购方拟购买的转让方所合法持有的洗衣机业务相关的专利。

标的专有技术，指收购方拟购买的转让方所合法持有的洗衣机业务相关的专有技术。

标的产品，指收购方拟购买的转让方所合法持有的洗衣机业务相关的产成品、半成品和原材料等产品资产。

标的资产，指标的固定资产、标的专利、标的专有技术和标的产品的合称。

转让价款，指收购方按《资产收购协议》的约定购买标的资产而应向转让方支付的全部款项。转让价款应为《资产收购协议》约定的以下各项价款的总和：(1)标的固定资产和标的专利的转让价格（含税）；(2)标的专有技术的转让价格；以及(3)标的产

品的转让价格（含税）。

交割日，指转让方将全部标的资产向收购方完成交付之日。

2、本次交易

2.1依据《资产收购协议》的条款和条件，转让方同意向收购方出售全部标的资产，

且收购方同意以现金方式从转让方购买全部标的资产。

2.2标的资产的权利和风险自交割日起发生转移。于交割日，本次交易交割（以下简称“交割”），收购方即成为标的资产的所有者，对标的资产拥有合法、有效和完整的所有权和处分权，转让方不再享有与标的资产有关的任何权利及利益。

3、转让价款和支付方式

3.1根据《评估报告》，在评估基准日2025年12月2日，标的固定资产和标的专

利的评估值（不含税）合计为人民币74619300元。在满足《资产收购协议》约定条件的情况下，双方同意以《评估报告》确定的评估结果作为参考依据，确定标的固定资产和标的专利的转让价格（不含税）合计为人民币柒仟肆佰陆拾壹万玖仟叁佰元（￥74619300）。标的固定资产和标的专利的转让价格具体如下：单位：人民币元标的资产类型转让价格（不含税）增值税税率转让价格（含税）

标的固定资产5553170013%62750821

标的专利190876006%20232856

合计74619300/82983677

标的专有技术的转让价格为人民币零元（￥0）。

标的产品的转让价格（不含税）将根据转让方实际交付给收购方的标的产品的账面

净值确定（经合理预估不超过人民币贰仟伍佰万元（￥25000000））。

3.2收购方应于交割日后的三十（30）个工作日内以现金方式一次性向转让方支付全部转让价款。

4、交割条件和交付条件

4.1标的资产的交割应以下列交割条件已依据《资产收购协议》的约定获得满足或

被收购方书面豁免为前提：

（1）收购方已与转让方就标的资产所涉及的商标使用签署《品牌许可协议》；以及

（2）转让方在《资产收购协议》项下所作声明、保证和承诺仍然真实、准确和完整。

4.2受制于第4.1条约定的交割条件，双方应互相配合尽快（但不晚于2026年4月30日）在位于广东省中山市黄圃镇兴圃大道东马新工业区内的转让方指定地点处完

成全部标的资产的交付，具体而言：

（1）针对无需办理变更登记手续的标的固定资产和标的产品，双方应进行盘点交接，双方共同盘点交接完成即视为交付；

（2）针对无需办理变更登记手续的标的专有技术，转让方将标的专有技术的资料和信息交付给收购方后即视为交付；

（3）针对需办理变更登记手续的标的专利，转让方将专利的权利证书原件及相关技术资料交付给收购方后即视为交付，但双方应互相协助向专利管理部门递交专利（申请）权转让登记申请，并尽最大商业合理努力尽快完成专利（申请）权转让登记。

转让方将全部标的资产交付给收购方占有、使用后，双方应共同签署《交付确认单》以确认交付的完成。

4.3在标的资产交付完成前，转让方应采用适当和合理的方式对标的资产进行保存、管理、维护，其费用由转让方自行承担；除正常耗损外，转让方应对标的资产的使用、保养和管理不当所致的一切损失、损害、费用和索赔负责。标的资产的毁损、灭失、贬损等全部风险自交付之日起转移至收购方。5、其他安排

5.1双方同意在《资产收购协议》签署后与有关方友好协商，并自交割日起原则上

按照如下方式处理转让方现有的与标的资产生产经营相关的洗衣机业务合同：

（1）关于采购、销售合同，由收购方与供应商、客户重新签署合同，并同时终止转

让方与供应商、客户的原合同；

（2）关于售后责任有关合同，由转让方及其他有关方继续履行，收购方不承接有关责任与义务。

6、《资产收购协议》自双方正式签署且收购方股东会审议通过本次关联交易有关议案之日起生效。

7、违约责任

7.1《资产收购协议》签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为《资产收购协议》生效的先决条件的满足和成就创造条件。

7.2《资产收购协议》签署后，除《资产收购协议》另有约定外，《资产收购协议》

项下任何一方不履行或不完全履行《资产收购协议》所约定的义务，或其在《资产收购协议》中所作的声明、保证和/或承诺与事实不符或有重大遗漏，违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失及为求偿而发生的合理费用）。

（二）《品牌许可协议》公司（作为被许可方）与格兰仕家用电器（作为许可方）拟签署的《品牌许可协议》

主要内容如下：

1、定义

合同年：从1月1日至12月31日的每个日历年期间，但第一个合同年除外，第一个合同年的期间为《品牌许可协议》生效日期至《品牌许可协议》生效日期所属年度的

12月31日。

生效日期：《品牌许可协议》的生效日期应为双方签署的《资产收购协议》约定的交割日。

许可产品：指带有许可商标的产品，具体为：(a) 洗衣机；和(b) 干衣机。为免疑义，许可产品不包括许可商标下除洗衣机和干衣机外的任何其他指定商品。

许可商标：《品牌许可协议》附件所列的由许可方拥有或有权使用的商标，包括所列的注册商标和申请中商标，以及根据该等申请可能授予的任何注册商标，或许可方不时添加的该等额外商标。

2、许可的授予

2.1许可方对商标的许可。受限于《品牌许可协议》规定的条款和条件，许可方授

予被许可方有限的、独占的、不可转让的、不得转许可的权利，由被许可方在全球范围内使用许可商标对许可产品进行制造、广告、促销、营销、分销、销售及提供许可服务。

2.2权利的保留。除了第2.1节授予的有限权利以外，所有对许可商标的权利（包括但不限于在非许可产品的其他商品类别上使用许可商标的权利），均由许可方保留。

但是，为免疑义，许可方在本协议期限内不得再自行或授权他人使用许可商标对许可产品进行制造、广告、促销、营销、分销、销售和提供许可服务。

2.3许可的限制。此处授予的许可严格限于《品牌许可协议》所规定的许可产品、许可服务，不得超出《品牌许可协议》约定的许可范围使用许可商标。

2.4分许可。未经许可方事先书面同意，被许可方不得向第三方授予许可商标的分许可。受限于许可方的事先书面同意，被许可方为了实现《品牌许可协议》目的而向第三方（“再被许可人”）授予分许可时应满足下述条件：

(a)该等再被许可人不得再授予分许可；

(b)被许可方授予分许可的条款和条件，对许可商标及许可方权利的保护不得劣于《品牌许可协议》下对被许可方提出的要求；

(c)被许可方同意并承诺，其就再被许可人的所有活动向许可方负责。

3、许可费

作为《品牌许可协议》下许可方向被许可方授权许可商标的对价，被许可方应就每一合同年内的销售向许可方支付年度许可费，每一合同年应支付的年度许可费计算方式为：年度许可费=该合同年内许可商标相关的总销售额*1.00%。许可方有权完全依其自主决定按照其书面通知被许可方的更低费率标准收取年度许可费，但该等调整仅限当年有效，而不视为对《品牌许可协议》条款的变更。被许可方应在每年的4月30日前向许可方支付其提交的许可费报告中载明的许可费金额。

4、期限

《品牌许可协议》的期限应自生效日期开始，初始有效期为三年。除非任何一方在《品牌许可协议》到期前不晚于两（2）个月书面通知另一方终止《品牌许可协议》，或根据《品牌许可协议》的“终止”条款的规定终止《品牌许可协议》，否则《品牌许可协议》在有效期届满时应自动续展，每次续展期限为三年。

5、终止

5.1如果任意一方违反《品牌许可协议》，且未能在收到书面通知后三十（30）天

内纠正该等违约行为，守约方可向违约方发出书面通知立即终止《品牌许可协议》。

5.2在《品牌许可协议》的三年初始有效期届满后，任何一方有权在任意续展期内

提前六（6）个月通知另一方解除《品牌许可协议》。

5.3如果被许可方的控制权发生变化，双方应就《品牌许可协议》的终止进行真诚的谈判。如果双方在谈判开始后三十（30）天内未就延长《品牌许可协议》订立任何约定条款，《品牌许可协议》将自动终止。

5.4在不影响《品牌许可协议》项下产生的任何权利或其拥有的任何权利或补救措

施的情况下，在发生以下任何情况时，许可方可通过向被许可方发出书面通知，立即终止《品牌许可协议》：

(a)被许可方破产或资不抵债，或为了债权人的利益进行转让，或处于破产管理、重组、清算或破产状态（自愿或强制破产未能在三十（30）天内被撤销）；或者

(b)未经许可方批准，任何导致控制权变更的被许可方的股权变更；或者(c)被许可方在十二（12）个月的期间内两次以上未履行其在《品牌许可协议》项下的义务；或者

(d)《资产收购协议》因任何原因被终止或撤销。

五、关联交易对公司的影响

本次资产收购完成后，格兰仕家用电器及其实际控制人将不再生产、销售洗衣机产品，格兰仕家用电器及其实际控制人与公司不再存在实质性同业竞争。

本次关联交易符合公司及全体股东的整体利益，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

格兰仕品牌许可生效后，公司将新增关联交易，公司将按相关规定履行决策程序。

本议案已经公司2025年第三次临时董事会会议及2025年第二次临时监事会会议审议通过，《关于以现金方式购买资产解决同业竞争、拟签署品牌许可协议暨关联交易的公告》已刊登于2025年12月12日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

提请公司股东大会授权公司董事会按照更低的许可费标准修订公司与广东格兰仕

家用电器制造有限公司签署的《品牌许可协议》。

现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。议案六惠而浦（中国）股份有限公司

关于拟签署《<全球供应协议>有关元器件采购的补充协议》暨关联交易的议案

各位股东：

一、本次交易概述

2021年5月要约收购完成后，惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“惠而浦投资”）持有公司19.9%股份，成为公司第二大股东，惠而浦集团是惠而浦投资的实际控制人。经公司2021年第三次临时董事会及2020年年度股东大会审议通过，就产品供应事宜，公司与惠而浦集团签署了《全球供应协议》。具体详见公司于2021年5月8日披露的《关于拟签署商业协议暨关联交易及股东签署<股东协议>的公告》（公告编号：2021-042）。

因业务发展需求，公司拟与惠而浦集团签署《<全球供应协议>有关元器件采购的补充协议》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

至本次交易止，过去12个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司未与惠而浦集团及其控制的下属企业发生其他关联交易事项。

二、关联人介绍

1、关联人关系介绍惠而浦集团是持有公司19.9%股份的股东惠而浦投资的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，惠而浦集团为公司的关联人。

2、关联人基本情况惠而浦集团成立于 1955 年，其前身为于 1911 年成立的 Upton 机器公司（UptonMachine Company），惠而浦集团总部设在美国密歇根州，其业务范围遍及全球 170 多个国家和地区，主要产品涉及洗衣机、干衣机、微波炉、冰箱、空调、灶具、抽油烟机、洗碗机及家庭厨房垃圾处理机等，拥有 Whirlpool、Maytag、KitchenAid、Jenn-Air、Amana、Brastemp、Consul、Bauknecht 等品牌。

3、主要财务指标截至2025年9月30日，惠而浦集团的财务简况如下（按照美国公认会计原则编制）：

截至2025年9月30日项目（单位：百万美元）资产总计16893所有者权益2644营业收入11426净利润229

4、惠而浦集团与公司在产权、业务、资产、人员方面相互独立，不存在不符合法律、法规及相关规定要求的关联交易和债权债务往来。

5、根据惠而浦集团的确认，惠而浦集团不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能

力的重大或有事项。

三、关联交易定价依据

本次交易价格以市场公允价格为基础，经协商一致而确定。

四、本次交易涉及协议的主要内容

公司与惠而浦集团拟签订《<全球供应协议>有关元器件采购的补充协议》，主要内容如下：

1、《<全球供应协议>有关元器件采购的补充协议》适用于元器件和零件（以下合称“元器件”）的采购。

每一项同意自公司处采购并纳入工作说明书（SOW）的新元器件，均应由双方协商确定一个初始约定价格的 PO。每一项元器件均须遵循《<全球供应协议>有关元器件采购的补充协议》约定的最低降本比例。降本比例适用于全部元器件的 PO 价格。

如果某一新元器件在某年第四季度启动生产（SOP），则降本将在第三年 1 月份予以实施（于 SOP 日期之后的 12 至 15 个月后）。