证券代码：600983证券简称：惠而浦公告编号：2025-032

惠而浦（中国）股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》、修订及制定公司治理制度以及

股东签署《经修订与重述的股东协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年12月11日召开2025年第三次临时董事会，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司治理制度的议案》。此外，公司收到控股股东广东格兰仕家用电器制造有限公司（以下简称“格兰仕”）通知，格兰仕与惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“惠而浦投资”）拟于近日签

署《经修订与重述的股东协议》。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会、调整董事会结构并修订《公司章程》为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟不再设置监事会，监事会相关职权由公司董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

同时，根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟调整董事会结构，设职工代表董事1名，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司董事会席位不变，由12名董事组成，其中：职工代表董事1名，除职工代表董事外的非独立董事7名，独立董事4名。基于上述安排，公司拟对《公司章程》进行相应修订。

为保证公司规范运作，在公司股东大会审议通过取消监事会相关议案前，公

司第九届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》及公司各项规章制

1度的相关规定履行职责。

二、修订《公司章程》的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，结合上述取消监事会、调整董事会结构等事项，公司拟对《公司章程》进行修订，修订内容详见附件：

《公司章程》修订对照表。公司已于同日将修订后的《公司章程》披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

本次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议。

三、修订及制定公司治理制度的情况

为进一步提升和完善公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，结合上述取消监事会等事宜及公司实际经营需要，公司修订了相关治理制度，并制定《董事离职管理制度》，具体情况如下：

是否提交

序号制度名称制定/修订股东大会审议

1《股东大会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《总裁工作细则》修订否

4《董事会审计委员会实施细则》修订否

5《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》修订否

6《董事会战略委员会实施细则》修订否

7《董事会合规委员会工作细则》修订否

8《独立董事工作制度》修订是

9《信息披露管理制度》修订否

10《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

11《委托理财内控管理制度》修订否

12《内部关联交易决策制度》修订是

13《关联方资金往来管理制度》修订否

14《外汇衍生品交易业务管理制度》修订否

15《对外担保决策制度》修订是

16《对外投资管理制度》修订是

17《董事会秘书工作规定》修订否

18《投资者关系管理制度》修订否

19《募集资金管理制度》修订是

20《内部审计制度》修订否

21《董事离职管理制度》制定否

公司已于同日将修订及制定后的内部治理制度披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

2四、股东签署《经修订与重述的股东协议》的情况

2021年5月6日，就格兰仕对公司要约收购完成后的公司治理架构安排，

格兰仕与惠而浦投资签署《股东协议》。具体详见公司于2021年5月8日披露的《关于拟签署商业协议暨关联交易及股东签署<股东协议>的公告》（公告编号：2021-042）。

2025年10月28日，格兰仕与惠而浦投资签署《股东协议修订案》，将《股东协议》的部分条款予以修订。具体详见公司于2025年10月30日披露的《关于股东签署<股东协议修订案>的公告》（公告编号：2025-028）。

根据公司取消监事会、调整董事会结构并修订《公司章程》有关安排，并经格兰仕与惠而浦投资协商，双方拟签署《经修订与重述的股东协议》。相较于上述已披露内容，《经修订与重述的股东协议》涉及修改的主要内容如下：

1、双方同意，公司董事会的董事总人数仍为十二（12）名，包括七（7）名

非独立董事，四（4）名独立董事和一（1）名职工代表董事。

只要格兰仕是上市公司的控股股东，受制于公司章程和所有适用法律的规定，双方同意其应支持并尽其最大努力（包括但不限于在必要时提议召开股东会，并对下列事项投赞成票）：(a) 促使格兰仕推荐的八（8）名人选被提名和选举为董事，包括六（6）名非独立董事和两（2）名独立董事；(b) 促使惠而浦投资推荐

的三（3）名人选被提名和选举为董事，包括一（1）名非独立董事和两（2）名独立董事；以及(c) 促使格兰仕推荐的一名非独立董事人选被选举为董事会主席。

一（1）名职工代表董事应由上市公司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生，并且无需提交股东会审议。

删去监事会主席的提名和任命有关约定。

2、未经另一方事先书面同意，任何一方不得在要约收购交割后5年内（“锁定期”）将其持有的任何股份转让给任何人。双方不得以任何方式规避该限制，包括变更该一方的所有权或控制权、或开展任何兼并、合并或资本重组。为免疑义，下述两项条款的约定不得以任何方式被解释为或被视为对双方持有的任何上市公司股份的锁定期的延长。

尽管有《经修订与重述的股东协议》有关约定的限制，在锁定期内，惠而浦投资有权在不经格兰仕进一步同意的情况下转让其持有的上市公司任何股份

3（“惠而浦许可转让”），但前提是(i) 惠而浦投资应至少提前十五（15）个交易日向格兰仕发出其进行任何此类转让意向的书面通知（若法律要求更长的公告期，则应遵守该更长通知期限），如果转让是在公开市场上通过“集中竞价交易”进行，该通知应包括报送给上海证券交易所的减持计划或任何其他报告（如有）；

且(ii) 在任何该等转让或一系列该等转让后，惠而浦投资将继续持有上市公司届时已发行股份的至少17.0%。《经修订与重述的股东协议》约定的优先购买权和随售权条款的约定不适用于惠而浦许可转让。

尽管有《经修订与重述的股东协议》有关约定的限制，在锁定期内，格兰仕有权在不经惠而浦投资进一步同意的情况下转让其持有的上市公司任何股份（“格兰仕许可转让”），但前提是(i) 格兰仕应至少提前十五（15）个交易日向惠而浦投资发出其进行任何此类转让意向的书面通知（若法律要求更长的公告期，则应遵守该更长通知期限），如果转让是在公开市场上通过“集中竞价交易”进行，该通知应包括报送给上海证券交易所的减持计划或任何其他报告（如有）；

且(ii) 在任何该等转让或一系列该等转让后，格兰仕将继续持有上市公司届时已发行股份的至少51.0%。《经修订与重述的股东协议》约定的优先购买权和随售权条款的约定不适用于格兰仕许可转让。

五、备查文件

1、公司2025年第三次临时董事会决议

2、公司2025年第二次临时监事会决议

3、《经修订与重述的股东协议》特此公告。

惠而浦（中国）股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十二日

4附件：《公司章程》修订对照表

原条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和债

的合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行为，据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简简称《证券法》）和其他有关规定，制订本称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

章程。

第二条……第二条……公司经中华人民共和国对外贸易经济公司经中华人民共和国对外贸易经济合

合作部“[2000]外经贸资二函字第16号”文作部“[2000]外经贸资二函字第16号”文批批准，由合肥三洋荣事达电器有限公司转准，由合肥三洋荣事达电器有限公司转变设变设立，同时发起人增加合肥百货大楼股立，同时发起人增加合肥百货大楼股份有限份有限公司、安徽省技术进出口股份有限公司、安徽省技术进出口股份有限公司、安

公司、安徽芳草日化股份有限公司三家。徽芳草日化股份有限公司三家。公司在合肥公司在中华人民共和国合肥市工商行政管市市场监督管理局注册登记，营业执照统一理局注册登记，取得营业执照。 社会信用代码为 91340100610307130N。

第三条公司于2004年7月12日经第三条公司于2004年7月12日经中

中国证券监督管理委员会核准，首次向社国证券监督管理委员会核准，首次向社会公会公众发行人民币普通股8500万股。公司众发行人民币普通股8500万股。公司社会公社会公众股于2004年7月27日在上海证众股于2004年7月27日在上海证券交易所券交易所上市。经本公司2010年10月9上市。

日召开的2010年第一次临时股东大会决议，公司实施每10股转3股送3股并派发现金0.5元的分配方案，增加股本数19980万股。经本公司2014年10月完成协议转让及非公开发行股票工作后，增加股本数

233639000股。

第八条总裁为公司的法定代表人。第八条总裁为公司的法定代表人。

总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生、变更办法依照公司

5原条款修订后条款

总裁的产生、变更办法执行。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第九条股东以其认购的股份为限对公份，股东以其认购的股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部财产对公司的债责任，公司以其全部资产对公司的债务承务承担责任。

担责任。

第十一条本章程所称的其他高级管第十一条本章程所称的高级管理人员

理人员是指公司的副总裁、财务负责人、是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、技

技术负责人、董事会秘书。术负责人、董事会秘书。

第十三条经工商行政管理部门核第十三条经依法登记，公司的经营范准，公司的经营范围是：洗衣机、冰箱、围是：洗衣机、冰箱、微波炉……洗碗机、微波炉……洗碗机，电蒸炉及厨房电器的电蒸炉及厨房电器的生产、销售、服务和存生产、销售、服务和仓储（以工商核准登储（除危险品）。（依法须经批准的项目，经记为准）。相关部门批准后方可开展经营活动）。

第十五条公司股份的发行，实行公第十五条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每一股公平、公正的原则，同类别的每一股份具有份应当具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格应当相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，每股面第十六条公司发行的面额股，以人民值人民币1元。币标明面值，每股面值人民币1元。

第十九条公司股份总数为76643.90第十九条公司已发行的股份总数为万股，全部为普通股。76643.90万股，公司的股本结构为：普通股

76643.90万股，无其他类别股。

第二十条公司或公司的子公司（包第二十条公司或公司的子公司（包括括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

6原条款修订后条款

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购借款等形式，为他人取得本公司或者其母公买公司股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议同意，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

第二十一条公司根据经营和发展的第二十一条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会分别会分别作出决议，可以采用下列方式增加作出决议，可以采用下列方式增加资本：

资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监监会批准的其他方式。会”）规定的其他方式。

第二十四条公司收购本公司股份，第二十四条公司收购本公司股份，可

可以通过公开的集中交易方式，或者法律以通过公开的集中交易方式，或者法律、行法规和中国证监会认可的其他方式进行。政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

因本章程第二十三条第一款第（三）公司因本章程第二十三条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

收购本公司股份的，应当通过公开的集中购本公司股份的，应当通过公开的集中交易交易方式进行。方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三第二十五条公司因本章程第二十三条

条第（一）项、第（二）项规定的情形收第一款第（一）项、第（二）项规定的情形购本公司股份的，应当经股东大会决议。收购本公司股份的，应当经股东会决议。

公司因本章程第二十三条第（三）项、公司因本章程第二十三条第一款第（三）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购项、第（五）项、第（六）项规定的情形收本公司股份的，应当经三分之二以上董事购本公司股份的，可以依照本章程的规定或出席的董事会会议决议。者股东会的授权，经三分之二以上董事出席

依照第二十三条规定收购本公司股份的董事会会议决议。

后，属于第（一）项情形的，应当自收购公司依照本章程第二十三条第一款规定

7原条款修订后条款

之日起10日内注销；属于第（二）项、第收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

（四）项情形的，应当在6个月内转让或应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

者注销;属于第（三）项、第（五）项、第项、第（四）项情形的，应当在6个月内转

（六）项情形的，公司合计持有的本公司让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、股份数不得超过本公司已发行股份总额的第（六）项情形的，公司合计持有的本公司百分之十，并应当在三年内转让或者注销。股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十六条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条……第二十八条……

公司董事、监事、高级管理人员应当公司董事、高级管理人员应当向公司申

向公司申报所持有的本公司的股份及其变报所持有的本公司的股份及其变动情况，在动情况，在任职期间每年转让的股份不得就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所超过其所持有本公司同一类别股份总数的

持本公司股份自公司股票上市交易之日起25%；所持本公司股份自公司股票上市交易

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，之日起1年内不得转让。上述人员离职后半

不得转让其所持有的本公司股份。年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级第二十九条公司董事、高级管理人员、管理人员、持有本公司股份5%以上的股持有本公司股份5%以上的股东，将其持有东，将其持有的本公司股票在买入后6个的本公司股票或者其他具有股权性质的证月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6由此所得收益归本公司所有，本公司董事个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，会将收回其所得收益。但是，证券公司因本公司董事会将收回其所得收益。但是，证购入包销售后剩余股票而持有5%以上股券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%份以及国务院证券监督管理机构规定的其以上股份以及国务院证券监督管理机构规定他情形的除外。的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，前款所称董事、高级管理人员、自然人股东有权要求董事会在30日内执行。公股东持有的股票或者其他具有股权性质的司董事会未在上述期限内执行的，股东有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利权为了公司的利益以自己的名义直接向人用他人账户持有的股票或者其他具有股权民法院提起诉讼。性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，股东有权要求董事会在30日内执行。公

8原条款修订后条款

司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提第三十条公司依据证券登记结算机构

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其股东持有公司股份的充分证据。股东按其所所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有股份的类别享有权利，承担义务；持有持有同一种类股份的股东，享有同等权利，同一类别股份的股东，享有同等权利，承担承担同种义务。同种义务。

第三十二条……第三十二条……

依法请求、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参

代理人参加股东大会，并行使相应的表决加或者委派股东代理人参加股东会，并行使权；相应的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，连续180日以上单独或者合计持有……公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司

（七）对股东大会作出的公司合并、的会计账簿、会计凭证；

分立决议持异议的股东，要求公司收购其……股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立

……决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

……

第三十三条股东提出查阅前条所述第三十三条股东要求查阅、复制公司

有关信息或者索取资料的，应当向公司提有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》供证明其持有公司股份的种类以及持股数等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前量的书面文件，公司经核实股东身份后按条所述有关信息或者索取资料的，应当向公照股东的要求予以提供。司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照相关法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定予以提供。

9原条款修订后条款

第三十四条公司股东大会、董事会第三十四条公司股东会、董事会决议内

决议内容违反法律、行政法规的，股东有容违反法律、行政法规的，股东有权请求人权请求人民法院认定无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，方式违反法律、行政法规或者本章程，或者或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议内容违反本章程的，股东有权自决议作决议作出之日起60日内，请求人民法院撤出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，销。股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十五条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

10原条款修订后条款

人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执第三十六条审计委员会成员以外的董

行公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

章程的规定，给公司造成损失的，连续180行政法规或者本章程的规定，给公司造成损日以上单独或合并持有公司1%以上股份失的，连续180日以上单独或合并持有公司的股东有权书面请求监事会向人民法院提1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

行政法规或者本章程的规定，给公司造成行公司职务时违反法律、行政法规或者本章损失的，股东可以书面请求董事会向人民程的规定，给公司造成损失的，前述股东可法院提起诉讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东审计委员会、董事会收到前款规定的股

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了为了公司的利益以自己的名义直接向人民公司的利益以自己的名义直接向人民法院提法院提起诉讼。起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损损失的，本条第一款规定的股东可以依照失的，本条第一款规定的股东可以依照前两前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义第三十八条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴

11原条款修订后条款

（二）依其所认购的股份和入股方式纳股款；

缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不

（三）除法律、法规规定的情形外，得抽回其股本；

不得退股；……

……

第三十八条持有公司5%以上有表删除此条

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际删除此条控制人员不得利用其关联关系损害公司利新增第二节控股股东和实际控制人益。违反规定的，给公司造成损失的，应第三十九条公司控股股东、实际控制当承担赔偿责任。人应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司控股股东及实际控制人对公司和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维公司其他股东负有诚信义务。控股股东应护公司利益。

严格依法行使出资人的权利，控股股东不第四十条公司控股股东、实际控制人得利用利润分配、资产重组、对外投资、应当遵守下列规定：

资金占用、借款担保等方式损害公司和社（一）依法行使股东权利，不滥用控制会公众股股东的合法权益，不得利用其控权或者利用关联关系损害公司或者其他股制地位损害公司和公司其他股东的利益。东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

12原条款修订后条款

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十二条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十三条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计列职权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任的

（二）选举和更换非由职工代表担任董事，决定有关董事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；……

（三）审议批准董事会的报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（四）审议批准监事会的报告；业务的会计师事务所作出决议；

13原条款修订后条款

（五）审议批准公司的年度财务预算（九）审议批准本章程第四十四条规定

方案、决算方案；的担保事项；

…………

（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十三）审议股权激励计划和员工持股务所作出决议；计划；

（十二）审议批准第四十一条规定的（十四）审议法律、行政法规、部门规担保事项；章或本章程规定应当由股东会决定的其他事……项。

（十六）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十七）审议法律、行政法规、部门券作出决议。

规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条有下列情形之一的，公第四十六条有下列情形之一的，公司司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

股东大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定人

人数或公司章程规定人数的三分之二（8数或公司章程规定人数的三分之二（8人）

人）时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

总额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）公司1/2以上的独立董事提议（六）法律、行政法规、部门规章或本召开时；章程规定的其他情形。

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的第四十七条本公司召开股东会的地点

地点为：公司住所地或合肥市。为：公司住所地或股东会通知中明确的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式召式召开。公司还将提供网络方式为股东参开，还可以同时采用电子通信方式召开。公加股东大会提供便利。股东通过上述方式司还将提供网络投票的方式为股东提供便

14原条款修订后条款

参加股东大会的，视为出席。股东通过网利。

络方式参加股东大会的，其股东资格的合法性由网络服务方确认。

第四十六条独立董事有权向董事会第四十九条董事会应当在规定的期限提议召开临时股东大会。对独立董事要求内按时召集股东会。

召开临时股东大会的提议，董事会应当根经全体独立董事过半数同意，独立董事据法律、行政法规和本章程的规定，在收有权向董事会提议召开临时股东会。对独立到提议后10日内提出同意或不同意召开临董事要求召开临时股东会的提议，董事会应时股东大会的书面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的，将收到提议后10日内提出同意或者不同意召在作出董事会决议后的5日内发出召开股开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意东大会的通知；董事会不同意召开临时股召开临时股东会的，在作出董事会决议后的东大会的，将说明理由并公告。5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条公司召开股东大会，董第五十六条公司召开股东会，董事会、事会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的的股东，可以在股东大会召开10日前提出股东，可以在股东会召开10日前提出临时提临时提案并书面提交召集人。召集人应当案并书面提交召集人。召集人应当在收到提在收到提案后2日内发出股东大会补充通案后2日内发出股东会补充通知，公告临时知，公告临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审……议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第五十四条召集人将在年度股东大第五十七条召集人将在年度股东会召

会召开20日前以公告方式通知各股东，临开20日前以公告方式通知各股东，临时股东时股东大会将于会议召开15日前以公告方会将于会议召开15日前以公告方式通知各式通知各股东。公司在计算起始期限时，股东。

不应当包括会议召开当日。

第五十五条股东大会的通知包括以第五十八条股东会的通知包括以下内

下内容：容：

15原条款修订后条款

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体普通股

均有权出席股东大会，并可以书面委托代股东、持有特别表决权股份的股东等股东均理人出席会议和参加表决，该股东代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出不必是公司的股东；席会议和参加表决，该股东代理人不必是公

（四）有权出席股东大会股东的股权司的股东；

登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号日；

码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）股东大会采用网络方式的，通（六）网络或其他方式的表决时间及表知中需明确载明网络方式的表决时间及表决程序。

决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大

会结束当日下午3:00。

第五十九条股权登记日登记在册的第六十二条股权登记日登记在册的所

所有股东或其代理人，均有权出席股东大有普通股股东、持有特别表决权股份的股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使等股东或者其代理人，均有权出席股东会，表决权。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委托委托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或其他能够表明其身身份的有效证件或证明、股票账户卡；委份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，托代理他人出席会议的，应出示本人有效应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代人委托的代理人出席会议。法定代表人出席表人委托的代理人出席会议。法定代表人会议的，应出示本人身份证、能证明其具有出席会议的，应出示本人身份证、能证明法定代表人资格的有效证明；代理人出席会其具有法定代表人资格的有效证明；委托议的，代理人应出示本人身份证、法人股东代理人出席会议的，代理人应出示本人身单位的法定代表人依法出具的书面授权委托

16原条款修订后条款

份证、法人股东单位的法定代表人依法出书。

具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出第六十四条股东出具的委托他人出席

席股东大会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列入股

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股删除此条

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由第六十五条代理投票授权委托书由委

委托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或书或者其他授权文件应当经过公证。经公者其他授权文件应当经过公证。经公证的授证的授权书或者其他授权文件，和投票代权书或者其他授权文件，和投票代理委托书理委托书均需备置于公司住所或者召集会均需备置于公司住所或者召集会议的通知中议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登第六十六条出席会议人员的会议登记记册由公司负责制作。会议登记册应载明册由公司负责制作。会议登记册应载明参加参加会议人员姓名（或单位名称）、身份会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

证号码、住所地址、持有或者代表有表决持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名人姓名（或单位名称）等事项。

称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公第六十八条股东会要求董事、高级管

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员列席会议的，董事、高级管理人员应

17原条款修订后条款会议，总裁和其他高级管理人员应当列席当列席并接受股东的质询。

会议。

第六十七条股东大会由董事长主第六十九条股东会由董事长主持。董持。董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或者不履行职务时，由副由副董事长主持，副董事长不能履行职务董事长主持，副董事长不能履行职务或者不或者不履行职务时，由半数以上董事共同履行职务时，由过半数的董事共同推举的一推举的一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审计会主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不能不履行职务时，由监事会副主席主持，监履行职务或者不履行职务时，由过半数的审事会副主席不能履行职务或者不履行职务计委员会成员共同推举的一名审计委员会成时，由半数以上监事共同推举的一名监事员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者股东自行召集的股东大会，由召集人其推举代表主持。

推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东大会时，会议主持人违反议则使股东会无法继续进行的，经出席股东会事规则使股东大会无法继续进行的，经现有表决权过半数的股东同意，股东会可推举场出席股东大会有表决权过半数的股东同一人担任会议主持人，继续开会。

意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事第七十条公司制定股东会议事规则，规则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，序，包括通知、登记、提案的审议、投票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

会议记录及其签署、公告等内容，以及股录及其签署、公告等内容，以及股东会对董东大会对董事会的授权原则，授权内容应事会的授权原则，授权内容应明确具体。

明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十二条股东大会应有会议记第七十四条股东会应有会议记录，由录，由董事会秘书负责。会议记录记载以董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

下内容：……

……（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（二）会议主持人以及出席或列席会高级管理人员姓名；

18原条款修订后条款

议的董事、监事、总裁和其他高级管理人……员姓名；

……

第七十三条召集人应当保证会议记第七十五条召集人应当保证会议记录

录内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席会议事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议会议主持人应当在会议记录上签名。会议记记录应当与现场出席股东的签名册及代理录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

出席的委托书、网络方式表决情况的有效的委托书、网络方式表决情况的有效资料一

资料一并保存，保存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。

第七十五条股东大会决议分为普通第七十七条股东会决议分为普通决

决议、特别决议和绝对多数特别决议。议、特别决议和绝对多数特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

表决权的1/2以上通过。过半数通过。

…………

第七十六条下列事项由股东大会以第七十八条下列事项由股东会以普通

普通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

弥补亏损方案，除需以第七十七条所述特补亏损方案，除需以第七十九条所述特别决别决议和第七十八条所述绝对多数特别决议和第八十条所述绝对多数特别决议通过的议通过的以外；以外；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和支其报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议或绝对多数特别决议

（六）除法律、行政法规规定或者本通过以外的其他事项。

章程规定应当以特别决议或绝对多数特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以第七十九条下列事项由股东会以特别

特别决议通过：决议通过：

（一）公司在一年内购买、出售重大（一）公司在一年内购买、出售重大资

19原条款修订后条款

资产或者担保金额超过公司最近一期经审产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

计总资产30%的；一期经审计总资产30%的；

（二）股权激励计划；（二）股权激励计划；

（三）以集中竞价交易方式回购股份（三）以集中竞价交易方式回购股份的，的，但根据本章程第二十五条规定经董事但根据本章程规定经董事会会议决议进行回会会议决议进行回购的除外；购的除外；

…………

第七十八条下列事项由股东大会以第八十条下列事项由股东会以绝对多

绝对多数特别决议通过：数特别决议通过：

…………

（九）公司会计师事务所（应为四大（九）承办公司审计业务的会计师事务会计师事务所之一）的任免；所（应为四大会计师事务所之一）的任免；

…………

（十一）批准股东大会议事规则、董（十一）批准股东会议事规则、董事会事会议事规则、监事会议事规则以及法律、议事规则以及法律、行政法规、公司章程或

行政法规、公司章程或其本身要求由股东其本身要求由股东会批准的经营政策。

大会批准的经营政策。无论本条是否有任何相反规定，如果上无论本第七十八条是否有任何相反规述事项构成公司与任何股东（和/或其关联定，如果上述事项构成公司与任何股东（和方）之间的关联交易，则该等事项须经出席/或其关联方）之间的关联交易，则该等事股东会的非关联方股东（包括其代理人）所项须经出席股东大会的非关联方股东（包持表决权的2/3（而非80%）以上表决通过。

括其代理人）所持表决权的2/3（而非80%）以上表决通过。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十一条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行使表权的股份数额行使表决权，每一股份享有一决权，每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。

…………

公司董事会、独立董事、持有百分之公司董事会、独立董事、持有百分之一

一以上有表决权股份的股东或者依照法以上有表决权股份的股东或者依照法律、行

律、行政法规或者国务院证券监督管理机政法规或者中国证监会的规定设立的投资者构的规定设立的投资者保护机构（以下简保护机构可以公开征集股东投票权。征集股称投资者保护机构），可以作为征集人，东投票权应当向被征集人充分披露具体投票自行或者委托证券公司、证券服务机构，意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

20原条款修订后条款

公开请求公司股东委托其代为出席股东大式征集股东投票权。除法定条件外，公司不会，并代为行使提案权、表决权等股东权得对征集投票权提出最低持股比例限制。

利。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条除公司处于危机等特殊第八十四条除公司处于危机等特殊情情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公司将公司将不与董事、总裁和其它高级管理人不与董事、高级管理人员以外的人订立将公员以外的人订立将公司全部或者重要业务司全部或者重要业务的管理交予该人负责的的管理交予该人负责的合同。合同。

第八十三条董事、监事候选人名单第八十五条董事候选人名单以提案的以提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，实行累时，实行累积投票制。积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东会选举董

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的董事或者监事人数相同的表决权，股东拥表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

有的表决权可以集中使用。董事会应当向董事会应当向股东公告候选董事的简历和基股东公告候选董事、监事的简历和基本情本情况。

况。公司董事会、单独或者合计持有公司已公司董事会、监事会、单独或者合计发行股份1%以上的股东可以提出独立董事

持有公司已发行股份1%以上的股东可以候选人，并经股东会选举决定。依法设立的提出独立董事候选人，并经股东大会选举投资者保护机构可以公开请求股东委托其代决定。依法设立的投资者保护机构可以公为行使提名独立董事的权利。

开请求股东委托其代为行使提名独立董事董事候选人（不包括独立董事）由董事的权利。会提名，换届的董事候选人由上一届董事会董事候选人（不包括独立董事）由董提名。单独或者合并持有公司有表决权股份事会提名，换届的董事候选人由上一届董总数3%以上的股东提名的人士，可作为董事会提名。单独或者合并持有公司有表决事候选人（不包括独立董事）提交股东会选

21原条款修订后条款

权股份总数3%以上的股东提名的人士，可举。

作为董事候选人（不包括独立董事）提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。

监事候选人由监事会提名，换届的监事候选人由上一届监事会提名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上

的股东提名的人士，可作为监事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。监事中的职工代表由职工民主选举产生。

第八十六条同一表决权只能选择现第八十八条同一表决权只能选择现

场、网络表决方式中的一种。同一表决权场、网络或者其他表决方式中的一种。同一出现重复表决的以第一次投票结果为准。表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条股东大会对提案进行表第九十条股东会对提案进行表决前，决前，应当推举两名股东代表参加计票和应当推举两名股东代表参加计票和监票。审监票。审议事项与股东有利害关系的，相议事项与股东有关联关系的，相关股东及代关股东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律师、律师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布监票，并当场公布表决结果，决议的表决表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的上市公司通过网络方式投票的上市公司股东或股东或者其代理人，有权通过相应的投票系其代理人，有权通过相应的投票系统查验统查验自己的投票结果。

自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间第九十一条股东会现场结束时间不得

不得早于网络方式，会议主持人应当宣布早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣每一提案的表决情况和结果，并根据表决布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络表决方式中所涉及的上市公司、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、

22原条款修订后条款

计票人、监票人、主要股东、网络服务方计票人、监票人、股东、网络服务方等相关等相关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应第九十二条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之一：对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

同意、反对或弃权。反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与……香港股票市场交易互联互通机制股票的名

义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第九十六条……第九十八条……

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验……期满之日起未逾2年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、……

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、责负有个人责任的，自该公司、企业被吊销令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有营业执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期照、责令关闭之日起未逾3年；

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

……清偿被人民法院列为失信被执行人；

违反本条规定选举董事的，该选举或……者聘任无效。董事在任职期间出现本条情（七）被证券交易所公开认定为不适合形的，公司解除其职务。担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

……

违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或第九十九条董事由股东会选举或者更更换，任期三年。董事任期届满，可连选换，并可在任期届满前由股东会解除其职连任。董事在任期届满以前，股东大会不务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

23原条款修订后条款

能无故解除其职务。…………董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总裁或者其他高级管理人高级管理人员职务的董事以及由职工代表担员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人任的董事，总计不得超过公司董事总数的员职务的董事，总计不得超过公司董事总1/2。

数的1/2。董事会成员中应当有一名公司职工代董事会暂不设职工代表担任董事。表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行第一百条董事应当遵守法律、行政法

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，务：应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

（一）不得利用职权收受贿赂或者其突，不得利用职权牟取不正当利益。

他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以其金；

个人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资金以其个人名义或储；者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷非法收入；

给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未经按照本章程的规定经董事会或者股东会决

股东大会同意，与本公司订立合同或者进议通过，不得直接或者间接与本公司订立合行交易；同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或者

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会司的商业机会，自营或者为他人经营与本或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司同类的业务；公司根据法律、行政法规或者本章程的规

（七）不得接受与公司交易的佣金归定，不能利用该商业机会的除外；

为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（八）不得擅自披露公司秘密；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（九）不得利用其关联关系损害公司营与本公司同类的业务；

利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金

24原条款修订后条款

（十）法律、行政法规、部门规章及归为己有；

本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当（九）不得利用其关联关系损害公司利归公司所有；给公司造成损失的，应当承益；

担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行第一百零一条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管……理者通常应有的合理注意。董事对公司负有

（四）应当对公司定期报告签署书面下列勤勉义务：

确认意见。保证公司所披露的信息真实、……准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确

……认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

……

第一百零一条董事可以在任期届满第一百零三条董事可以在任期届满以以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职书面辞职报告。董事会将在2日内披露有报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公关情况。司将在2个交易日内披露有关情况。如因董如因董事的辞职导致公司董事会低于事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应原董事仍应当依照法律、行政法规、部门当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

规章和本章程规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。

25原条款修订后条款

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者任第一百零四条公司建立董事离职管理期届满，应向董事会办妥所有移交手续，制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任职生效后的合理期间内，以及任期结束后生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移的合理期间内并不当然解除，其对公司商交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有在任期结束后并不当然解除，董事辞职生效效，直至该秘密成为公开信息，其他义务或者任期届满后承担忠实义务的具体期限的持续期间应当根据公平的原则决定，视为三年。

事件发生与离任之间时间的长短，以及与董事在任职期间因执行职务而应承担公司的关系在何种情况和条件下结束而的责任，不因离任而免除或者终止。董事对定。公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

新增第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务时第一百零七条董事执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董的规定，给公司造成损失的，应当承担赔事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条公司董事会成员中应第一百零八条独立董事应按照法律、当有三分之一以上独立董事，其中至少有行政法规、中国证监会、证券交易所和本章一名会计专业人士。独立董事应当忠实履程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥行职务，维护公司利益，尤其要关注社会参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公众股股东的合法权益不受损害。公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司

及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

26原条款修订后条款

第一百零六条担任独立董事应当符第一百零九条担任独立董事应当符合

合下列条件：下列条件：

…………（二）符合《上市公司独立董事管理（二）符合本章程规定的独立性要求；办法》规定的独立性要求；……

……

第一百零七条独立董事不得由下列第一百一十条独立董事必须保持独

人员担任：立性。下列人员不得担任独立董事：

…………

（八）法律、行政法规、中国证监会（八）法律、行政法规、中国证监会规

规定、证券交易所业务规则和公司章程规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不定的不具备独立性的其他人员。具备独立性的其他人员。

……前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

……

新增第一百一十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百零八条、第一百零九条、第一删除系列条款，简化独立董事章节。

百一十条、第一百一十二条

第一百一十三条独立董事对全体股第一百一十二条独立董事行使下列特东负责，重点关注中小股东的合法权益不别职权：

27原条款修订后条款受损害。……独立董事应当积极行使下列特别职独立董事行使前款第一项至第三项所列

权：职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

……独立董事行使第一款所列职权的，公司独立董事行使前款第一项至第三项所将及时披露。上述职权不能正常行使的，公列职权的，应当经全体独立董事过半数同司将披露具体情况和理由。

意。

第一百一十四条、第一百一十五条、删除系列条款，简化独立董事章节。

第一百一十六条、第一百一十七条

新增第一百一十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十二条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百一十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十八条公司设董事会，对第一百一十五条公司设董事会，对股股东大会负责。东会负责。董事会由12名董事组成，设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条董事会由12名董事删除

28原条款修订后条款组成，设董事长1人，设副董事长1人。

董事会可按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会及合规委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高

级管理人员的董事，且独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名、薪酬与考核委员会及合规委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

各专门委员会可以聘请中介机构提供

专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

各专门委员会细则的制定及修改，由董事会以特别决议通过后执行。

第一百二十条董事会行使下列职第一百一十六条董事会行使下列职

权：权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、（七）在股东会授权范围内，决定公司

决算方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

……担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

（八）在股东大会授权范围内，决定等事项；

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、……

对外担保事项、委托理财、关联交易等事（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报……酬事项和奖惩事项；决定聘任或者解聘公司

（十）聘任或者解聘公司总裁；聘任副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决

或者解聘公司副总裁、财务负责人、技术定其报酬事项和奖惩事项；

负责人及董事会秘书等高级管理人员，并……根据薪酬和考核委员会的提议和公平、公（十五）决定和通过公司年度合规审计

正、公开的原则决定高管人员的报酬事项范围；

29原条款修订后条款

和奖惩事项；（十六）法律、行政法规、部门规章、

……本章程、或者股东会授予的其他职权。

（十六）决定和通过公司年度合规审计范围；以及

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十二条董事会制定董事会第一百一十八条董事会制定董事会议

议事规则，经股东大会绝对多数特别决议事规则，经股东会绝对多数特别决议批准后批准后执行，以提高效率，保证科学决策。执行，以确保董事会落实股东会决议，提高效率，保证科学决策。

第一百二十三条董事会运用公司资第一百一十九条董事会运用公司资产

产进行风险投资的范围为：在本章程规定进行风险投资的范围为：在本章程规定的经

的经营范围内，按照国家产业政策和有关营范围内，按照国家产业政策和有关规定进规定进行对外投资、收购、兼并等经营业行对外投资、收购、兼并等经营业务。经股务。经股东大会授权，公司拟投资的项目东会授权，公司拟投资的项目符合以下任一符合以下任一情况的，应当由公司董事会情况的，应当由公司董事会批准，依据章程批准，超出该范围的应当由公司股东大会（包括但不限于本章程第七十九、八十条）

审议批准：或有关法律法规达到股东会审议标准的应

（一）公司投资的金额或收购、出售当由公司股东会审议批准：

资产的总额（按最近一期经审计的财务报（一）交易涉及的资产总额（同时存在告或评估报告），占公司最近经审计后净账面值和评估值的，以高者为准）占公司最资产的50%以下；近一期经审计总资产的10%以上；

（二）收购、出售资产相关的净利润（二）交易标的（如股权）涉及的资产或亏损的绝对值（按最近一期经审计的财净额（同时存在账面值和评估值的，以高者务报告），占公司最近经审计后净利润或为准）占公司最近一期经审计净资产的10%亏损绝对值的50%以下的，或绝对金额在以上，且绝对金额超过1000万元；

500万元以下；被收购、出售资产的净利润（三）交易的成交金额（包括承担的债或亏损无法计算的，则本款不适用；若被务和费用）占公司最近一期经审计净资产的收购、出售资产是整体企业的部分所有者10%以上，且绝对金额超过1000万元；

权益，则被收购、出售资产的利润或亏损（四）交易产生的利润占公司最近一个以与这部分产权相关净利润或亏损计算；会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对

（三）公司投资的金额或收购、出售金额超过100万元；

资产时，其应付、应收金额超过公司最近（五）交易标的（如股权）在最近一个

30原条款修订后条款

经审计后的净资产总额50%以下。会计年度相关的营业收入占公司最近一个董事会在进行风险投资时，应建立严会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝格的审查和决策程序；重大投资项目应当对金额超过1000万元；

组织有关专家、专业人员进行评查，并报（六）交易标的（如股权）在最近一个股东大会批准。会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（七）交易的绝对金额超过5000万元。

董事会在进行风险投资时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评查，并报股东会批准。

第一百二十四条董事长和副董事长删除由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十五条董事长行使下列职第一百二十条董事长行使下列职权：

权：（一）主持股东会和召集、主持董事会

（一）主持股东大会和召集、主持董会议；

事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

（三）签署董事会重要文件；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百二十六条公司副董事长协助第一百二十一条公司副董事长协助董

董事长工作，董事长不能履行职务或者不事长工作，董事长不能履行职务或者不履行履行职务的，由副董事长履行职务；副董职务的，由副董事长履行职务；副董事长不事长不能履行职务或者不履行职务的，由能履行职务或者不履行职务的，由过半数的半数以上董事共同推举一名董事履行职董事共同推举一名董事履行职务。

务。

第一百二十八条有下列情形之一第一百二十三条代表十分之一以上表的，董事会应当召开临时会议：决权的股东、三分之一以上董事或者审计委

（一）代表十分之一以上表决权的股员会，可以提议召开董事会临时会议。董事

东提议时；长应当自接到提议后10日内，召集和主持董

（二）三分之一以上董事联名提议时；事会会议。

（三）监事会提议时；

31原条款修订后条款

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十三条董事与董事会会议第一百二十八条董事与董事会会议决

决议事项所涉及的企业有关联关系的，不议事项所涉及的企业或者个人有关联关系得对该项决议行使表决权，也不得代理其的，该董事应当及时向董事会书面报告。有他董事行使表决权。该董事会会议由过半关联关系的董事不得对该项决议行使表决数的无关联关系董事出席即可举行，董事权，也不得代理其他董事行使表决权。该董会会议所作决议须经无关联关系董事过半事会会议由过半数的无关联关系董事出席即数通过。出席董事会的无关联董事人数不可举行，董事会会议所作决议须经无关联关足3人的，应将该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十四条董事会决议表决方第一百二十九条董事会召开会议和表

式为：记名方式投票表决。决采用方式为：记名方式投票表决。

…………

第四节董事会秘书删除

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

32原条款修订后条款

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核、合规等其他专门委员会。专门委员会的成员全部由董事组成，各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。提名、薪酬与考核委员会及合规委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工

33原条款修订后条款

作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行

研究并提出建议，主要职权由战略委员会实施细则规定。

合规委员会主要职权由合规委员会工作细则规定。

提名、薪酬与考核委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，以及负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名、薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十四条公司设总裁1名，第一百三十九条公司设总裁1名，由由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。

公司根据需要设副总裁若干名，由董公司根据需要设副总裁若干名，由董事

34原条款修订后条款

事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。

公司总裁、副总裁、财务负责人、技

术负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十五条本章程第九十六条第一百四十条本章程关于不得担任董

关于不得担任董事的情形、同时适用于高事的情形、离职管理制度的规定，同时适用级管理人员。于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉的规定，同时适用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十六条在公司控股股东、第一百四十一条在公司控股股东、实

实际控制人单位担任除董事、监事以外其际控制人单位担任除董事、监事以外其他行

他行政职务的人员，不得担任公司的高级政职务的人员，不得担任公司的高级管理人管理人员。员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十八条总裁对董事会负第一百四十三条总裁对董事会负责，责，行使下列职权：行使下列职权：

…………

（四）提议公司政策；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）决定聘任或者解聘除应由董事（五）制定公司的具体规章；

会决定聘任或者解聘以外的负责管理人（六）决定聘任或者解聘除应由董事会员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（六）签署应由公司法定代表人签署（七）签署应由公司法定代表人签署的的文件；文件；

（七）行使法定代表人的职权；（八）行使法定代表人的职权；

（八）本章程或董事会授予的其他职（九）本章程或者董事会授予的其他职权。权。

总裁列席董事会会议。

新增第一百四十八条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

35原条款修订后条款

门规章及本章程的有关规定。

第一百五十三条高级管理人员执行第一百四十九条高级管理人员执行公

公司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔章或本章程的规定，给公司造成损失的，偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除此章节

第一百六十九条公司在每一会计年第一百五十二条公司在每一会计年度度结束之日起4个月内向中国证监会和证结束之日起4个月内向中国证监会派出机构

券交易所报送并披露年度报告，在每一会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一计年度上半年结束之日起2个月内向中国会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露证监会派出机构和证券交易所报送并披露中中期报告。期报告。

…………

第一百七十条公司除法定的会计账第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百七十一条……第一百五十四条…….

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利润亏损和提取法定公积金之前向股东分配利的，股东应当将违反规定分配的利润退还公润的，股东必须将违反规定分配的利润退司；给公司造成损失的，股东及负有责任的还公司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

…………

第一百七十二条公司的公积金用于第一百五十五条公司的公积金用于弥

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

转为增加公司资本。但是，资本公积金将增加公司资本。

不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照项公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

36原条款修订后条款本的25%。

第一百七十四条利润分配政策的具体第一百五十七条利润分配政策的具体内容内容

…………公司股东大会对利润分配方案作出决公司股东会对利润分配方案作出决议议后，公司董事会须在股东大会召开后2后，或者公司董事会根据年度股东会审议通个月内完成股利（或股份）的派发事项。过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节内部审计与合规第二节内部审计与合规

第一百七十八条公司实行内部审计第一百六十一条公司实行内部审计制制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职责权支和经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十二条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十九条公司内部审计制度第一百六十三条内部审计机构向董事

和审计人员的职责，应当经董事会批准后会负责。内部审计机构在对公司业务活动、实施。审计负责人向董事会负责并报告工风险管理、内部控制、财务信息监督检查过作。程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十五条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必

37原条款修订后条款

要的支持和协作。

新增第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十四条公司聘用会计师事第一百七十一条公司聘用、解聘会计

务所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所由股东会决定，董事会不得在股东股东大会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百九十二条公司召开监事会的删除

会议通知，以专人送出、邮件、传真或公告方式进行。

第一百九十五条公司指定《上海证第一百八十一条公司指定《上海证券券报》、《中国证券报》、《证券时报》报》《中国证券报》《证券时报》《证券日和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 报》中至少一家报刊和上海证券交易所网站

为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 (www.sse.com.cn)作为刊登公司公告和其他体。需要披露信息的媒体。

新增第一百八十三条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十七条公司合并，应当由第一百八十四条公司合并，应当由合

合并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及表及财产清单。公司应当自作出合并决议财产清单。公司应当自作出合并决议之日起之日起10日内通知债权人，并于30日内10日内通知债权人，并于30日内在公司指在《上海证券报》、《中国证券报》、《证定报纸上或者国家企业信用信息公示系统券时报》上公告。债权人自接到通知书之公告。债权人自接到通知书之日起30日内，日起30日内，未接到通知书的自公告之日未接到通知书的自公告之日起45日内，可以起45日内，可以要求公司清偿债务或者提要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

供相应的担保。

第一百九十九条公司分立，其财产第一百八十六条公司分立，其财产作作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起1010日内通知债权人，并于30日内在《上海日内通知债权人，并于30日内在公司指定报

38原条款修订后条款证券报》、《中国证券报》、《证券时报》纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

上公告。

第二百零一条公司需要减少注册资第一百八十八条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议之

日起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在公《上海证券报》、《中国证券报》、《证司指定报纸上或者国家企业信用信息公示券时报》上公告。债权人自接到通知书之系统公告。债权人自接到通知之日起30日日起30日内，未接到通知书的自公告之日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有起45日内，有权要求公司清偿债务或者提权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定股份的比例相应减少出资额或者股份，法律的最低限额。或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十九条公司依照本章程第一

百五十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

39原条款修订后条款

新增第一百九十一条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零三条公司因下列原因解第一百九十三条公司因下列原因解

散：散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继

继续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其过其他途径不能解决的，持有公司全部股他途径不能解决的，持有公司10%以上表决东表决权10%以上的股东，可以请求人民权的股东，可以请求人民法院解散公司。

法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零四条公司有本章程第二百第一百九十四条公司有本章程第一百

零三条第（一）项情形的，可以通过修改九十三条第（一）项、第（二）项情形，且本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席程或者经股东会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程，须经出席股上通过。东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百零五条公司因本章程第二百第一百九十五条公司因本章程第一百

零三条第（一）项、第（二）项、第（四）九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

散事由出现之日起15日内成立清算组，开董事为公司清算义务人，应当在解散事由出始清算。清算组由董事或者股东大会确定现之日起十五日内组成清算组进行清算。

的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程另有规的，债权人可以申请人民法院指定有关人定或者股东会决议另选他人的除外。

员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零六条清算组在清算期间行第一百九十六条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

…………

40原条款修订后条款

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零七条清算组应当自成立之第一百九十七条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在日起10日内通知债权人，并于60日内在公《上海证券报》上公告。债权人应当自接司指定报纸上或者国家企业信用信息公示到通知书之日起30日内，未接到通知书的系统公告。债权人应当自接到通知之日起30自公告之日起45日内，向清算组申报其债日内，未接到通知的自公告之日起45日内，权。向清算组申报其债权。

…………

第二百零九条清算组在清理公司财第一百九十九条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公公司财产不足清偿债务的，应当依法向人司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应当算组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十条公司清算结束后，清第二百条公司清算结束后，清算组应

算组应当制作清算报告，报股东大会或者当制作清算报告，报股东会或者人民法院确人民法院确认，并报送公司登记机关，申认，并报送公司登记机关，申请注销公司登请注销公司登记，公告公司终止。记。

第二百一十一条清算组成员应当忠第二百零一条清算组成员履行清算职于职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。清造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或算组成员因故意或者重大过失给公司或者者重大过失给债权人造成损失的，应当承担债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

第二百一十七条释义第二百零七条释义

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（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关系、的股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司行为安排，能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

41原条款修订后条款

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第二百一十九条本章程以中文书第二百零九条本章程以中文书写，其写，其他任何语种或不同版本的章程与本他任何语种或者不同版本的章程与本章程有章程有歧义时，以在安徽省合肥市市场监歧义时，以在合肥市市场监督管理局最近一督管理局最近一次核准登记后的中文版章次核准登记后的中文版章程为准。

程为准。

第二百二十条本章程所称“以上”、第二百一十条本章程所称“以上”“以

“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”“以下”“不超过”“不少于”均含本数；“不外”、“低于”、“多于”不含本数。足”“过”“超过”“以外”“低于”均不含本数。

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