建设机械:建设机械关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的公告

股票代码：600984股票简称：建设机械公告编号：2023-062

陕西建设机械股份有限公司

关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

提示、采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。本次发行已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过，且尚需获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提

1/61、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次向特定对象发行股票于2024年8月底完成发行（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）。

3、公司2023年1-9月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为

-36210.39万元（未经审计），假设公司2023年1-9月净利润占全年净利润的比例为

3/4，即假设2023年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-48280.52万元。假设公司2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照三种情形测算：*与2023年度持平；*盈利6000万元；*盈利10000万元（该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）。

4、在预测公司总股本时，以2023年9月30日的总股本1257043925股为基础，假设本次发行数量为26400万股（上述发行数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成相关承诺，最终发行数量将根据上交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行情况最终确定），发行完成后公司总股本为1521043925股，本次向特定对象发行摊薄测算时仅考虑本次发行对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

5、假设不考虑本次向特定对象募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行对公司每股收益的影响如下：

2023年度/20232024年度/2024年12月31日

项目年12月31日发行前发行后

总股本（万股）125704.39125704.39152104.39

情景1：2024年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2023年度持平

2/6扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元）-48280.52-48280.52-48280.52

加权平均总股本（万股）125704.39125704.39134504.39

基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）-0.3841-0.3841-0.3590

稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）-0.3841-0.3841-0.3590

情景2：2024年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6000万元

扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元）-48280.526000.006000.00

加权平均总股本（万股）125704.39125704.39134504.39

基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）-0.38410.04770.0446

稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）-0.38410.04770.0446

情景3：2024年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1亿元

扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元）-48280.5210000.0010000.00

加权平均总股本（万股）125704.39125704.39134504.39

基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）-0.38410.07960.0743

稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）-0.38410.07960.0743注1：基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

注2：以上财务指标仅为基于不同净利润增长假设下的模拟测算结果，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

根据上表测算可以得出，本次向特定对象发行完成后，2024年度公司的每股收益（扣非后）存在被摊薄的风险。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行后，随着募集资金的到位，公司股本规模扩大，公司整体资本实力得以提升。短期来看，公司净利润可能无法与股本保持同步增长，从而导致公司每股收益等指标相对以前年度将有所下降。但从长期来看，公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善，本次发行的募集资金用途将为公司业务发展及长远布局提供有利保障，有助于公司保持竞争优势、提升市场竞争力和综合实力。

特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

3/6三、本次发行的必要性和合理性

关于本次向特定对象发行股票进行融资的必要性和合理性分析，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西建设机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技

术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金和偿还债务，有助于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，降低财务风险，为公司现有业务的发展提供良好的资金支持和保障，加强上下游关系，从而提升抗风险能力和持续盈利能力。本次募投项目未涉及具体投资项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

为降低本次向特定对象发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效使用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。

（一）推进公司发展战略，提升公司盈利能力公司致力于发展成为国际知名品牌的工程机械租赁商。公司将紧紧围绕打造“双一流两商”的战略规划，继续落实“顺应形势、厘清思路、聚焦短板、精耕主业、价值共识、成果共享、党建引领、拥抱愿景”的“十四五”发展思路要求；以“高质量体现在效率、效益上”为工作总基调；秉承“开源要择机而行、节流永无止境”的管理理念；

坚持目光向内，聚焦应收款清收，保障企业高质量稳定发展。

公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金和偿还债务，公司资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力将得到增强，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司主营业务的发展。未来，公司将继续升级构建“制造+租赁服务+再制造”的产业循环链条，实现绿色化、智能化、集约化发展，持续调整优化产品结构，提升产品附加值，增强市场竞争力，把公司的产业链条锻造成为引领带动公司高质量发展的核心竞争优势，努力提升公司盈利能力，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

4/6（二）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用

在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金管理办法》，以规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益。募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）完善公司治理，为公司长期稳定发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断加强制度建设，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。同时，公司将持续加强自身风险管理体系建设，不断提升公司在管理、财务、生产、质量等方面的风险管理能力，有效的控制公司的经营风险。

（四）严格执行公司既定的分红政策，保证股东利益回报

为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件的要求，公司制定了《未来三年（2023-2025）分红回报规划》，进一步强化投资者回报机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，切实维护投资者合法权益，给予投资者持续稳定的合理回报。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

5/61、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情

况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺未来公司的股权激励的行权条件