建设机械:建设机械内部控制相关制度

陕西建设机械股份有限公司

内部控制相关制度

本次修订的制度为《股东大会网络投票工作制度》《董事会工作规则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《独立董事制度》《募集资金使用管理办法》《董事会审计委员会年报工作规程》《信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》

《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度》《关联交易管理制度》《董事、监事薪酬管理制度》《对外担保管理制度》共十五项，并新增制定《独立董事专门会议议事规则》，其中《股东大会网络投票工作制度》《董事、监事薪酬管理制度》尚需提交公司股东大会审议批准。

股东大会网络投票工作制度.......................................3

董事会工作规则...............................................7

董事会战略委员会工作细则......................................12

董事会审计委员会工作细则......................................15

董事会提名委员会工作细则......................................20

董事会薪酬与考核委员会工作细则................................23

独立董事制度...............................................26

募集资金使用管理办法..........................................34

董事会审计委员会年报工作规程..................................42

信息披露管理制度.............................................44年报信息披露重大差错责任追究制度..............................63

董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度..........67

关联交易管理制度.............................................73

董事、监事薪酬管理制度........................................81

1对外担保管理制度............................................85

独立董事专门会议议事规则......................................92

2股东大会网络投票工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会

的表决机制，规范股东大会网络投票行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则(2023年修订)》（以下简称“《实施细则》”）《上市公司股东大会规则（2022年修订）》

（2014年修订）等法律、法规、规章、业务规则的规定，制定本制度。

第二条本制度所称股东大会网络投票（以下简称“网络投票”）是指公司召开股

东大会审议相关事项时，应当采用现场表决与网络投票相结合的方式，股东可以通过上海证券交易所（以下简称“证券交易所”网络投票系统行使表决权。上海证券交易所网络投票系统包括下列投票平台：

（一）交易系统投票平台；

（二）互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。

第三条股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

第四条公司委托证券交易所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）提供股

东大会网络投票相关服务，并与信息公司签订服务协议，明确服务内容及相应的权利义务。

第五条公司召开股东大会，应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法

律、行政法规、中国证监会及公司章程规定，采用网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。

第二章网络投票的通知与准备

第六条公司股东大会通知中应当包括以下内容：

（一）股东大会的类型和届次；

（二）现场与网络投票的时间；

3（三）参会股东类型；

（四）股权登记日或最后交易日；

（五）拟审议的议案；

（六）网络投票流程；

（七）其他需要载明的网络投票信息。

第七条出现下列情形之一的，公司应当及时编制相应的公告，补充披露相关信息：

（一）股东大会延期或取消；

（二）增加临时提案；

（三）取消股东大会通知中列明的提案；

（四）补充或更正网络投票信息。

第八条公司采用累积投票制选举董事、监事的，应当在股东大会召开通知公告中

按下列议案组分别列示候选人，并提交表决：

（一）非独立董事候选人；

（二）独立董事候选人；

（三）监事候选人。

第九条公司应当在股东大会召开两个交易日前，向信息公司提供股权登记日登记

在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。

股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。

第十条出现股东大会延期情形的，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知，说明延期原因及延期后的股东大会网络投票时间。出现股东大会取消提案情形的，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知，说明取消原因及提案取消后股东大会拟审议的事项。

第十一条如发生监事会或股东自行召集股东大会，且公司董事会不予配合的情形，股东大会召集人可比照本工作制度的规定办理网络投票的相关事宜。

第三章网络投票的方法与程序

第十二条公司现场股东大会应当在证券交易所交易日召开。股东通过证券交易所

交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参

4加网络投票。网络投票的时间为股东大会召开当日的股票交易时间段。

股东通过证券交易所互联网投票平台投票的，可以登录证券交易所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。通过互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9:15～15：00。

第十三条除采用累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决。出席股东

大会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。

第十四条股东参加股东大会时，同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过

现场、证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

第十五条出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有

与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

第四章网络投票结果的统计与查询

第十六条股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合本细则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。

第十七条公司在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，经监票人和见证律师予以确认。上述表决结果应当由监票人代表在会议现场当场宣布。

第十八条公司应当将律师出具的法律意见以及股东大会表决结果，按照有关规定进行披露。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露：

（一）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

5第十九条股东大会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站（网址：www.sseinfo.com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。

第五章附则

第二十条本工作制度由公司董事会负责解释。

第二十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《上市规则》、中国证监

会和证券交易所所相关规定以及《公司章程》的规定执行。

第二十二条本制度自公司股东大会批准之日起实施。

6董事会工作规则

第一章总则

第一条为健全完善陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会运作程序，理顺内部工作关系，保障董事会及其成员依法、依章行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《陕西建设机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。

第二条本规则适用于公司全体董事、列席董事会的监事、高管人员及其他相关人员。

第二章董事会性质、职权以及日常工作

第三条董事会是公司的最高经营决策机构，对集团直接负责。

第四条董事会由9人组成，设董事长1人。

第五条董事每届任期为3年。

第六条董事会接受监事监督。

第七条董事会行使以下职权：

（一）制订公司发展战略、发展规划、经营方针及重大投资计划；

（二）决定公司发展规划实施方案和经营计划；

（三）制订公司投融资方案；

（四）制订公司年度财务预、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）决定董事会内部工作机构和公司内部管理机构的设置；

（七）制订公司合并、分立、解散、变更集团公司形式的方案；

（八）制订公司增加或减少注册资本的方案；

（九）拟订或修改《公司章程》的草案；

（十）聘任或解聘公司总经理、副总经理、总工程师等高级管理人员；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）听取并审议公司总经理的工作报告；

（十三）制订公司对外担保、收购、财产转让、捐赠、兼并其他企业或转让下属公

7司股权方案；

（十四）聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）向全资子公司、控股子公司和参股公司推荐董事、监事、总经理和财务负责人等人选；

（十六）国家法律法规授予的其他职权。

第八条董事会的日常工作包括：

（一）保证公司经营的合法性、财务信息的真实性和完整性；

（二）检查和督促公司经营层的工作，评价公司的生产经营活动；

（三）检查公司各项计划（方案）的落实情况和运行状态，及时向经营层提出指导

和修正的意见，并督促落实；

（四）审计公司经营情况，审核定期财务报表和资料；

第三章董事长、董事的职权和责任

第九条董事长的职权：

（一）召集和主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；

（三）签署董事会的重要文件；

（四）董事会授予的其他职权。

第十条董事的职权：

（一）出席董事会会议并行使表决权；

（二）根据《公司章程》规定或董事会委托授权对外代表公司处理有关事务；

（三）在公司内部行使其分管工作的职责（非执行董事除外）。

第十一条董事长、董事承担以下责任：

（一）遵守国家法律法规和《公司章程》规定，执行董事会决议，忠实履行岗位职责，维护股东和公司利益；

（二）不得利用在公司的地位和职权谋取私利、收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产；

（三）不得泄露公司的秘密；

（四）不得自营或为他人经营与公司经营范围相同的业务或从事损害公司利益的活动；

8（五）对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，

致使公司遭受严重损失的，按照激励和约束、权利和责任相一致的原则，董事长、董事应承担相应的责任。但经证明在表决时曾表明反对意见并有书面记载的，该董事可免除责任。

第四章董事会所属机构

第十二条证券投资部是董事会日常办事机构，在董事会领导下负责日常工作，包

括：

（一）负责制订、修订董事会工作规则、专业委员会工作规则，提交董事会审议。

（二）负责董事会会议的筹备、组织和协调工作，包括整理、分发会议议案、安排

会议议程、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

（三）根据董事会工作需要，负责与上下级或相关单位的沟通。

（四）协助董事会做好董事会下属各专业委员会的工作。

第十三条公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，作为董事会的议事机构和专家咨询机构。

第五章董事会议事规则

第十四条董事会会议的召集

（一）董事会会议应由半数以上董事出席方可举行。

（二）董事会会议的召集人为董事长。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

（三）证券投资部负责董事会会议的会务工作。

第十五条董事会会议制度

（一）董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议一般每年至少召开四次。

（二）有下列情形之一的，应召开董事会临时会议:

1、董事长提议；

2、三分之一以上董事提议，独立董事提议；

3、监事提议；

（三）董事会会议应在会议召开前通知全体董事和监事必要时通知公司其他高级

管理人员和相关人员。董事会会议通知的内容包括会议日期、地点、会议议题等，并同

9时提供足够的资料包括会议议题的相关背景资料和有助于董事了解公司业务进展的信息和数据。

（四）董事会在保障董事充分表达意见的前提下可采用通讯表决等方式进行并做出决议，并由董事签字。

（五）董事会就公司的重大事项进行议事，最后通过表决形成决议。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会会议，委托书应载明授权范围和表决意见。

第十六条董事会议案的提出

凡需提交董事会讨论的议案，应向证券投资部提出由证券投资部按照有关规定提请董事会讨论并做出决议。

第十七条董事会议案的表决

（一）董事会无论采取何种形式召开董事每人享有一票表决权，出席会议的董事

对会议讨论的各项议案需有表决意见，表决意见应明确分为同意或者不同意，并在会议决议上签字。

（二）董事会形成的决议分为一般决议和特别决议。一般决议须经全体董事过半数通过。特别决议须经全体董事三分之二以上通过。

（三）需特别决议的事项有：

1、拟订或修改公司章程；

2、拟订公司合并、分立、解散等方案；

3、拟订公司增加或减少注册资本的方案；

4、对公司外部提供担保。

45、需列为特别决议的其他事项。

（四）除特别决议事项外，其他事项为一般决议事项。

（五）董事会的决议如果违反法律法规、《公司章程》或本工作规则给公司造成重

大损害的，对于表决同意并在决议上签字的董事须承担相应的责任。但经证明在表决时曾表明反对意见并有书面记载的，该董事可免除责任。

（六）对本规则议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的如果实施结果造成

了经济损失，由行为人负全部责任。

（七）列席董事会会议的公司监事和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以

充分表达自己的建议和意见，供董事会决策时参考，但没有表决权。

（八）董事会就关联交易进行表决时，与关联方或关联人有任何利害关系的董事，

10在董事会就该事项进行表决时，应当回避，不参与表决。

第十八条董事会决议的执行本预案未尽事宜，按照国家相关法律法规、规范性文件的有关规定执行。

（一）董事会决议一经形成，应即由公司总经理组织贯彻落实，并将执行情况及时向董事长汇报。

（二）董事会就落实情况进行督促和检查，有权就董事会决议的落实情况向有关执

行者提出质询，对具体落实中违反董事会决议的，要追究执行者的个人责任。证券投资部协助董事会负责董事会决议的督促和检查工作。

（三）每次召开董事会董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第十九条董事会的会议记录

证券投资部对董事会会议所议事项应制成会议记录，会议记录应记载会议的时间、场所、出席者姓名、主持人姓名、决议方法、发言内容、议事结果等。

第六章附则

第二十条本规则未尽事宜，依照《公司法》和《公司章程》及有关法律和行政法规的规定。

第二十一条本规则解释归公司董事会。

第二十二条本规则自董事会审议通过之日起实施。

11董事会战略委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等法律法规、规

范性文件的规定，制定本工作细则。

第二条战略委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。

战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，

第三条战略委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责。

第二章人员组成

第四条战略委员会委员由五名董事组成，其中至少应有一名独立董事。

第五条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。

第六条战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

第七条战略委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述本工作细则的规定补足委员人数。

第八条战略委员会的日常工作联络、有关公司发展战略及经营决策方面的资料的

整理及准备、会议组织等工作由公司企管规划部负责。

第三章职责权限

第九条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略等进行研究并提出建议；

12（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）公司董事会授权的其他事项。

第十条战略委员会对公司董事会负责，所提出的公司发展规划、投融资方案等提案，须提交公司董事会或股东大会审议决定。

第四章决策程序

第十一条企管规划部负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方

面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料：

（二）由企管规划部进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）公司有关部门或控股（参股）企业的有关协议、合同、章程及可行性报告等材料；

（四）企管规划部对上述材料进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十二条战略委员会根据企管规划部的提案召开会议，进行讨论，将审议结果提交董事会审议。

第五章议事规则

第十三条战略委员会根据董事会要求或企管规划部提案召开会议，并于会议召开

前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十四条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有

一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取通讯表

13决的方式召开。

第十六条企管规划部部长可列席战略委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关

法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十九条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存，应当至少保存十年。

第二十条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员及列席人员均对会议事项有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第六章附则

第二十二条本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。

第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即报董事会审议修订。

第二十四条本工作细则由公司董事会负责解释。

14董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对公司经营管理和财务状况的深入了解和有效控制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、

规范性文件的规定，制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。

审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计

委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章人员组成

第五条审计委员会委员由三名董事组成，并设主任委员一名，其中独立董事不少于两名，且主任委员应当为会计专业人士。

第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。

第七条审计委员会主任委员负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第八条审计委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述本工作细则的规定补足委员人数。

15第九条公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法

律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第十条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第十一条审计委员会的日常工作联络、会议文件草拟、会议组织等工作由公司证券投资部负责。

第三章职责权限

第十二条审计委员会的职责包括以下方面：

（一）监督及评估外部审计工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责内部审计与外部审计的协调；

（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十三条审计委员会监督及评估外部审计工作的职责包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无公司管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。公司董事会秘书可以列席会议。

第十四条审计委员会监督及评估公司内部审计工作的职责包括以下方面：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导公司审计部的有效运作。

16公司审计部须向审计委员会报告工作，审计部提交给管理层的各类审计报告、审计

问题的整改计划和整改情况须先报送审计委审议后，方可报送管理层。

第十五条审计委员会审核公司的财务信息及其披露的职责包括以下方面：

（一）审阅公司财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重

大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十六条审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅公司内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估公司内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十七条审计委员会负责内部审计与外部审计的协调的职责包括：

（一）协调公司管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调公司审计部与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十八条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会应配合公司监事会监事的审计活动。

第十九条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司支付。

第二十条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事

会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第二十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错

17更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第四章议事规则

第二十一条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议至少每季度召开一次，会议由独立董事主任委员召集，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。

审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十二条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员

有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由公司董事会直接审议。

第二十三条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委

员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。

第二十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十五条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内

部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十六条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委

员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存，应当至少保存十年。

第二十七条审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。

第二十八条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第二十九条审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系的，应予以回避。

第三十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法

18律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第五章信息披露

第三十一条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第三十二条公司须在披露年度报告的同时在上交所网站披露审计委员会年度履

职情况报告，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第三十三条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第三十四条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会

未采纳的，上市公司须披露该事项并充分说明理由。

第三十五条公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第六章附则

第三十六条本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。

第三十七条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即报董事会审议修订。

第三十八条本工作细则由公司董事会负责解释。

19董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为规范陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。

董事会提名委员会主要负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第三条本工作细则所称高级管理人员是指由董事会聘任的公司总经理、副总经

理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。

第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。

第六条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；

主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述本工作细则的规定补足委员人数。

第八条提名委员会的日常工作联络、候选人资料的搜集和整理、会议组织等工作由公司证券投资部负责。

第三章职责权限

第九条提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

20（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东

在无充分理由或可靠证据的情况下应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章决策程序

第十一条提名委员会依据法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选举程序和任职期限并形成决议，提交董事会审议通过后实施。

第十二条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理

人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及社会上各种渠道广泛搜

寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失

信等不良记录等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进

行资格审查，形成明确的审查意见；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十三条提名委员会根据董事会要求或提名委员会委员提议召开会议，会议可采

取现场方式和通讯方式举行，会议由独立董事委员召集，并于会议召开前三天通知全体委员。

21会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十四条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有

一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由公司董事会直接审议。

第十五条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关

法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十九条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存，应当至少保存十年。

第二十条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员及列席人员均对会议事项有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第六章附则

第二十二条本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。

第二十四条本工作细则由公司董事会负责解释。

22董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。

薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长及其他董事，但不包括

独立董事；高级管理人员是指由董事会聘任的公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上

全体董事提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员

会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述本工作细则的规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会的日常工作联络、有关经营方面的资料及被考评人员的

有关资料的整理及准备、会议组织等工作由公司证券投资部负责。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

23（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须经公司董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须经董事会审议通过。

第四章决策程序

第十一条公司证券投资部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料；

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（六）其他相关信息。

第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额

和奖励方式，审议通过后，提交董事会审议。

第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召开会议，分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，会议由独立董事委员召集，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，

24可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名

委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由公司董事会直接审议。

第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，相关当事人应回避。

第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存，应当至少保存十年。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员及列席人员均对会议事项有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第六章附则

第二十三条本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。

第二十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即报董事会审议修订。

第二十五条本工作细则由公司董事会负责解释。

25独立董事制度

第一章总则

第一条为了进一步完善陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）和《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《陕西建设机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公

司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第四条公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等专门委员会中，独立董事应当过半数，并担任召集人。

第五条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第六条《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。

第二章独立董事的任职条件

第七条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度第九条规定的的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

26第八条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计

专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第三章独立董事的独立性

第九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四章独立董事的提名、选举和更换

第十条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

27第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分

了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记

录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

公司提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照前款规定披露相关内容。

第十二条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有独立董事候选人的有

关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。交易所有异议的候选人，不得提交股东大会选举。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任但是连续任职时间不得超过六年。

第十四条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独

立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或

者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十七条独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止

履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款及本制度第十五条规定情形提出辞职或者被解除职务导致董

28事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，

或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十八条独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时，由董事会或监事会提请

股东大会予以撤换。董事会或监事会做出上述决议时，持反对意见的董事或监事有权要求对其意见进行公告。

第十九条对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司

和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第五章独立董事的职权

第二十条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十四条、《独董办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条

所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十一条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其

他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查（公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用）；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

29独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，

公司应当披露具体情况和理由。

第二十二条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

第二十三条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及

依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十一条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第六章独立董事的义务

第二十六条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行

政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

30公司股东之间或董事之间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应

当主动履行职责，维护公司整体利益。

第二十七条独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第二十八条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二十九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

第三十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席的，独立董事应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十一条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十四条、《独董办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况

进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第三十二条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承

31办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第七章独立董事的工作条件

第三十三条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董

事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十四条公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持（包括但不限于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件），指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

第三十五条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法

规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十六条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员应当予以配合，不得

拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

第三十七条独立董事聘请专业机构的及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

第三十八条公司应当给予独立董事与其承担职责相适应的津贴。津贴的标准应当

由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员其他利益。

第三十九条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

32第八章附则

第四十条本制度所称“以上”、“以下”均含本数；“高于”、“低于”均不含本数。

第四十一条本制度下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司

董事、监事和高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟

姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

第四十二条本规则由公司董事会负责解释。

第四十三条本规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；

本规则与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并由董事会审议修订。

第四十四条本规则自公司董事会审议通过之日起实施。

33募集资金使用管理办法

第一章总则

第一条为了规范陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2020年修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公

开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第四条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用募集资金，不

得利用募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

第五条公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募投项目的具体实施，做到

募集资金使用的公开、透明和规范。

募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法，公司应当督促并确保该子公司或被控制的其他企业遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2020年修订）》等法律法规和规范性文件以及本办法的相关规定。

第六条公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规和规范

性文件的规定，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，履行信息披露义务。

第二章募集资金存储

第七条为加强募集资金管理，公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。

募集资金专户应在依法具有资质的商业银行开立，不得存放非募集资金或用作其它

34用途。

第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募

集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“监管协议”）。该监管协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；

（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达

到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；

（四）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任。

公司应当在上监管协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。

上述监管协议在有效期届满前因保荐机构、独立财务顾问或商业银行变更等原因提

前终止的，公司应当自监管协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的监管协议，并在新的监管协议签订后2个交易日内报上交所备案并公告。

第三章募集资金使用

第九条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司使用募集资金时，必须经项目主管、财务总监、公司总经理或董事长三级审批，实际支付按公司资金管理制度相关规定程序支付，并按照公司信息披露相关管理制度履行信息披露程序。

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告；

（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重

新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

352、募投项目搁置时间超过1年；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额

50%；

4、募投项目出现其他异常情形。

第十条公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募投项目款

项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务。

公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理

财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，并在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

第十三条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。

第十四条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，并在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及

36投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

第十五条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新

股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，并在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。

第十六条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第十七条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事

会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，并且在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助

37的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

第十八条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投

资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用

于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用，并且公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额

10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或独立

财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金，并且应在董事会会议后

2个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用，并且应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金投向变更

第二十一条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公

司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构或独立财务顾问的意

38见。

第二十二条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十三条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告

上交所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十五条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）上交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的

持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

39第五章募集资金使用管理与监督

第二十六条募集资金专户由公司资产财务部负责监管，并负责资金申请手续的审核。

公司资产财务部严格按照公司货币资金相关管理办法中规定的日清月结及对账制度，对募集资金专户进行严格管理。

第二十七条对于利用募集资金进行短期投资的资金由财务部实行台账监控，及时

监控资金的安全性。若出现财务风险，必须以书面形式及时向公司管理层做出汇报。

第二十八条每季度结束后由财务部门填制募集资金使用情况报表，报公司主管领导审阅，直至募集资金使用完毕。

若项目资金的实际执行情况与招股说明书或者募集说明书所列用途存在差异的，必须及时做出书面说明。

第二十九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后

2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金

存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。

第三十条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理

与使用情况，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存

40放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十一条保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章责任追究

第三十二条公司相关部门、相关管理人员违反本管理办法时，将受到问责。

第三十三条发生违反规定使用募集资金的情形时，由董事会组织调查，查明具体

事实和原因，明确相关责任人，并视具体情节给予问责。

问责方式包括：警告、扣除奖金、通报批评、降职降薪、解除劳动合同。因违反本管理办法给公司造成实际损失，责任人应当承担赔偿责任。

第三十四条公司独立董事、监事会对于本管理办法的实施履行监督职责。

第七章附则

第三十五条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第三十六条本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和规范性文件的规定执行；本

办法与国家日后颁布的法律法规和规范性文件相抵触时，按国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，并立即报董事会审议修订。

第三十七条本办法由公司董事会负责解释。

第三十八条本办法自公司董事会审议通过之日起实施。

41董事会审计委员会年报工作规程

第一条为保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，充分发挥审计委员

会的监督管理作用，维护审计的独立性，根据《陕西建设机械股份有限公司章程》、《陕西建设机械股份有限公司审计委员会工作细则》（以下简称《工作细则》）及中国证监会

相关规定，制定本工作程序。

第二条审计委员会除《工作细则》中的相关内容外，应对公司年度报告开展具体工作。

第三条审计委员会在公司年报的编制和披露过程中，应切实履行相应义务，勤勉尽责。

审计委员会下属审计部应当在年报编制过程中，与会计师事务所配合编制年度内部控制自我评价报告，并先提交审计委员会审核，完成后提交董事会审议。

第四条审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排。

第五条审计委员会应当督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意

见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字来确认。

第六条审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，并就此形成书面意见。

第七条在年审注册会计师进场后审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年

审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，并就此形成书面意见。

第八条审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；

同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第九条审计委员会在续聘下一年度审计会计师事务所时，应对审计会计师完成本年

度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第十条审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对

前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并

42召开股东大会审议。

第十一条公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审

计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参加会议，在股东大会上陈述自己的意见。

第十二条上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面纪录并由相关当

事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告中国证监会陕西监管局。

第十三条公司财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为审计委员会履行上述职责创造必要的条件。

第十四条审计委员会成员就其在年报编制过程中获知的可能对公司证券及其衍生品种或投资人的投资决策产生重大影响的任何行为和事件的有关信息以及年度报告的

内容负有保密义务，不得以任何形式向外泄漏或者直接或者间接利用其获知的信息买卖公司证券及其衍生品种。

第十五条本制度由董事会负责制定并解释。

第十六条本制度自公司董事会会议审议通过后生效。

43信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）及其他相关信息

披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露及时、公平、真实、准确、完整，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》（以下简称“《信息披露直通车指引》”）、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《陕西建设机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“信息”指所有可能对公司股票价格产生重大影响的信息以及

证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒

体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门。

第三条本制度所称信息披露直通车（以下简称“直通车”），是指公司按照《信息披露直通车指引》规定，通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交至上交所网站（www.sse.com.cn）及其他指定媒体进行披露的信息披露方式。

第四条本制度适用于以下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门即证券投资部；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司各部门及各子公司负责人；

（六）公司控股股东和持股5%以上的股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第五条公司信息披露工作由董事会统一管理，本制度的实施由董事会统一负责。

44公司董事长为信息披露管理工作的第一责任人，董事会全体成员对信息披露内容的真

实、准确、完整承担个别及连带责任。

监事会全体成员对所提供披露信息内容的真实、准确、完整承担个别及连带责任，并负责监督本制度的执行，对工作中发现的重大缺陷及时督促公司进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上交所报告。

董事会秘书为信息披露事务负责人，分管公司信息披露，负责组织和协调公司信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系；证券事务代表协助董事会秘书工作。

信息披露事务负责人离任或其他原因导致无法履行职责，产生空缺时，由公司法定代表人担任信息披露事务负责人。公司证券投资部为信息披露事务的管理部门，根据董事会授权负责债券持续信息披露工作，主要承担以下职责：

（一）负责公司信息披露事务管理，准备监管部门要求的信息披露文件，保证公司信息披露程序符合监管部门的有关业务规则及要求；

（二）负责牵头组织并起草、编制公司信息披露文件；

（三）拟定并及时修订公司信息披露事务管理制度，接待来访，回答咨询，联系投资者，向投资者提供公司已披露信息的备查文件，向上交所递交信息披露文件，与新闻媒体联系刊登披露信息等管理事务，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时；

（四）设置内幕信息管理规范，包括内幕信息知情人范围、保密责任、未公开信息的保密措施；

（五）对履行信息披露的具体要求有疑问的，及时向主承销商或受托管理人咨询；

（六）负责保管公司信息披露文件；

（七）向公司信息披露事务负责人报告。

公司资产财务部等相关部门及子公司对公司证券投资部的信息披露工作负有配合义务，公司信息披露负责人需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料，保证所提供的信息披露内容的真实、准确、完整，并对信息未公开披露前履行保密义务。

第二章信息披露的基本原则

第六条公司信息披露应以自愿性为原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司

45发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。

第七条公司应当根据法律、法规、规范性文件及本制度的相关规定，及时、公平

地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的重大信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整，并且没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第八条公司董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，公司债券持

续信息披露应当合理、谨慎、客观，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整、公平，没有虚假记载，不得夸大其辞，不得有误导性陈述；披露内容应当完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏；应当使用事实描述性的语言，做到简明清晰、通俗易懂，不得含有祝贺性、广告性、恭维性或者诋毁性的词句。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或

者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

证券交易活动中，涉及公司经营、财务或者对该公司发行证券的市场价格有重大影响且尚未公开的信息为内幕信息。公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到信息的工作人员对其知晓的公司内幕信息依法负有保密责任，在信息未正式公开披露前应履行保密义务，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。

第九条公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，禁

止选择性信息披露，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露，不得提前向任何单位和个人泄露。

第十条公司存在或正在筹划收购资产、出售资产、进行关联交易、发生重大事件情况时，要遵循分阶段披露的原则：在上述情况或事件尚未披露前，如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司须立即披露。

第十一条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交所认可

的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者的，并且拟披露的信息尚未泄露、有关内幕人士已书面承诺保密、公司股票价格未发生异常波动等情况下，公司可以向上交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。经上交所同意，公司可以暂缓披露相关信息的，暂缓期限一般不超过二个月。暂缓披露申请未获上交所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

46第十二条公司拟披露的信息属于国家机密、商业机密或上交所认可的其他情形，

按照《上市规则》披露或履行相关义务可能导致违反国家有关保密的法律法规或损害公

司利益的，公司可以向上交所申请豁免按照《上市规则》披露或履行相关义务。

第十三条公司发生的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事件可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露。

第十四条公司公开披露的信息应首先在《上海证券报》和《证券时报》等指定的报纸及上交所网站披露公告。公司公开披露的信息必须在第一时间内将有关公告和相关备查文件报送上交所，在公司网站及其他公共媒体披露的信息不得先于指定报纸和上交所网站，不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务。公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司供社会公众查阅。

第十五条公司披露信息时，应当根据上交所发布的《上海证券交易所信息披露公告类别索引》，属于《上海证券交易所信息披露公告类别索引》中直通车公告范围的信息，公司应当通过直通车办理信息披露业务；不属于直通车公告范围的信息，公司应当按照上交所有关规定办理信息披露业务。

第十六条公司应当关注公共媒体关于公司的报道，以及公司股票交易情况，及时

向有关方面核实相关情况，在规定期限内如实回复证券监管机构就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》、本制度和上交所要求及时就相关情况发布澄清公告。

第十七条公司已披露的信息中出现错误、遗漏或误导的，公司应当按照上交所的

要求做出说明并发布更正、补充公告。

第十八条公司应配备信息披露所必须的通讯和计算机等办公设备，由证券投资部

负责使用和管理，并保证计算机可以连接国际互联网，保证对外咨询电话和传真联系通畅。

第三章信息披露的内容及其标准

第十九条公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告；其他报告为临时报告。

定期报告和临时报告编制及披露应遵循法律、法规、部门规章、中国证监会、中国证券业协会及证券交易所规则和规范性文件规定的事项或情形。

第二十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露，年

47度报告应根据上交所发布的相关制度进行编制，包含但不限于报告正文、审计机构出具

的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息。中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露，中期报告应当包含报告正文、财务报表、附注以及其他必要信息。季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

定期报告的具体披露时间应当与上交所预约，公司应当按照约定时间披露；如有特殊原因不能在规定期限内披露的，应及时向上交所所提出申请，说明理由并确定新的披露时间，经上交所同意后方可变更，披露时间的变更最多不超过一次。

董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，公司监事会需对定期报告进行审核并提出书面确认意见以及书面审核意见，说明定期报告的编制和审议程序是否符合法律法规、证券交易所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票，公司董事、监事和高级管理人员应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。公司不得披露未经董事会及监事会审议通过的定期报告。

第二十一条公司年度报告中的财务会计报告应经具有证券、期货相关业务资格的

会计师事务所审计，审计报告应当由会计师事务所和至少两名注册会计师签章。

中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）根据中国证监会或者上交所有关规定应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务报告可以不经审计，但公司拟在下一报告期申请再融资事宜的需要进行审计。

财务报告按照《企业会计准则》的规定编制。相关法律法规规定可采用其他会计准

48则（制度）编制的，从其规定。

第二十二条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会

计年度结束后1个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

第二十三条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票出现异

常波动的，公司应当按照《上市规则》的规定及时进行业绩预告。

第二十四条重要会议信息披露的工作内容：

（一）公司召开董事会、监事会要在会议结束后两个工作日内将会议决议和会议决

议公告报送上交所备案。经上交所审核后，在公司指定的报纸上公告：凡会议决议涉及须股东大会表决的事项和收购或出售资产、关联交易、重大事项的情况，公司必须公告；

（二）公司召开股东大会，要提前二十日将召开股东大会的通知刊登在公司指定的报纸上并列明需要讨论的议题；临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议；

（三）公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和

法律意见书报送上交所，经上交所登记后在公司指定的报纸和网站上披露股东大会决议公告；

（四）股东大会因故延期或取消，公司要在原定股东大会召开日的两个工作日之前

发布通知，通知中要说明延期或取消的原因，属延期的，通知中应当公布延期后的召开日期；

（五）股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项作出决议，或

会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司要向上交所说明原因并公告；

（六）董事会、监事会、股东大会决议公告按上交所发布的《上市规则》规定要求制作与披露。

49第二十五条公司如发生如下交易，并且交易金额达到《上市规则》规定的标准时，

应在两个工作日内向上交所报告并公告：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上交所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司发生的上述交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

50第二十六条其他重大事件信息披露的工作内容：

（一）公司在会计年度结束时预计出现亏损的，应当在会计年度结束后的30个工作日内发布首次风险提示公告；

（二）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的（应当以第二十五条所列《上市规则》之规定金额为标准），要自事实发生之日起两个工作日内向上交所报告并公告：

1、遭受重大损失；

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

4、计提大额资产减值准备；

5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏

账准备；

8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

9、主要或全部业务陷入停顿；

10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措

施及出现其他无法履行职责的情况；

12、上交所或公司认定的其他重大风险情况。

（三）公司出现下列情形之一的，要自事实发生之日起两个工作日内向上交所报告

并公告：

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上披露；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、变更会计政策、会计估计；

4、董事会通过发行新股或其他再融资方案；

5、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审

核意见；

6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟

发生较大变化；

517、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出辞职或

发生变动；

8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

9、订立重要合同（单笔交易金额达到4000万元及以上，除去已经履行过信息披露义务的交易）；

10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

11、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

14、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的

资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

15、上交所或公司认定的其他重大风险情况。

第二十七条变更募集资金投资项目信息披露工作内容：公司出现变更募集资金投

资项目情形时，要自事实发生之日起两个工作日内按《上市规则》的规定向上交所报告并公告。

第二十八条关联交易事项

关联交易是指公司或公司子公司与公司的关联人发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：

（一）本制度第二十五条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）在关联人财务公司存贷款；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第二十九条公司发生的关联交易达到以下标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联法人交易金额达到300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝

对值0.5%以上时（公司提供担保除外）；

52（二）与关联法人就对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续12个月内交

易金额累计达到300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上时；

（三）与关联自然人关联交易金额达到30万元以上（公司提供担保除外）；

（四）与关联自然人就对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续12个月内交易金额累计达到30万元以上；

对关联法人和关联自然人的认定，依据证监会和上交所的有关规定执行。

第三十条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义

务：

（一）董事会或者监事会就该事项形成决议时；

（二）有关各方就该事项签署意向书或者协议时（无论是否附加条件或期限）；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生。

第三十一条在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关

事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该事项难以保密；

（二）该事项已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

第三十二条公司披露重大事件后，按照以下规定持续披露进展情况：

（一）董事会、监事会或股东大会做出决议的，及时披露决议情况；

（二）与有关当事人签署意向书或协议时，及时披露意向书或协议的主要内容；

上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；

（三）获得有关部门批准或被否决的，及时披露批准或否决情况；

（四）出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）涉及主要标的尚待交付或过户的，及时披露有关交付或过户事宜。

超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，及时披露事件的进展或变化情况。

53第三十三条公司子公司发生本制度第二十五至第二十九条规定的重大事项，可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时告知公司董事会秘书，公司应当履行信息披露义务。

第三十四条因公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股

本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应履行信息披露义务。

第三十五条公司应当关注本公司股票的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

公司股票发生异常交易或在媒体中出现的消息可能对公司股票交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司股票交易被证监会或上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成交易异常波动的原因并予以披露。

第三十六条公司如在已发行债券存续期间发生重大事项的，信息披露负责人需提

前通知债券主承销商和受托管理人，并按规定披露临时报告。

前款所称重大事项包括但不限于：

（一）公司生产经营相关重大事项

1、公司或重要子公司生产经营状况发生重大不利变化；

2、公司或子公司发生超过合并报表范围上年末净资产百分之十的重大损失；

（二）资产情况重大事项

1、公司发生重大资产出售、转让、重大投资行为或重大资产重组；

2、公司或子公司放弃债权、无偿划转或者赠予资产，且单次被处分财产价值超过

公司合并报表范围上年末净资产的10%；

3、公司丧失重要子公司的实际控制权；

4、公司发生重大资产报废；

5、公司或子公司发生资产被查封、扣押或者冻结，且单项资产受限价值超过公司

合并报表范围上年末净资产10%或者受限资产对公司生产经营具有重要影响；

6、公司及子公司抵押、质押资产，且单项受限资产价值超过公司合并报表范围上

年末净资产10%；

7、公司及子公司抵押、质押资产，且季末抵（质）押资产受限价值合计每新增超

过合并口径上年末净资产50%；

8、公司或子公司为公司的公司债券提供抵（质）押担保，且发生担保物灭失、价

值同比下降超过30%或者存在相关风险；

549、公司及子公司为合并报表范围外主体的债务提供担保，1个自然年度内对同一担

保对象实际代偿的金额超过公司合并报表范围上年末净资产10%。

（三）债务情况重大事项

1、公司新增借款且单笔金额超过公司上年末净资产20%；

2、公司及其子公司新增借款且季末合计借款余额每新增超过公司合并报表范围上

年末净资产50%；

3、公司及其子公司承担他人的有息债务，单笔或者1个自然年度内累计新增金额

每超过公司合并报表范围上年末净资产10%；

4、公司或者其子公司对外提供保证担保，或者承担流动性支持、差额补足义务等

以自身信用对外提供增信，且单笔金额超过公司合并报表范围上年末净资产20%；

5、公司或者其子公司对外提供增信，且季末合计未实际承担增信责任的余额每新

增超过公司合并报表范围上年末净资产50%；

6、公司或者其子公司作为被告、被申请人或者第三人发生诉讼、仲裁重大事项；

7、公司拟转移公司债券清偿义务；

8、公司或子公司未能清偿到期债务；

9、公司或重要子公司对公司发行的公司债券或者作为特定原始权益人的企业资产

支持证券；或，公司或其重要子公司发行或者作为特定原始权益人的其他公开市场融资产品，且最近12个月内已重组债务的重组前本金单独或者累计超过公司合并报表范围上年末公开市场融资产品本金的30%；或，对公司偿债能力或者债券持有人权益保护具有重要影响的其他有息债务实施债务重组；

10、公司或重要子公司成立债权人委员会。

（四）公司治理及资信相关重大事项

1、公司或重要子公司股权、经营权等被委托管理；

2、股权结构发生重大变化；

3、公司的控股股东、实际控制人发生变更；

4、公司或者其重要子公司1个自然年度内拟减少注册资本超过其原注册资本5%；

5、公司或者其重要子公司发生合并或者分立；

6、公司或者其重要子公司出现《公司法》规定的解散事由；

7、公司或者其重要子公司被有权机关决定托管或者接管；

8、公司重要子公司申请破产或者进入破产程序；

559、公司（被）申请破产或者市场化重组；

10、公司或者其重要子公司涉嫌违法违规被有权机关立案调查，受到刑事处罚、重

大行政处罚或者行政监管措施、市场自律组织作出的公司信用类债券业务相关处分；

11、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等涉嫌

违法违规被纪检监察机关、司法机关或者其他有权机关调查、采取强制措施；

12、公司或者其重要子公司，公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员等存在严重失信行为；

13、公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

14、公司在1个自然年度内发生董事长、总经理、三分之一以上董事、三分之二以

上监事变动；

15、公司债券存续期内，公司变更信息披露事务负责人、财务负责人；

（五）公司债券相关重大事项

1、公司债券存续期内，公司拟变更募集资金用途的，应当按照规定和约定履行必要程序，并于变更决策程序完成后的2个交易日内披露变更的募集资金用途、已履行的变更程序、变更后募集资金用途的合规情况；

2、公司应当在约定的债券本息兑付日前，披露本金或者利息兑付安排相关事宜；

3、债券附回售、利率调整、赎回条款的，公司应根据监管要求及募集说明书约定

披露相关事宜；

4、公司作为召集人召集债券持有人会议的，应当按照规定和持有人会议规则约定，

及时披露会议的召集、通知、变更、取消等公告，并在会议召开后及时披露会议决议公告。持有人会议生效决议需要发行人履行义务或者推进、落实的，发行人应当按照规定、约定或者有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况；

5、公司债券新增、变更或者解除增信措施；

6、实施停牌或者复牌；

（六）其他重大事项

1、出现关于公司及其重要子公司、控股股东、实际控制人或者其同一控制下重要

关联方的重大不利报道或者负面不利传闻；

2、公司债券首次出现价格异常大幅下跌，或者连续多日成交价格明显低于合理价值；

563、公司1个自然年度内拟分配现金股利超过上年末净资产10%；

4、公司名称或者注册地址发生变更；

5、公司债券受托管理人、资信评级机构或者公司聘请的会计师事务所发生变更；

6、公司境内外主体信用评级或者公司信用类债券信用评级发生调整；

（七）募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项。

（八）根据适用法律、法规、部门规章、中国证监会、中国证券业协会及证券交易所规则和规范性文件规定的其他事项或情形。

（九）其他可能影响公司资信状况或偿债能力、增信措施有效性、债券价格或投资者权益的事项。

第四章信息披露事务管理

第一节信息披露责任人及其工作职责

第三十六条公司信息披露义务人为公司全体董事、监事、高级管理人员和各部门、各子公司的主要负责人；持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和视同为公司的关联人）亦应承担相应的信息披露义务。

第三十七条公司董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对信息披露工作的要求及时通知公司信息披露义务人和相关工作人员。

第三十八条公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务。

第三十九条公司信息披露义务人在公司信息披露中的工作职责，包括但不限于以

下内容：

（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理公司证券投资部具体承担公司信息披露工作；

（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；

（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；

（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会

秘书及证券投资部及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；公司资产财务部负责人应当配

57合董事会秘书及证券投资部在财务信息披露方面的相关工作。

（五）公司各部门的负责人以及各子公司的法定代表人为各单位信息报告的第一责任人，应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，并指定专人作为指定联络人，负责与信息披露管理部门的联络工作，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书和证券投资部。公司应确保各部门及子公司提供的经营财务等信息应履行相应的审批手续、确保信息的真实性、准确性和完整性；

（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第四十条董事会决议、监事会决议及会议记录作为董事、监事、高级管理人员履

行职责的记录，和其他信息披露文件一起均属于公司重要档案，保存期限为10年。公司证券投资部设置专人负责信息披露文件资料的档案管理，其职责为确保信息披露档案文件保管的完整、完好和有序。

第二节信息报告程序和要求

第四十一条公司信息披露义务人应按如下规定及时向董事会秘书和证券投资部

提供相关信息：

（一）对可能影响公司股价或对公司生产经营产生重要影响的事项，应在第一时间告知董事会秘书或证券投资部；

（二）报告需进行信息披露的事项时，应按照公司内部信息报告管理制度的要求进行报告，并及时协助董事会秘书和证券投资部开展信息披露工作，必要时应以书面草案的形式提供相关信息。

第四十二条信息披露报告人原则上应当以书面形式向董事会秘书和证券投资部

报告重大信息，但如遇紧急情况，也可以先以口头形式报告，再根据董事会秘书和证券投资部的要求补充相关书面材料，该书面材料包括但不限于：相关重大事项的情况介绍、与该重大事项有关的合同或协议、政府批文、相关法律法规、法院判决书等。

信息披露报告人应报告的重大信息的具体内容和其他要求按照《信息披露办法》、

《上市规则》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》及本制度等相关法律法规和规范性文件的规定执行。

第四十三条公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

58第三节信息披露审核及程序

第四十四条公司信息披露的审批权限如下：

（一）定期报告由公司证券投资部、资产财务部等及时编制报告草案，提交信息披

露事务负责人审批后，提请公司董事会和监事会予以审议；公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，公司监事会应当对定期报告进行审核并提出书面确认意见以及书面审核意见；定期报告经公司董事会、监事会、股东大会审议，董事长签发后由董事会秘书组织完成披露公告；

（二）公司董事会、监事会、股东大会的召开情况及决议内容由证券投资部组织编

制临时报告，报董事会秘书审核、董事长审批后，由证券投资部组织完成披露公告；

（三）其他不需经董事会、监事会、股东大会审议批准的重大事项，由公司各部门、子公司在事件发生后及时通知董事会秘书，并按要求向证券投资部提交相关文件；证券投资部组织编制临时报告，并报送董事会秘书审核、董事长审批后，由证券投资部组织完成披露公告；

（四）公司股票停牌、复牌申请由董事会秘书审核、董事长审批后执行并公告。

第四十五条公司信息披露应当遵循以下程序：

（一）有关部门和责任人应确保重大信息第一时间及时向董事会秘书通报，由董事会秘书呈报董事长；

（二）在相关信息未公开前，信息通报范围仅限于相关具体当事人、部门负责人及

公司相关管理层，上述人员负有严格保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，如遇特别重大事项，有关人员需填写《内幕信息知情人登记表》，提交证券投资部；

（三）证券投资部为公开披露信息文稿的草拟部门，负责编制信息披露文件并认真审核，保证拟披露信息的真实、准确、完整；

（四）定期报告的审核主体为董事会秘书、财务总监；临时报告的审核主体为董事会秘书；

（五）履行必要的公司管理层审批或董事会、监事会、股东大会审议程序；

（六）董事会秘书和证券投资部负责办理信息披露文件的直通车业务；

（七）证券投资部对信息披露文件及公告进行归档保存；

（八）信息披露完成后，证券投资部应将公告文件及时向公司董事、监事、高级管

59理人员及相关部门通报。

第四十六条公司进行信息披露的时间和格式，按照《上市规则》规定执行。

第四十七条公司各部门、子公司利用电视、广播、网络、报刊、杂志等媒体开展

宣传推广等非信息披露范畴的公司信息发布活动（广告除外），应将新闻稿提前报董事会秘书和证券投资部审核。

第四十八条公司各部门、子公司接受新闻媒体采访，应在第一时间将采访媒体、采访内容及新闻发布方式等告知董事会秘书，就公司对外信息发布口径征求董事会秘书意见，并在采访后及时将媒体报道内容向董事会秘书和证券投资部报备。

第四节信息披露直通车业务工作规程

第四十九条公司办理直通车业务，应当按照《上市规则》、《上市公司临时公告格式指引》以及其他信息披露监管规范的要求，编制信息披露文件，确保相关文件内容准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。

第五十条公司办理直通车业务，按照以下流程进行：

（一）公司使用上交所信息网络有限公司配发的数字证书确认身份，登录上交所网

站的“上市公司专区”。

（二）公司通过“上市公司专区”创建信息披露申请，选择并添加公告类别，上传

信息披露文件，并对照《信息披露直通车指引》和上交所其他有关业务规则的规定检查文件是否符合相关要求。

（三）公司对上传的信息披露文件进行确认，并在上交所规定时间内将信息披露申请提交至上交所信息披露系统。

（四）信息披露申请属于直通车业务范围的，上交所信息披露系统将提示公司直接披露，公司点击确认，完成信息披露文件的登记。信息披露申请不属于直通车业务范围的，仍需上交所形式审核后方可予以披露。

（五）上交所信息披露系统自当日15:30起，将公司在规定时间内完成登记的直通

车公告及相关信息披露文件自动发送至上海证券交易所网站，上交所网站即予刊载。

（六）公司其他指定信息披露媒体自上交所网站“媒体专区”下载信息披露文件并予刊载。

第五十一条公司在同一交易日内拟披露的多个公告之间存在关联的，应当合并创建一个信息披露申请。

60公司创建的同一个信息披露申请中，如有一个或者一个以上的公告不属于直通车公

告范围的，该申请中的所有公告均不得通过直通车办理。

第五十二条公司已确认发布的信息披露文件不得修改或者撤销。对于已确认发布

但上交所网站尚未刊载的信息披露文件，公司因特殊原因需修改或者撤销的，应当按照有关规定向上交所提出申请。

第五十三条公司及相关信息披露义务人通过直通车业务办理的信息披露事项，出

现错误、遗漏或者误导等情形的，应当按照有关法律法规、行政规章、规范性文件以及上交所业务规则的规定及时刊登补充或更正公告。

第五十四条上交所根据《上市规则》的规定，对通过直通车办理的信息披露事项实行事后监管。公司和相关信息披露义务人应当严格遵守《上市规则》及上交所其他有关规定，积极配合上交所监管工作。

第五十五条因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通车业务不能正常办理的，公司应当按照上交所规定的其他方式办理信息披露事项。

第五章责任与处罚

第五十六条符合《上市规则》《公司信用类债券信息披露管理办法》规定的信息

披露标准、或预计将对公司股价产生重大影响且尚未公告的信息均属于应保密的待披露信息；在相关信息未披露前，信息知情人范围仅限于相关具体当事人、部门负责人、证券投资部工作人员及公司相关管理层，上述人员负有严格保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第五十七条公司董事、监事及高级管理人员失职或违反本制度规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的经济赔偿要求。

第五十八条公司各部门、子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告

内容不准确或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的经济赔偿要求。

第五十九条公司出现信息披露违规行为被证监会及派出机构、上交所公开通报批

评或公开谴责、处罚的，公司董事会应及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行批评、警告、解除其职务

61等纪律处分，并且可以向其提出适当的经济赔偿要求，必要时追究其法律责任，并将有

关处理结果在5个工作日内报上交所备案。

第六十条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章附则

第六十一条本制度未尽事宜，依据国家现行有关法律、法规、规章、规范性文件

及《公司章程》办理。如本制度与国家相关部门或机构日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件不一致的，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》为准进行相应修订。

第六十二条本制度与现行有关法律、法规、规章、规范性文件有冲突的，按有现

行有关法律、法规、规章、规范性文件执行。

第六十三条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

第六十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

62年报信息披露重大差错责任追究制度

第一章总则

第一条为了进一步提高公司的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号---年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等

法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司及公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证

披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第三条本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、各子公司负责人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。

第四条实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错必究；

过错与责任相适应；责任与权利对等原则。

第五条公司证券投资部在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。

第二章年报信息披露重大差错的责任追究

第六条年报信息披露重大差错责任追究制度是指公司对在年度报告信息披露工

作中因违反相关规定、不履行或不正确履行其职责和义务以及因其他个人原因致使公司

年度报告报告期内发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等信息披露重大差错情况的有关责任人员进行责任追究和处理。

第七条存在下列情形，导致年报信息披露发生重大差错的，公司应当追究相关责

任人的责任：

1、违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律

法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

2、违反《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中

国证监会和上海证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

633、违反《公司章程》、《公司信息披露管理办法》以及公司其他内部控制相关制度，

使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

4、未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不

良影响的；

5、年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；

6、业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的；

7、业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异

且不能提供合理解释的；

8、其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；

9、监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。

第三章年度报告信息披露重大差错的认定标准和处理程序

第八条年度财务报告存在重大会计差错的具体认定标准：

1、涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额5%以上，

且绝对金额超过1000万元；

2、涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5%以上，且

绝对金额超过500万元；

3、涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以上，且绝对

金额超过500万元；

4、涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金

额超过500万元；

5、会计差错金额直接影响盈亏性质，即由于会计差错使得原来为亏损的转变为盈利，或者盈利转为亏损；

6、经注册会计师审计对以前年度财务报告进行更正的，会计差错金额占最近一个

会计年度经审计资产总额5%以上，且绝对金额超过500万元；

7、监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的重大差错进行改正。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条其它年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准：

1、未披露重大会计政策、会计估计变更或会计差错调整事项；

2、未披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产10%以上的

64重大诉讼、仲裁；

3、未披露公司的对外担保事项；

4、未披露涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大合同或对外投资、收购及出售资产等交易；

5、所涉金额占最近一个会计年度经审计净资产5%以上的重大关联交易事项；

6、其它足以影响年报使用者做出正确判断的重大事项。

第十条业绩预告存在重大差异的认定标准：

1、业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致，包括以下情形：原

先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利润同比上升；

2、业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致，但变动幅度或盈亏

金额超出原先预计的范围达20%以上。

第十一条业绩快报存在重大差异的认定标准业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异幅度达到

20%以上的，认定为业绩快报存在重大差异。

第十二条当年报信息披露存在重大会计差错或重大遗漏时，公司证券投资部应收

集、汇总相关资料，调查责任原因，形成书面材料详细说明差错的内容、性质及产生原因、差错更正对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的内容、指标等，进行责任认定，提出整改措施，交公司董事会审议。

第十三条年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的，应及时进行补充和更正公告。

第十四条公司年报信息披露重大差错更正由证券投资部会同资产财务部向公司

董事会提出差错更正书面报告，阐明原年报信息披露错误数字及须更正数字等，经董事会审议后，公开发布和披露更正信息。其中，年度财务报告重大会计差错的更正和披露应严格遵守《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》（2018年修订）的规定执行

第四章年度报告信息披露重大差错的责任追究

第十五条有下列情形之一，应当从重或者加重处理。

1、情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

652、打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

3、不执行董事会依法做出的处理决定的；

4、董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。

第十六条有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理。

1、有效阻止不良后果发生的；

2、主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

3、确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

4、董事会认为的其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形。

第十七条在对责任人做出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第十八条追究责任的形式：

1、予以警告并责令改正，同时向董事会做检讨；

2、通报批评；

3、调离原工作岗位、停职、降职、撤职。

第十九条在追究公司董事、监事、高级管理人员责任时，公司同时可进行经济责任考核。

第五章附则

第二十条本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。如本制

度与新颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律法规执行，并适时修订本制度。

第二十一条本制度经公司董事会审议通过后实施，由公司董事会负责解释和修订。

66董事、监事和高级管理人员持有

及买卖本公司股票管理制度

第一章总则

第一条为加强陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董

事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理工作，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，制定本制度。

第二条本办法所称董事，是指包括独立董事在内的公司董事会的全体董事；监事，是指公司监事会全体监事；高级管理人员，是指公司章程所规定的高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等。

第三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。

第四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于股份变动、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章申报制度

第五条公司董事、监事和高级管理人员应当主动并如实向公司申报所开设的股票账户和持有本公司的股票及其变动情况。

第六条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票至少2天前，应当将其买

卖计划书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当立即指令证券投资部核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险（详见附表1、2），同时报上海证券交易所备案。

第七条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向上海证券交易所申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级

67管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（六）上海证券交易所要求的其他时间。

第三章转让数量

第八条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间每年转让的股票不得超过其所持

有本公司股票总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

（一）可转让股份数量的基本计算公式，在当年没有新增股份的情况下，按照如下

公式计算公司董事、监事和高级管理人员可减持公司股份的数量：

可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%

不超过1000股的，可一次全部转让，不受25%比例限制。

（二）对当年新增股份的处理因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股

票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。因公开或非公开发行股份、实施股权激励计划、或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让

等其他原因新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25%，新增有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。

（三）对当年可转让未转让股份的处理，当年虽可减持但未减持的股份次年不能再

自由减持，即应按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。

第四章禁止行为

第九条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；

（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形的。

68第十条公司董事、监事和高级管理人员在下列窗口期不得进行本公司的股票买卖：

（一）公司定期报告公告前三十日内；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后二个交易日内；

（四）上海证券交易所规定的其他期间。

第十一条公司董事、监事和高级管理人员将其持有的公司股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为六个月卖出禁止期的起算点；

对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为六个月买入禁止期的起算点。

第十二条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织

不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）上市公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、上交所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市

公司或上市公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第五章信息披露及处罚

第十三条公司董事会秘书为公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变

动管理工作的责任人，证券投资部具体负责管理公司上述人员的身份及持股变动的自查和信息披露工作。

第十四条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当将股份

变动情况自该事实发生之日起2个交易日内，书面方式向公司董事会秘书报告，并由其在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

（一）上年末所持公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量和价格；

69（五）变动后的持股数量；

（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第十五条公司董事、监事、高级管理人员违反相关法律、法规或规范性法律文件规

定买卖本公司股份的，公司将对相关责任人处理如下：

（一）公司有权没收董事、监事和高级管理人员全部违法违规所得收益，并依据买卖公司股份金额大小对相关责任人处以罚款；

（二）公司有权建议相关责任人辞职。

第六章附则

第十六条本制度对董事、监事及高级管理人员持有及买卖本公司股份的限制，同样

适用于上述人员的配偶、父母及子女。

第十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规上交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定执行；本制度实施后因国家法律、法规等的修订而与其发生抵触时，则按国家最新实施的法律、法规规定执行。

第十八条本制度由董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施。

附表1：买卖本公司股票问询函；

附表2：有关买卖本公司证券问询的确认函。

附表1：

70买卖本公司股票问询函

公司董事会：

根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。

本人身份董事/监事/高级管理人员__________________

证券类型股票/权证/可转债/其他________________

拟交易方向买入/卖出

拟交易数量________________股/份拟交易日期自年月日始至年月日止备注

再次确认，本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等

法律法规以及《股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。

签名：________________年月日

附表2：

71有关买卖本公司证券问询的确认函

董事/监事/高级管理人员：

您提交的买卖本公司证券问询函已于年月日收悉。

□同意您在年月日至年月日期间进行问询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。

□请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承诺：

____________________________________________________________

本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执壹份。

陕西建设机械股份有限公司

董事会（签章）年月日

72关联交易管理制度

第一章总则

第一条为了规范陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联人发生的关联交易符合公平、公开、公正的原则，充分保障公司股东和债权人，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《指引》”）和《公司章程》之规定，特制定本制度。

第二条公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第二章关联人和关联交易认定

第三条公司的关联人包括关联法人、关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担

任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

第五条公司与第四条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此

而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事和高级管理人员；

73（三）第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

（五）证监会、上交所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能

导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第七条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

（一）根据与公司或其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或

在未来12个月内，将成为公司的关联法人或关联自然人的；

（二）过去12个月内，曾经成为公司关联法人和关联自然人的。

第八条公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导

致转移资源或者义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资。

（十七）上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务

74转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资

助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第九条关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对本公司直接或间接控制或施加

重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第十条关联关系应从关联人对本公司进行控制或影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面进行实质性判断。

第十一条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一

致行动人等，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并将关联人名单和关联关系信息按照上交所的规定进行及时报备和更新。

第三章关联交易的基本原则

第十二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循以下原

则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）关联交易定价时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定；

（三）对于必须发生的关联交易，切实履行信息披露义务；

（四）关联董事和关联股东回避表决的原则；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司非关联股东的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。

第四章关联交易价格的确定和管理

第十三条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务交易价格。

第十四条定价原则和定价方法

（一）公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

753、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或

收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于

关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合

理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

公司按照上述第3、4、5项确定关联交易价格时应遵照《指引》等有关关联交易的

定价规定，可以视不同的关联交易情形采用成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法、利润分割法等定价方法。

公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

（二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应具体明确。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

（三）公司与关联人进行日常关联交易时，应当对每一类别的交易分别订立书面协议。日常关联交易协议规定的定价原则和依据、成交价格、付款方式等主要交易条件发生较大变化的，公司应当与关联人重新签订书面协议，及时予以披露。

日常关联交易协议中未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第十五条关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据约定的价格和实际交易数量结算交易价款，按约定的支付方式和支付时间支付；

（二）公司资产财务部应对公司关联交易的产品价格及成本变动情况进行监督；

（三）独立董事对关联交易价格有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格的公允性出具独立意见。

第五章关联交易的决策

第十六条公司与关联人发生关联交易的决策程序如下：

（一）根据《上市规则》无需进行披露的关联交易，由公司高管层（总经理）办公

76会审议，并报董事会备案；

（二）公司拟与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%以上的交易，由公司高管层（总经理）办公会审议，并报董事会备案；

（三）公司拟与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币3000

万元及以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的重大关联交易，应聘请具有执行证券业务资格的中介机构对交易标的进行审计或评估。独立董事应发表事前认可意见，公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，同时报告监事会，由董事会审议通过后提交股东大会审批。

独立董事和审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第十七条公司因同一交易标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易应按

累计金额计算，并适用于前款第十六条规定。

第十八条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司

的资金、资产及其他资源。公司及关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。公司不得为股东及其关联方提供担保。

第十九条公司发生第十四条第3项所述的日常关联交易的，应视具体情况分别履行

相应的决策程序和披露义务：

（一）首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根

据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类

别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照相关要求进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

（三）日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需

77要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会

或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第二十条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情况之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或者高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）证监会、上交所或者公司认定的与上市公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第二十一条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情况之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）证监会或上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

78第六章关联交易的信息披露

第二十二条公司发生关联交易，应当按照《上市规则》的要求，及时、准确地进行信息披露。

公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

对于达到《指引》规定可以免予按照关联交易方式进行审议和披露的交易，公司可以申请豁免披露或履行相关义务。

第二十三条公司关联交易的披露事宜由董事会秘书负责，公司证券投资部负责办理。

第二十四条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币

30万元及以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第二十五条公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元及以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第二十六条公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币

3000万元及以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当

及时披露外，应提交股东大会审议。

公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并遵守《指引》中关于溢价购买关联人资产的相关规定。

第二十七条对于如下情况适用本制度的第二十四条、二十五条、二十六条的规定：

（一）公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额；

（二）公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额；

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额；

（三）公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为

交易金额，并按交易类别在连续12个月内累计计算。

第二十八条公司与同一关联人进行的交易或与不同关联方进行的交易标的类别相

79关的交易，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用第二十

四条、二十五条、二十六条的规定；

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十九条公司与关联人进行日常关联交易时，应当按要求在年度报告和中期报告中披露各类日常关联交易协议的具体履行情况。

证券投资部每年年初应公布公司关联方名录，公司及下属子公司财务、业务部门每月应将与关联方名录内客商进行交易的情况上报给证券投资部。

第三十条公司披露关联交易时，应当向上交所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（四）董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见；

（五）交易涉及到的有权机关批文（如适用）；

（六）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（七）审计委员会的意见（如适用）；

（八）上交所要求的其他文件。

第三十一条公司披露的涉及关联交易的公告内容应按照《上市规则》和《指引》等制度的规定执行。

第七章附则

第三十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十三条本制度由董事会负责解释或修订。

第三十四条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。

80董事、监事薪酬管理制度

第一章总则

第一条为了进一步完善公司董事、监事的薪酬管理制度，建立科学有效的激励与约束机制，调动董事、监事的工作积极性提升公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规的规定及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度主要涵盖董事会、监事会成员薪酬管理的业务全过程，包括组织机

构与职责、薪酬标准和构成、薪酬的考评与支付、薪资调整，其中的重要管控节点包括：

薪酬的考评与支付、薪资调整。具体适用对象：

（一）董事长、副董事长；

（二）内部董事、监事（特指在公司担任除董事、监事以外的职务并领取薪酬的董事、监事）；

（三）外部董事、监事（特指不在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事及非公司任职、不直接参与经营管理监事）；

（四）独立董事。

第三条编制的总体原则：董事、监事薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保

障公司的长期稳定发展；董事、监事薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬办法遵循以下原则：

（一）收入水平与公司规模和效益相适应的原则。

（二）与绩效挂钩，激励和约束相结合的原则。

（三）薪酬标准公开、公正、透明的原则。

第四条本制度所称公司为陕西建设机械股份有限公司；所称下属子公司为公司能够实施实际控制的相关子公司；制度所列薪酬标准均为人民币计价的税前薪酬。

第五条本制度适用范围为股份公司。

第二章组织机构与职责

第六条公司股东大会负责审批董事、监事薪酬。独立董事应当对董事、监事薪酬发表独立意见。监事会承担监事薪酬方案拟定的职责；公司董事会薪酬与考核委员会在

81董事会的授权下，承担对董事考核并确定薪酬的管理职责。

第七条组织机构各级（或相关部门）的主要职责及权限：

（一）监事会负责拟定公司监事薪酬政策、薪酬方案与考核标准，并报股东大会审批。

（二）薪酬与考核委员会主要负责制定、审查公司董事的薪酬政策、薪酬方案与考核标准，并对公司董事进行考核。董事会薪酬与考核委员会下设薪酬与考核委员会办公室，办公室与企管规划部合署办公，负责董事会薪酬与考核委员会日常工作运转。

（三）公司资产财务部、人力资源部配合薪酬与考核委员会及其下设办公室进行薪

酬方案拟定、考核、实施。

第三章薪酬标准和构成

第八条公司董事、监事的薪酬标准应与其履职的权利、责任和承担的风险相适应，并参照当地相同行业或相当规模企业的情况并结合公司经营绩效确定。

（一）董事的薪酬标准

1.董事长、副董事长：依据薪酬与考核委员会年度考核所核定的薪酬标准执行。

2.内部董事：依据薪酬与考核委员会年度考核所核定的薪酬标准执行（可采用实际履职岗位考核核定的薪酬标准，经薪酬与考核委员会审议后予以执行）。

3.外部董事：每年度给予每位外部董事津贴40000元，分季度支付。

4.公司独立董事：每年度给予每位独立董事津贴60000元，分季度支付。独立董事

出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其他职责所需的合理费用由公司承担。

（二）监事的薪酬标准

1.外部监事：每年度给予每位外部监事津贴40000元，分季度支付。

2.内部监事：依据监事会审议的薪酬标准执行（可采用经薪酬与考核委员会审议通过的实际履职岗位核定的薪酬标准）。

（三）经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、监事、高级管理人员的薪酬的补充。

（四）鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，在经过公司薪酬与考核委员会、董事会、监事会、股东大会审议通过的情况下，可以对薪酬标准进行一定调整，并以通过后的金额为准。

82第四章薪酬的考评与支付

第九条考评标准

（一）董事、监事应当遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务。

（二）董事、监事原则上应当亲自出席董事会、监事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席会议的，应当审慎地选择受托人。

（三）董事、监事应当认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会、监事会了解公司经营活动中存在的问题，要求董事会、监事会及时召开会议进行研究和发挥好决策监督作用。

（四）董事、监事买卖公司股票应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程。

第十条薪酬支付。

（一）董事、监事应能够勤勉尽责地完成其职责，其年终述职在经董事会薪酬与考

核委员会审核通过和公司董事会批准后，可全额发放津贴。董事会还须将董事、监事所获津贴的实际情况向公司年度股东大会报告。

（二）如董事、监事未能勤勉尽责地完成其职责，或者受到证监会、上海证券交易

内部通报批评的，经董事会薪酬与考核委员会审核，相应扣除部分薪酬，并将其所获津贴的实际情况向公司年度股东大会报告。

（三）董事、监事在任职期间出现违法公司法、证券法及相关法律法规的并给公司

造成重大损失的情形，应承担赔偿损失，依法承担民事责任和刑事责任。

第五章薪资调整

第十一条调整目的。

薪酬与激励机制的完善应符合公司的经营战略，应随着公司经营状况的变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十二条调整依据。

（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集当地

83同行业或相当规模的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。

（二）公司盈利状况。

（三）组织结构调整。

第十三条个别调整岗位变动等根据新岗位所在薪级进行调整。

第六章附则

第十四条薪酬体系将随着公司的发展以及治理水平的提高不断完善，主要是增加

任期激励、期权激励等长效考核办法。

第十五条本制度的归口管理部门为薪酬与考核委员会办公室，最终解释权归薪酬与考核委员会。

第十六条本制度由董事会薪酬与考核委员会审核，经董事会、股东大会批准后实施，原有制度版本同步予以废止。

84对外担保管理制度

第一章总则第一条为保护投资者的合法权益和陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）的财务安全，加强银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及公司章程的规定，制定本制度。

第二条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。

担保的债务种类包括但不限于银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票及银行保函等。

第三条公司不得为股东及其关联方提供担保；为全资子公司、控股子公司和实际控制的公司提供担保及下属公司为母公司提供担保的审批流程参照对外担保办理。

第四条公司董事会和经营层、高级管理人员应当审慎履行职责，严格控制对外担

保产生的债务风险，依法履行对外担保的审议程序和信息披露义务。

公司独立董事应当勤勉尽责，就相关事项发表独立意见。

公司监事会应当切实履行监督职责，密切关注公司的对外担保情况，防范经营风险。

公司各相关部门应当尽职尽责，落实各项风险控制制度，防范公司债务风险。

第二章担保条件

第五条公司提供对外担保的对象，仅限于独立的企业法人，且应当具备下列情形

之一：

（一）因公司业务需要的互保企业：

（二）与公司有现时或潜在重要业务关系的企业；

（三）公司的全资子公司、控股子公司、参股公司；

（四）经公司董事会或股东大会同意的其他企业。

公司或子公司提供对外担保时必须要求被担保人提供反担保，或保证公司、子公司对被担保方享有不低于被担保债权金额的合法债权且被担保人具有实际承担反担保

85的能力。公司为子公司提供担保的可以不要求子公司提供反担保。

以上单位必须同时具有良好的经营状况和相应的偿债能力，并符合本制度的相关要求。

第六条公司提供担保，其金额不应超过被担保人最近六个月内经审计净资产的

50%。

第三章对外担保的审批

第七条公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议批准。

第八条公司对外担保不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保人提供债务担保。

第九条公司为单一对象担保及累计担保的总额不能超过被担保对象最近经审计的净资产总额。

第十条下列对外担保事项，须经董事会审议：

（一）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产50%的担保；

（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计总

资产30%的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计净

资产的50%，且绝对金额在5000万元（含5000万元）以下的担保；

（五）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，应当经全体董事的三分之二以上同意；担保金额超过上述限额时由董事会提交股东大会审批。

第十一条提交董事会审议的对外担保议案中，应当包括但不限于以下内容：

（一）被担保人的工商登记状况；

（二）被担保人的主要业务及财务情况；

（三）被担保人的银行信誉等级证明；

（四）被担保对象经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；

（五）被担保人是否存在尚待执行或正在审理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；

（六）本项担保的金额、种类、期限；

86（七）本项担保资金的用途、预期经济效益；

（八）被担保人用于归还本项担保资金的来源；

（九）对被担保人提供的反担保标的物的合法权属的审查说明；

（十）其他应当说明的事项。

第十二条下列对外担保事项，须经股东大会审议：

（一）公司及公司子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

产30%的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资

产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

上述对外担保事项须经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。

第十三条经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。

第四章责任人和责任部门

第十四条公司董事长是防范对外担保风险的第一责任人；财务总监是防范对外担保风险的直接责任人。

第十五条公司董事会或股东大会做出担保决议后，由公司法律事务部审查有关主

债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由资产财务部负责督促被担保人办理反担保标的物的登记手续。

第十六条合同订立经办人员在职责范围内，按照审批人员批准意见拟订合同条款；认真审核合同条款，确保合同条款内容完整、表述严谨准确、相关手续齐全。

第十七条对外担保合同签署后由资产财务部负责妥善保管相关文件，并书面知会董事会秘书。

第十八条资产财务部应当指定专人建立专门台账管理对外担保事项。对外担保合

同履行期间由资产财务部联合审计部负责监控担保的执行，及时跟踪被担保人的经济运行情况，定期就对外担保情况报告董事长和总经理。

87第五章对外担保的办理程序

第十九条公司对外担保业务由资产财务部办理。

第二十条公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需提供担保的，应先由被担保企业提出申请。被担保人应当至少提前20个工作日向资产财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保对象的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保对象对于担保债务的偿还计划及资金来源的保证措施或方案；

（六）反担保方案；

（七）其他需说明的事项。

第二十一条资产财务部负责事前的审查，负责对被担保对象的资产质量、偿债能

力、财务信用及申请担保事项的合法性进行调查分析，形成书面调查材料；调查材料经财务总监审核后提交经理办公会审议，审议通过后以议案形式提交董事会履行审批程序。

在调查中，重点关注以下事项：

（一）担保业务是否符合国家法律法规和本企业担保政策的要求，凡与国家法律法

规和本企业担保政策相抵触的业务，一律不得提供担保；

（二）担保申请人的资信状况，包括基本情况、资产质量、财务状况、经营情况、信用程度、行业前景等；

（三）担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属；

（四）公司要求担保申请人提供反担保的，还应对与反担保有关的资产状况进行评估。

第二十二条公司及控股子公司担保的债务到期后，需要继续提供担保的，应作为

新的对外担保事项，重新履行担保审批程序。

第二十三条被担保人要求变更担保事项的，公司重新履行调查评估程序，根据新的调查评估报告重新履行审批手续。

第六章反担保的约定

88第二十四条公司及控股子公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同，

担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律法规要求的内容。

第二十五条向公司及控股子公司提供反担保的方式可以为资产抵押、质押或第三方连带责任担保。

第二十六条公司及控股子公司只接受被担保企业的下列财产作为抵押物：

（一）反担保方所有的房屋及其建筑物；

（二）反担保方所有的机器、设备；

（三）反担保方的土地使用权；

（四）其他比上述资产变现能力更强的抵押物。

房产、机器设备、土地等资产用于抵押质押的，需具备相关资质评估事务所行评估，且抵押质押物评估价值需大于等于担保金额。

第二十七条公司及控股子公司只接受反担保方的下列权利作为质押：

（一）反担保方所有的国债；

（二）反担保方所有的、信誉较好的国家重点建设债券；

（三）反担保方所有的、依法可以转让的股份、股票。

第二十八条公司及控股子公司不得接受反担保方已经设定担保或其他权利限制

的财产、权利作为抵押或质押。

第二十九条公司及控股子公司与反担保方签订《反担保合同》时，应根据《民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。

第七章对外担保合同的订立

第三十条资产财务部、法律事务部等单位应认真审核合同条款，确保担保合同条

款内容完整、表述严谨准确、相关手续齐备。在担保合同中应明确被担保人的权利、义务、违约责任等相关内容，并要求被担保人定期提供财务报告和相关资料，及时通报担保事项的实施情况。

第三十一条公司担保合同实行会审联签。法律事务部、资产财务部、审计部等参

与担保合同会审联签，增强担保合同的合法性、规范性、完备性，有效避免权利与义务约定、合同文本表述等方面的疏漏。

第三十二条对于担保申请人同时向多方申请担保的，公司应在担保合同中明确约

89定本公司的担保份额和相应责任。

第三十三条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会决议代表公司签署担保合同。

第八章对外担保的信息披露

第三十四条公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项做出决议后，按照《上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海证券交易所并在指定的信息披露媒体上及时进行披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第三十五条公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议、该担保事项的披露信息等材料。

第三十六条如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被

担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第三十七条公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当

期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第九章风险防范和整改问责

第三十八条公司应当加强担保业务风险控制，建立风险防范报告制度和违约追偿机制。

第三十九条出现下列情况，资产财务部应当及时采取应对措施，防范风险扩大：

（一）被担保人经营状况发生恶化或公司发生解散、分立等重大事项，人民法院受

理债务人破产案件后，债权人未申报债权时，资产财务部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；

（二）证据证明被担保人丧失履行债务能力时；

（三）被担保人不能履约，担保债权人主张承担担保责任时，资产财务部立即启动反担保追偿程序；

（四）债权人和债务人恶意串通，损害公司利益时，资产财务部应协同公司法律单位，立即采取请求确认担保合同无效等措施；

（五）被担保企业有转移资产等躲避债务行为时，资产财务部应协同公司法律单位事先做好风险防范措施；

90（六）因被担保人违约而造成经济损失时，资产财务部及时向被担保人进行追偿；

（七）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况。

第四十条公司作为一般保证人，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产

依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。

第四十一条公司全体董事应当审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第四十二条违反本制度规定，在担保事项中出现重大决策失误、未履行集体审批

程序或不按规定管理担保业务的单位及人员，将被追究责任；造成公司损失的，将按照公司相关规定，被追索赔偿和进行经济处罚。

第十章附则

第四十三条本规则由公司董事会负责解释。

第四十四条本规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；

第四十五条本规则自公司董事会审议通过之日起实施。

91独立董事专门会议议事规则

第一条为进一步完善陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障公司独立董事依法有效地履行其职责。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《陕西建设机械股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第三条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第四条独立董事专门会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，当有两名以上独立董事提议时，或者专门会议召集人认为有必要时，可召开临时会议。

第五条会议原则上应当于召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。

如情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明，经全体独立董事一致同意，可以豁免临时会议的通知时限。

第六条独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，在保证全体参会董事能够

充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第七条独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。

第八条独立董事专门会议的表决，实行一人一票；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。

第九条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。