建设机械:建设机械2023年度向特定对象发行股票预案

股票简称：建设机械股票代码：600984陕西建设机械股份有限公司（注册地：陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路11号）

2023年度向特定对象发行股票预案

二〇二三年十二月公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并确认

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。

1特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司2023年12月22日召开的

第七届董事会第三十一次会议审议通过，已取得陕煤集团批准。本次向特定对象

发行股票尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次发行的发行对象为陕煤集团，共1名特定对象，符合中国证监会等

证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。本次发行的发行对象拟以现金方式全额认购本次发行的股票。本次发行对象陕煤集团系公司控股股东及实际控制人，为公司关联方。因此，陕煤集团认购本次发行股票的行为构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。

3、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为4.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。

4、本次发行股票数量不超过26400万股（含本数），未超过本次发行前公

司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准，陕煤集团拟以现金方式全部认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票数量将作相应调整。

5、本次发行拟募集资金总额为不超过人民币126456.00万元（含本数），

在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还债务。

26、陕煤集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

7、本次发行前，陕煤集团直接持有公司29.58%的股权，通过建机集团间接持有公司4%的股权，合计持有公司33.58%的股权。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，陕煤集团认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，陕煤集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约。

8、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

9、本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，公司的净资产收益率和每

股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。

10、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，以及公司未来三年的股东回报规划，详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。

11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）分红回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第六节公司利润分配政策及执行情况”。

312、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文

件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

13、截至本预案公告日，公司控股股东及实际控制人为陕煤集团，本次发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

14、本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

4目录

释义....................................................7

第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................8

一、发行人的基本情况............................................8

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................8

三、本次发行对象及其与公司的关系.....................................10

四、本次发行方案概况...........................................11

五、本次发行是否构成关联交易.......................................13

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................13

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件................................13

八、本次发行方案已取得的批准情况以及尚需呈报批准的程序..........................13

第二节发行对象基本情况..........................................14

一、发行对象的基本情况..........................................14

二、股权关系及控制关系..........................................14

三、主营业务情况及最近三年业务发展情况..................................15

四、最近一年主要财务数据.........................................15

五、陕煤集团及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明..............16

六、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况...............................16

八、本次认购资金来源情况.........................................17

九、关于免于发出要约收购的说明......................................17

第三节附条件生效的股份认购协议摘要....................................18

一、协议主体和签订时间..........................................18

二、认购协议的主要内容..........................................18

三、违约责任...............................................20

四、协议成立、生效及终止.........................................20

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................21

一、本次募集资金的使用计划........................................21

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析.................................21

三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响................................22

四、本次发行涉及项目报批事项情况.....................................23

5五、本次发行募集资金使用可行性分析结论.................................23

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................24

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响......24

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................25

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等变化情况........................................25

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，

或者为其提供担保的情形..........................................25

五、本次发行对公司负债结构的影响.....................................26

六、本次向特定对象发行股票相关风险....................................26

第六节公司利润分配政策及执行情况.....................................29

一、公司现行利润分配政策.........................................29

二、公司最近三年利润分配情况.......................................32

三、公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划...........................33

第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺............37

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.............................37

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示....................................39

三、本次发行的必要性和合理性.......................................39

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技

术、市场等方面的储备情况.........................................39

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施..............................39

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺.....................................................41

七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的

承诺...................................................42

6释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

建设机械、发行人、公指陕西建设机械股份有限公司司

本次发行、本次向特定

对象发行股票、本次向指陕西建设机械股份有限公司2023年向特定对象发行股票特定对象发行陕煤集团指陕西煤业化工集团有限责任公司

建机集团指陕西建设机械（集团）有限责任公司股东大会指陕西建设机械股份有限公司股东大会董事会指陕西建设机械股份有限公司董事会监事会指陕西建设机械股份有限公司监事会

《公司章程》指《陕西建设机械股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易

A股指所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股交易日指上海证券交易所的正常交易日

报告期、最近三年及一

指2020年、2021年、2022年及2023年1-9月期

元、万元、亿元指如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元说明：1、预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、除特别说明外，本报告若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，

这些差异是由于四舍五入所致。

7第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人的基本情况

中文名称：陕西建设机械股份有限公司

英文名称： SHAANXI CONSTRUCTION MACHINERY CO.LTD

成立日期：2001年12月8日

上市日期：2004年7月7日

股票上市地：上海证券交易所

股票代码：600984

股票简称：建设机械

总股本：1257043925.00

法定代表人：杨宏军

注册地址：陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路11号

办公地址：陕西省西安市新城区金花北路418号

联系电话：029-82592288

联系传真：029-82592287

公司网站： www.scmc-xa.com

统一社会信用代码： 91610000732666297M

工程机械、建筑机械；起重机械成套装备、矿山机械成套装备、金属

结构产品及相关配件的研发、生产及销售；机动车辆（小轿车除外）的研发及销售；化工机械与设备的生产；质检技术服务；本企业自产

成套装备安装、调试、维修；金属结构安装工程；工程机械设备的租

经营范围：赁；工程机械设备的维修；原辅材料、设备的购销；油漆及稀料的销售（易制毒、危险、监控化学品等专控除外）；经营本企业自产产品

的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出

口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、宏观经济企稳向好，固定资产投资稳步增长

8建筑起重机械租赁行业的发展与我国宏观经济和固定资产投资紧密相关。

2021年，我国国内生产总值达到114万亿元，比上年增长8.1%；2022年国内生

产总值增至121.02万亿元，同比增长3%；2023年1-9月国内生产总值为91.30万亿元，同比增长5.2%；虽然增速有所放缓，但仍展现了国内宏观经济较好的增长韧性和发展态势。作为国民经济的重要组成部分，2021年全国固定资产投资（不含农户）544547亿元，比2020年增长4.9%；2022年全国固定资产投资（不含农户）572138亿元，比2021年增长5.1%；2023年1-9月份全国固定资产投资（不含农户）375035亿元，同比增长3.1%。宏观经济企稳向好，固定资产投资平稳增长，为工程机械租赁行业的发展提供了较好的外部环境。

2、国家政策带动建筑行业平稳发展，为机械租赁行业发展提供重要支持

尽管受需求收缩、供给冲击、预期转弱等因素叠加影响，全国房地产开发投资、房地产开发企业房屋施工面积等指标出现下降，但中国仍拥有全球最大的建设规模，建筑业国民经济支柱产业的地位依然稳固，对整个国民经济发展的推动作用依旧突出。根据2022年1月住房和城乡建设部印发的《“十四五”建筑业发展规划》，“十四五”期间全国建筑业总产值年均增长率将保持在合理区间，建筑业增加值占国内生产总值的比重将保持在6%左右，建筑业的支柱产业地位有望进一步巩固。

国家从政策上支持行业发展，提出了稳增长、扩大内需、新型城镇化建设、支持房地产平稳健康发展、加大基础建设投资等一系列政策和举措。国家“十四五”规划中提出的相关基础设施重大项目的陆续推进和实施，城镇化尤其是城市群和都市圈的建设，支持区域协调发展，推进“两新一重”建设，以及京津冀协同发展战略的实施、粤港澳大湾区建设的推进、长三角地区一体化发展水平的提

升、黄河流域生态保护和高质量发展的推行，这些产业政策和发展规划的逐步深入实施将对建筑行业和下游工程机械租赁及制造行业的稳定发展提供重要支持和保障。

3、建筑起重机械租赁行业集中度低，龙头企业市场份额成长空间较大

我国建筑起重机械租赁行业的市场参与主体众多，市场高度分散，市场竞争较为激烈。随着中国建筑业社会化分工的不断深入，行业规范化程度不断提高，

9建筑起重机械租赁行业的市场竞争已从价格竞争逐渐过度到以质量、服务、品牌

为主的竞争，具有较高知名度和诚信度的企业更容易获得客户的认可，从而获得更多的业务机会，而部分资金实力不足、缺乏大型项目实施经验、运营不规范的小规模的工程设备租赁企业将逐渐被淘汰出市场。建筑起重机械租赁行业集中化发展趋势为头部企业扩大业务规模、提升市场份额提供了发展机遇，公司可以凭借在技术水平、项目经验、资本规模、规范化程度上的竞争优势，巩固市场份额和行业领先地位。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、增强公司资金实力，为长期发展战略提供资金支持近年来，随着公司各项业务的发展，对于流动资金的需求与日俱增。伴随着公司经营规模的扩大，公司应收账款的规模也整体呈现上升趋势，对公司流动资金产生较大的占用，增加公司对流动资金的需求。同时，为巩固公司在建筑起重机械租赁市场的领先地位，公司需要持续保持在生产、研发、销售渠道布局方面的资金投入，而单纯依靠自身积累已难以满足公司未来发展的资金需求，本次向特定对象发行有利于提升公司资金实力，落实公司的长期发展战略。

2、优化资本结构，提高公司抗风险能力

公司资产负债率较高，短期偿债压力较大；且公司应收账款金额较大，占总资产比重较高。通过本次向特定对象发行募集资金补充营运资金和偿还债务，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将有所降低，能在一定程度上优化公司资本结构，降低公司负债水平，改善公司的流动性，增强公司的资本实力，提高公司抗风险能力。

3、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心

公司本次发行对象为公司控股股东及实际控制人，充分彰显了其对上市公司未来业务经营和发展前景的信心。本次发行完成后，实际控制人控制的股份比例有所增加，对上市公司的控制权将得到加强，有利于保障公司的长期持续稳定发展，符合公司及股东利益。

三、本次发行对象及其与公司的关系

10（一）发行对象

本次发行的发行对象为公司控股股东及实际控制人陕煤集团。

（二）发行对象与公司的关系

本次发行的发行对象陕煤集团系公司控股股东及实际控制人，截至本预案公告日，陕煤集团直接持有公司29.58%的股权，通过建机集团间接持有公司4%的股权，合计持有公司33.58%的股权。

四、本次发行方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，公司将在取得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册文件的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人陕煤集团，以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为审议本次向特定对象发行股票预

案的公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日。本次发行的发行价格为4.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者，其中定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前

20个交易日股票交易总量。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发

行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

11派发股票红利或转增股本：P1=P0/(1+N)；

上述两项同时进行：P1=(P0-D）/(1+N)；

其中：P0为调整前的发行价格，D为每股派送现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过26400万股，发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。

（六）发行股票的锁定期

陕煤集团本次认购的股票锁定期为36个月，锁定期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。锁定期自本次发行结束之日起开始计算。

（七）募集资金运用

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过126456.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还债务。

（八）拟上市的证券交易所

锁定期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期本次向特定对象发行股票的决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票事项之日起十二个月。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进

12行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象陕煤集团系公司控股股东及实际控制人，为公司关联方。因此，陕煤集团认购本次发行股票的行为构成关联交易。

公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已召开独立董事专门会议审议了本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，陕煤集团直接持有公司29.58%的股权，通过建机集团间接持有公司4%的股权，合计持有公司33.58%的股权，系公司的控股股东及实际控制人。

在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，在本次发行完成后，公司将增加不超过26400万股（含本数）普通股股票，由陕煤集团全额认购。本次发行完成后，陕煤集团的持股比例会进一步提高，陕煤集团仍为公司的控股股东及实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，符合《证券法》等关于上市条件的要求，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

八、本次发行方案已取得的批准情况以及尚需呈报批准的程序本次发行方案已经公司2023年12月22日召开的第七届董事会第三十一次会

议审议通过，且已取得陕煤集团批准。本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

13第二节发行对象基本情况

一、发行对象的基本情况公司名称陕西煤业化工集团有限责任公司统一社会信用代

916100007625687785

码陕西省西安市国家民用航天产业基地陕西省西安市航天基地东长安注册地址街636号

注册资本1018000.00万元法定代表人张文琪

企业类型有限责任公司（国有独资）成立日期2004年2月19日营业期限至无固定期限

煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、

化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工

经营范围程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、股权关系及控制关系

截至本预案公告日，陕煤集团直接持有公司29.58%的股权，通过建机集团间接持有公司4%的股权，合计持有公司33.58%的股权，系公司的控股股东及实际控制人。公司与陕煤集团、建机集团的股权关系结构图如下：

14三、主营业务情况及最近三年业务发展情况

陕煤集团成立于2004年2月19日，注册资本为1018000.00万元，陕煤集团经过多年的发展，已逐步发展成为“以煤炭开发为基础，以煤化工为主导，多元发展”的产业格局。多元发展主要是围绕两个主导产业的发展，一是以煤电、煤层气开发、煤系资源利用的循环经济；二是以铁路运输物流、机械制造、建筑施工、金融为内容的产业服务体系。

2020-2022年，陕煤集团营业收入分别为3375.46亿元、3924.78亿元和

5069.32亿元。从业务构成来看，陕煤集团形成了以煤炭产品、化工产品为核心，

以钢铁产品、施工业务、机械产品、建材产品、电力、运输业务为支撑的业务体系。报告期内，陕煤集团各项业务均取得长足发展，经营性收入保持良好增长态势。

四、最近一年主要财务数据

最近一年，陕煤集团的主要财务数据如下：

15单位：亿元

项目2022年末/2022年总资产7227.46

净资产2494.15

资产负债率65.49%

营业收入5069.32

利润总额603.88

净利润441.86

五、陕煤集团及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明

截至本预案公告日，陕煤集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关作出的行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

本预案披露前24个月内，本次发行对象陕煤集团与公司发生的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅公司有关定期报告、临时公告等信息披露文件。

七、本次发行后同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与陕煤集团不会因本次发行而产生新的同业竞争。

（二）关联交易

陕煤集团拟认购公司本次发行股票，构成与公司的关联交易。除此之外，公司与陕煤集团之间不会因本次发行而新增关联交易。

公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易相关制度的规定，遵循公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并严格履行关联交易信息披露义务及

16审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。

八、本次认购资金来源情况陕煤集团将以合法自有或自筹资金参与认购本次发行的股票。

九、关于免于发出要约收购的说明

本次发行前，陕煤集团直接持有公司29.58%的股权，通过建机集团间接持有公司4%的股权，合计持有公司33.58%的股权。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，陕煤集团认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，陕煤集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约。

17第三节附条件生效的股份认购协议摘要

一、协议主体和签订时间甲方（发行人）：陕西建设机械股份有限公司乙方（认购人）：陕西煤业化工集团有限责任公司

《附条件生效的股份认购协议》签订时间：2023年12月22日

二、认购协议的主要内容

（一）认购价格、方式、数量及认购金额

1、认购价格：甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第三十一次

会议决议公告日。经双方协商，本次向乙方发行股票的价格为人民币4.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于甲方截至2022年12月31日经审计的每股净资产（不足0.01元/股部分按0.01元/股计）。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易

总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股或进行任何权益分派或分配等除息、除权行为，发行价格将按照以下规则进行调整：

派送现金股利：P1=P0-D；

派发股票红利或转增股本：P1=P0/(1+N)；

上述两项同时进行：P1=(P0-D）/(1+N)；

其中：P0为调整前的发行价格，D为每股派送现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。

若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或上交所的审核要求而调整本

次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将作相应的调整。

182、认购方式：甲方拟以向特定对象发行股票方式向乙方发行境内上市人民

币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，乙方以货币方式认购甲方本次发行的股票。

3、认购数量及金额：本次发行股票的数量不超过26400万股（最终发行数量以中国证监会就本次发行出具的注册批复为准），不超过本次发行前上市公司总股本的30%，上述股份由乙方全部认购，认购资金总额不超过人民币126456万元。

如本次发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格作相应的调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

（二）认购款交付、股票交付的时间和方式1、乙方应在本协议生效条件成就且收到甲方和/或甲方聘请的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知后十个工作日内，以货币方式将认购价款通过银行转账划入甲方为本次发行开立的银行账户。

2、在乙方全额支付认购价款后，甲方应当聘请符合法律法规规定的验资机

构完成验资手续并出具验资报告。验资手续完成后，甲方应及时办理新增股份在证券登记结算机构的股票登记手续，并尽快修改甲方公司章程及办理工商变更登记手续。

（三）限售期安排

乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会及上交所对限售期另有规定的，从其规定。上述股份因上市公司送红股、资本公积转增股本等事项所衍生的股份，亦应遵守上述限售期安排。

（四）滚存未分配利润安排

19上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按

其持股比例共同享有。

三、违约责任

1、任何一方违反其在本协议中的任何保证和承诺或本协议的任何条款，或

所作声明与陈述存在虚假、重大遗漏的，即构成违约。根据违约行为的性质，守约方有权要求违约方继续履行、赔偿损失（包括为本次发行产生的专业机构服务费用等任何支出，以及守约方为维护权利而产生的诉讼费用、保全费、保险费、执行费用等任何支出）。

2、如本次发行因审核原因未获有权部门审核/注册同意，本协议自行终止，

双方均不构成违约，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。

四、协议成立、生效及终止

1、本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公司公章后成立。

2、除本协议另有约定或法律法规另有规定外，本协议项下条款自下列条件

全部成就之日起生效：

（1）本次发行经有权国有资产管理部门或授权单位审批；

（2）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行事项及本协议；

（3）本次发行经上交所审核通过，并由中国证监会同意注册。

3、本协议自以下任一情形发生之日起终止：

（1）双方协商一致以书面方式终止本协议；

（2）本次发行未获国有资产管理部门或授权单位、上交所、中国证监会等

有权主管部门的审核/注册通过；

（3）依据中国法律规定应终止本协议的其他情形。

20第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划本次向特定对象发行股票募集资金金额为不超过人民币126456.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还债务。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）本次募集资金使用的必要性

1、为公司业务战略布局提供资金保障

公司稳步实施各项发展战略和经营计划，对于流动资金的需求与日俱增。

伴随着公司经营规模的扩大，公司应收账款的规模也整体呈现上升趋势，对公司流动资金产生较大的占用，增加公司对流动资金的需求。为了不断提升公司的核心竞争力，巩固公司在建筑起重机械租赁市场的领先地位，促进公司的可持续发展，公司需要持续保持在生产、研发、销售渠道布局方面的资金投入，本次向特定对象发行股票，并将募集资金用于补充公司流动资金和偿还债务，将为公司发展战略的实现提供重要的资金支持。本次发行完成后，上市公司资金实力将进一步增强，有利于公司把握行业发展机遇，促使公司未来业务健康、长远发展，最终实现股东利益的最大化。

2、降低公司资产负债率，改善公司财务状况

截至2023年9月30日，公司负债总额1241115.86万元，其中流动负债

595938.67万元，流动负债在总负债中占比较高；2021年末、2022年末和2023年9月末，公司资产负债率分别为65.35%、66.60%和68.69%，资产负债率较高。本次向特定对象发行募集的资金用于补充流动资金和偿还债务，将使公司资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高短期偿债能力，优化公司融资结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，为公司未来增长奠定基础。

3、实际控制人认购，支持上市公司发展，提升市场信心

截至2023年9月末，上市公司控股股东、实际控制人陕煤集团直接持有上市

21公司29.58%股权，并通过全资子公司建机集团持有上市公司4%股权。基于对上

市公司发展前景的信心，为支持上市公司持续发展，陕煤集团拟通过本次发行增持上市公司股份。公司实际控制人以现金认购本次发行的股份，充分体现了公司实际控制人对公司未来发展的信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，提振市场信心，符合公司及全体股东利益。

（二）本次募集资金使用的可行性

1、本次发行符合法律法规和政策的规定公司本次向特定对象发行股票募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，募集资金用途符合国家产业政策，符合公司当前的实际发展情况，有利于公司经济效益提升和健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司稳健发展。

2、公司治理规范、内控制度完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行管控。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将用于补充流动资金和偿还债务，公司资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司主营业务的增长，为公司进一步做大做强提供资金保障。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

22本次向特定对象发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产

负债率也将有所下降，资产负债结构得到进一步优化，营运资金进一步充实，公司总体资金实力提升，增强了财务稳健性和抗风险能力，为未来持续稳健发展奠定坚实基础。

四、本次发行涉及项目报批事项情况本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还债务，不涉及投资项目的报批事项。

五、本次发行募集资金使用可行性分析结论

本次向特定对象发行募集资金使用符合公司整体发展规划，符合相关政策和法律法规要求，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，有利于公司抓住行业发展机遇，巩固行业优势地位，增强公司的运营能力和市场竞争能力，提高公司的持续盈利能力。本次向特定对象发行募集资金使用具备必要性和可行性。

23第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还债务，不会导致公司主营业务发生变化。本次发行有助于提高公司资产规模和营运能力，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，为持续健康发展提供充足有力的保障。

若今后公司提出业务及资产整合计划，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行完成后，公司注册资本、股本结构等将发生变化，公司将根据实际发行结果，对《公司章程》中相关条款进行修改，并及时办理工商变更登记手续。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行股票数量不超过26400万股（含本数），最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准，陕煤集团拟以现金方式全部认购。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。截至2023年9月末，公司控股股东及实际控制人陕煤集团直接持有公司371842572股股票，占公司股权比例为29.58%；并通过全资子公司建机集团持有公司50287251股股票，占公司股权比例为4%。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人陕煤集团持有的上市公司股权比例将进一步增加，不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行

24不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据

有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，资金实力得以提升，营运资金更加充裕；公司的资产负债率将有所降低，资产结构将更加稳健，有利于减少财务费用，降低财务风险，提高偿债能力，增强公司资金实力和抗风险能力，为公司后续业务开拓提供良好的保障。

（二）本次发行对盈利能力的影响

本次发行完成后，将有助于公司增强资本实力，把握市场机遇；募集资金用于补充流动资金和偿还债务，能够降低公司的财务风险，优化资本结构，增强市场竞争力，提高盈利能力，符合公司长期发展目标和股权权益。

（三）本次发行对现金流量的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还债务，使公司营运资金得到补充，有助于改善公司的现金流，增强公司抵抗风险能力和业务拓展能力。

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务

关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及

25关联人占用的情形，或者为其提供担保的情形

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有助于降低公司资产负债率、改善公司资产负债结构、提升公司资金实力，进而提高公司抗风险能力和持续经营能力。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债），亦不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。

六、本次向特定对象发行股票相关风险

（一）市场风险

1、宏观经济波动导致的风险

公司所处建筑起重机械租赁行业的下游行业主要为房地产、市政工程建

设、交通运输工程建设、能源工程建设等行业，而下游行业的发展与我国宏观经济和固定资产投资密切相关。若未来我国宏观经济出现较大波动，将会影响到建筑起重机械租赁行业的景气度，从而影响公司业务的市场需求和盈利能力。

2、市场竞争风险

公司所处的建筑起重机械租赁行业是我国市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。在我国宏观经济增速放缓的背景下，受应收账款居高不下、资金紧张等因素的影响，行业的竞争程度越趋激烈，不断加剧的市场竞争可能导致行业利润率下降，从而影响行业内企业的经营业绩。虽然在国家相关政策的带动下，国内固定资产投资平稳增长，但为适应竞争激烈且快速变化的市场，行业内企业必须及时的根据国家产业政策和市场需求调整自身发展战略，优化自身业务结构，不断提高综合竞争力以应对复杂的市场环境，否则将被日趋激烈的

26竞争淘汰。

（二）经营和财务风险

1、塔机租赁价格和出租率进一步下滑的风险

受国内宏观经济增速放缓、房地产业深度调整等因素影响，工程建设新开工项目减少、租赁市场订单持续下降，尤其对北上广深等诸多经济发达地区影响较大，导致租赁行业竞争加剧，塔机租赁价格和出租率下降明显。虽然从长期来看，我国宏观经济的企稳回暖以及下游装配式建筑的持续推广应用，对塔式起重机等建筑起重机械的租赁需求将保持增长，进而带动公司塔机租赁价格和出租率回升。但未来的宏观经济和社会环境变化存在一定的不确定性，因此短期公司塔机租赁价格和出租率存在进一步下滑的风险。

2、安全生产风险

塔式起重机是公司对外出租的主要设备类型，属于《特种设备目录》中列明的特种设备，其体积大、重量大，且需要在高空作业，在安装、使用、拆卸等过程中的危险程度较高。虽然公司已制定了严格的安全生产措施，并在日常生产过程中得到了有效地贯彻执行，但仍不能完全排除未来由于偶发因素或意外事件而发生安全生产事故的可能性。

3、应收账款回收风险

由于租赁设备参与的工程项目一般施工期限较长，且受业主与承租方之间结算进度及支付进度的影响，行业内企业普遍存在应收账款金额较高、回款周期长的情况。公司的客户主要集中于行业内知名的、规模较大的国有控股建筑企业及其下属机构，客户信誉等级较高，公司建立了较为完善的应收账款管理制度，并提取足额坏账准备，应收账款总体质量较高。但是随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款金额可能继续增加，从而增大应收账款的回收风险，以及由此引起的流动资金较为紧张和坏账准备计提增加的风险，从而对公司经营成果及现金流量产生不利影响。

4、持续亏损的风险

272022年和2023年1-9月，公司实现营业收入分别为388766.78万元和

243838.71万元，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-4469.13万元和

-35074.14万元。受国内宏观经济增速放缓、房地产行业深度调整等因素影响，公司营业收入及利润下滑。如果未来宏观经济持续得不到好转、市场需求持续缩减、行业竞争加剧，公司存在持续业绩亏损的风险。

（三）本次发行相关风险

1、审批风险

本次发行方案尚需公司股东大会的审议批准、上交所审核通过、并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。本次发行能否取得审批通过及取得上述批准的时间等均存在不确定性。

2、公司股票价格波动的风险

公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投

机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

3、本次发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。

28第六节公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策

公司在《陕西建设机械股份有限公司章程（2022年8月修订）》中对利润分

配政策的规定如下：

“第三百一十二条公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，在制定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

第三百一十三条公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者

法律许可的其他方式，在本章程规定的条件成就的情况下，公司优先采取现金分红的利润分配方式。

第三百一十四条公司现金分红应当遵循下列原则：

1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；

2、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分

配利润的15%；

3、每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利

润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。

4、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及

收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的20%，且不超过

15000万元。

公司可以在年度中期实施现金分红方案。

在遵循上述原则的前提下，公司董事会应当结合自身所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

291、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

第三百一十五条公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；

2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；

3、年末资产负债率超过60%；

4、非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积；

5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过15000万元。

第三百一十六条公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素：

1、公司累计可供股东分配的利润总额；

2、公司现金流状况；

3、公司的股本规模及扩张速度；

4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。

第三百一十七条公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形

30之一时，公司可以调整利润分配政策：

1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；

2、公司经营状况发生重大变化；

3、为了维护股东资产收益权利的需要。

第三百一十八条公司在制定和调整利润分配政策时，应经三分之二以上的

独立董事通过，并应当发表独立意见；监事会应当发表审核意见。

公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三百一十九条董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事

和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

第三百二十条董事会在制定利润分配方案时，应当进行充分论证，独立董事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。

第三百二十一条在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不

含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专

项独立意见；监事会应当发表审核意见。董事会审议通过后，提交股东大会特别决议通过。

第三百二十二条公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

第三百二十三条公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后，董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。

31第三百二十四条公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况，

包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事

是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。”二、公司最近三年利润分配情况

公司2020年至2022年现金分红具体情况如下：

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

现金分红金额（含税）-14504.35-分红年度合并报表中归属于

上市公司普通股股东的净利-4469.1337462.9755327.19润现金分红金额占合并报表中

归属于上市公司普通股股东-38.72%-的净利润的比率

最近三年累计现金分红合计14504.35

最近三年年均可分配利润29440.34最近三年累计现金分配利润

49.27%

占年均可分配利润的比例2021年4月7日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，鉴于公司母公司未分配利润为516392.13元，不足以实际派发，同时考虑公司未来生产经营的资金投入，公司2020年度公司不实施利润分配，不进行公积金转增股本。上述利润分配预案已经公司2020年年度股东大会审议批准。

公司于2021年8月27日召开的第七届董事会第八次会议、于2021年9月14日召

开的2021年第六次临时股东大会，审议通过了《公司2021年半年度利润分配预案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。上述利润分配预案中的现金红利已于2021年11月10日发放，以2021年11月9日作为股权登记日，共计派发现金红利96695686.50元。

公司于2022年4月14日召开的第七届董事会第十四次会议、于2022年5月12日

32召开的2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，公司

拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），同时以总股本为基数以资本公积金向全体股东每10股转增3股。上述利润分配预案已于2022年6月23日实施，以2022年6月22日作为股权登记日，共计派发现金红利48347843.25元，转增

290087060股，本次分配后公司总股本为1257043925股。

2023年4月13日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022度归属于母公司的净利润为-44691332.77元，年末资产负债率66.60%，考虑公司未来生产经营的资金投入，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本年度公司不实施利润分配，不进行公积金转增股本。上述利润分配预案已经公司2022年年度股东大会审议批准。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年合并报表中归属于上

市公司股东的年均可分配利润的比例为49.27%。

三、公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关文件要求以及《公司章程》的规定，为增强利润分配决策程序的透明性和可操作性，切实保护投资者合法权益、积极回报股东，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

（一）公司制定规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的财务结构、盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银

行信贷及债权融资环境、重大资金支出安排等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

33（二）本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》中有关利润分配的规定，公司董事会、股东大会在利润分配政策、利润分配方案的论证、制定、决策过程

中应充分考虑和听取独立董事、监事和中小股东的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（三）未来三年（2023年-2025年）分红回报规划

1、股东回报规划实施的前提条件

在公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告基础上，当年盈利且累计未分配利润为正，不存在影响利润分配的重大投资计划（募集资金投资项目除外）或现金支出事项，且现金流满足公司正常经营和长期发展需求的情况下，采用现金方式分配股利。

2、股东回报规划期间的利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方

式在《公司章程》规定的条件成就的情况下，公司优先采取现金分红的利润分配方式。

3、股东回报规划期间的利润分配具体政策

公司原则上按年进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期利润分配。

在不影响公司持续经营能力前提下，公司2023年-2025年三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，确因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

4、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

34公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

5、股票股利的发放条件

在保障现金分红、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）分红回报规划制定周期及相关决策机制

1、公司董事会每三年审阅一次本规划，并根据形势和政策变化进行及时、合理的调整，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》规定的利润分配政策。

2、公司董事会将根据当期的经营情况和未来三年项目投资的资金需求计划，

在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，认真研究和论证未来三年的股东回报规划的方案，形成专项决议后提交股东大会审议。

3、未来的三年，如果因外部环境影响或自身经营状态发生重大变化，需要对本规划进行调整时，应履行与制定《未来三年（2023年-2025年）分红回报规划》相同的审议程序，详细论证调整理由，形成书面论证报告。

（五）利润分配方案的决策程序

1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情况拟定合理的分配方案，

35并充分听取独立董事的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司

或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议

时应同时披露独立董事的独立意见（如有）。

3、股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参与股东大会的权利。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督。

4、在公司实现盈利的年度且满足现金分红条件但董事会制定的利润分配方

案中不含现金分红内容或未达到《公司章程》规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途。该方案监事会应当发表审核意见。董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东

大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6、公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。

（六）附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

36第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施

和相关主体的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没

有发生重大不利变化。

2、假设本次向特定对象发行股票于2024年8月底完成发行（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）。

3、公司2023年1-9月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

为-36210.39万元（未经审计），假设公司2023年1-9月净利润占全年净利润的比例为3/4，即假设2023年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

-48280.52万元。假设公司2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照三种情形测算：*与2023年度持平；*盈利6000万元；*盈利10000万元（该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）。

4、在预测公司总股本时，以2023年9月30日的总股本1257043925股为基础，假设本次发行数量为26400万股（上述发行数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成相关承诺，

37最终发行数量将根据上交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行情况最终确定），发行完成后公司总股本为1521043925股，本次向特定对象发行摊薄测算时仅考虑本次发行对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

5、假设不考虑本次向特定对象募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行对公司每股收益的影响如下：

2023年度/2023年2024年度/2024年12月31日

项目

12月31日发行前发行后

总股本（万股）125704.39125704.39152104.39

情景1：2024年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2023年度持平扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利

-48280.52-48280.52-48280.52润（万元）

加权平均总股本（万股）125704.39125704.39134504.39

基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）-0.3841-0.3841-0.3590

稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）-0.3841-0.3841-0.3590

情景2：2024年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6000万元扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利

-48280.526000.006000.00润（万元）

加权平均总股本（万股）125704.39125704.39134504.39

基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）-0.38410.04770.0446

稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）-0.38410.04770.0446

情景3：2024年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1亿元扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利

-48280.5210000.0010000.00润（万元）

加权平均总股本（万股）125704.39125704.39134504.39

基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）-0.38410.07960.0743

稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）-0.38410.07960.0743注1：基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

注2：以上财务指标仅为基于不同净利润增长假设下的模拟测算结果，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

根据上表测算可以得出，本次向特定对象发行完成后，2024年度公司的每股收益（扣非后）存在被摊薄的风险。

38二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行后，随着募集资金的到位，公司股本规模扩大，公司整体资本实力得以提升。短期来看，公司净利润可能无法与股本保持同步增长，从而导致公司每股收益等指标相对以前年度将有所下降。但从长期来看，公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善，本次发行的募集资金用途将为公司业务发展及长远布局提供有利保障，有助于公司保持竞争优势、提升市场竞争力和综合实力。

特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

关于本次向特定对象发行股票进行融资的必要性和合理性分析，具体详见本预案之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事

募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金和偿还债务，有助于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，降低财务风险，为公司现有业务的发展提供良好的资金支持和保障，加强上下游关系，从而提升抗风险能力和持续盈利能力。本次募投项目未涉及具体投资项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

为降低本次向特定对象发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效使用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。

（一）推进公司发展战略，提升公司盈利能力公司致力于发展成为国际知名品牌的工程机械租赁商。公司将紧紧围绕打造“双一流两商”的战略规划，继续落实“顺应形势、厘清思路、聚焦短板、精耕主

39业、价值共识、成果共享、党建引领、拥抱愿景”的“十四五”发展思路要求；以“高质量体现在效率、效益上”为工作总基调；秉承“开源要择机而行、节流永无止境”

的管理理念；坚持目光向内，聚焦应收款清收，保障企业高质量稳定发展。

公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金和偿还债务，公司资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力将得到增强，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司主营业务的发展。未来，公司将继续升级构建“制造+租赁服务+再制造”的产业循环链条，实现绿色化、智能化、集约化发展，持续调整优化产品结构，提升产品附加值，增强市场竞争力，把公司的产业链条锻造成为引领带动公司高质量发展的核心竞争优势，努力提升公司盈利能力，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（二）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用

在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金管理办法》，以规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益。

募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）完善公司治理，为公司长期稳定发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断加强制度建设，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。

同时，公司将持续加强自身风险管理体系建设，不断提升公司在管理、财务、生产、质量等方面的风险管理能力，有效的控制公司的经营风险。

40（四）严格执行公司既定的分红政策，保证股东利益回报

为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等

文件的要求，公司制定了《未来三年（2023-2025）分红回报规划》，进一步强化投资者回报机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，切实维护投资者合法权益，给予投资者持续稳定的合理回报。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的