北京市嘉源律师事务所
关于陕西建设机械股份有限公司
2024年第二次临时股东大会的
法律意见书
嘉源律师事务所
IIAYUANLAWOFFICES
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国北京
嘉源律师事务所
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致:陕西建设机械股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于陕西建设机械股份有限公司
2024年第二次临时股东大会的
法律意见书
嘉源(2024)-04-097
北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受陕西建设机械股份有限公
司(以下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“
《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市
公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等现行有效的法律、行
政法规、部门规章、规范性文件(以下简称“法律法规”)以及《陕西建设机械
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,指派本所律师
对公司2024年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)进行见证,并依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所指派律师现场见证了本次股东大会,查阅了公司
提供的与本次股东大会有关的文件和资料,并进行了必要的核查和验证。在前述
核查和验证的过程中,本所律师得到公司的如下承诺和保证:就本所认为出具本
法律意见书所必需核查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、
副本材料或口头证言,该等资料均属真实、准确、完整及有效,有关复印件与原件一致、副本与正本一致。
在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发
表意见,不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
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建设机械2024年第二次临时股东大会嘉源法律意见书
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
基于前述,本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集与召开程序
1、2024年1月19日,公司第七届董事会第三十二次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、2024年1月20日,公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《
证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告了《陕西建设机械股
份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”
)。该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项。
3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大
会现场会议于2024年2月5日14:00在公司一楼会议室举行,现场会议由董事长杨
宏军先生主持。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票
系统(以下简称“网络投票系统”)进行,股东可以登陆交易系统投票平台进行
投票,也可以登录互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网
络投票的时间为2024年2月5日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00；股东通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2024年2月5日9:15-15:00。
本所认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
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二、出席本次股东大会会议人员资格及召集人资格
1、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明
文件,以及上证所信息网络有限公司提供的统计结果,出席现场会议的股东、股
东代理人以及通过网络投票的股东共计18名,代表股份518,992,817股,占公司有
表决权股份总数的41.29%(截至股权登记日,公司股份总数为1,257,043,925股)。
2、出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人均持有相关股东资格证
明,股东代理人同时持有书面授权委托书。通过网络投票系统进行表决的股东,其资格由上证所信息网络有限公司进行认证。
3、本次股东大会的召集人为董事会。
4、公司董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了本次股东大会,公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
本所认为,出席本次股东大会现场会议的人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议,会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。
2、出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人以记名表决的方式对会
议通知中列明的事项逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东大会现场会议的表决票进行了清点和统计。
3、网络投票结束后,上海证券交易所网络投票系统向公司提供了本次股东
大会网络投票的表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
4、本次股东大会审议了如下议案:
议案一:《关于发行中期票据的议案》
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同意票95,866,359股,占出席本次大会有表决权股份总数的99.87%；反对票125570股；弃权票0股
其中中小股东同意票2,974,670股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的95.95%；反对票125,570股；弃权票0股。
审议上述议案时,关联股东陕西煤业化工集团有限责任公司、陕西建设机械
(集团)有限责任公司、杨宏军、胡立群进行了回避,其持有的股份未计入有表决权股份总数。
议案二:《关于选举第八届董事会董事的议案》
2.01选举杨宏军先生为第八届董事会董事
同意票518,867,248股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.98%。
其中中小股东同意票53,261,922股。
2.02选举柴昭一先生为第八届董事会董事
同意票518,867,247股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.98%。
其中中小股东同意票53,261,921股。
2.03选举胡立群先生为第八届董事会董事
同意票518,867,247股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.98%。其中中小股东同意票53,261,921股。
2.04选举杨娟女士为第八届董事会董事
同意票518,867,247股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.98%。其中中小股东同意票53,261,921股。
2.05选举惠鹏先生为第八届董事会董事
同意票518,867,247股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.98%。
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其中中小股东同意票53,261,921股。
2.06选举耿洪彬先生为第八届董事会董事
同意票518,867,247股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.98%。
其中中小股东同意票53,261,921股。
议案三:《关于选举第八届董事会独立董事的议案》
3.01选举王伟雄先生为第八届董事会独立董事
同意票518,867,247股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.98%。
其中中小股东同意票53,261,921股。
3.02选举王鲁平先生为第八届董事会独立董事
同意票518,867,247股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.98%。
其中中小股东同意票53,261,921股。
3.03选举马晨先生为第八届董事会独立董事
同意票518,867,247股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.98%。其中中小股东同意票53,261,921股。
议案四:《关于选举第八届监事会监事的议案》
4.01选举许建平先生为公司第八届监事会监事
同意票518,867,247股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.98%。其中中小股东同意票53,261,921股。
4.02选举岳建红女士为公司第八届监事会监事
同意票518,867,247股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.98%。其中中小股东同意票53,261,921股。
4.03选举刘敏女士为公司第八届监事会监事
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同意票518,867,247股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.98%。
其中中小股东同意票53,261,921股。
上述议案一为普通决议议案,议案二至议案四为等额选举董事、监事的议案,
采用累积投票制,均应由出席股东大会的股东(股东代理人)所持有效表决权过
半数通过。根据统计的现场及网络投票结果,本次股东大会审议的前述议案一获得通过,全部董事候选人、监事候选人当选。
本所认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
综上,本所认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席
会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告,未经本所同意请勿用于其他任何目的。
(此页以下无正文)
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建设机械2024年第二次临时股东大会嘉源法律意见书
(此页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于陕西建设机械股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
北京市嘉源律师事务所负责人:颜旗吸
见证律师:郭斌郭城
闫思雨间雨
29年2月5日
