陕西建设机械股份有限公司
章程
二〇二五年八月目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和范围............................................2
第三章股份.................................................2
第一节股份发行...............................................2
第二节股份增减和回购............................................3
第三节股份转让...............................................4
第四章股东.................................................5
第一节一般规定...............................................5
第二节股东的权利和义务...........................................5
第三节控股股东及实际控制人.........................................7
第四节关联交易...............................................9
第五章股东会...............................................11
第一节一般规定..............................................11
第二节年度股东会.............................................13
第三节临时股东会.............................................13
第四节股东会的召集............................................14
第五节股东会的通知............................................15
第六节股东会提案.............................................16
第七节股东会的召开............................................18
第八节股东会表决程序...........................................20
第九节股东会决议.............................................22
第十节董事选举程序............................................23
第十一节股东会会议记录..........................................24
第十二节股东会对董事会的授权.......................................24
第六章党组织及机构............................................26
第七章董事和董事会............................................27
第一节董事................................................27
第二节独立董事..............................................30
第三节董事会...............................................36
第五节董事会秘书.............................................38
第六节董事会专门委员会..........................................41
第七节董事会对董事长的授权........................................43
第八章高级管理人员............................................43
第九章绩效评价与激励约束机制.......................................44
第一节董事、高级管理人员的绩效评价..................................44
第二节高级管理人员的激励与约束机制..................................45
第十章财务会计制度、利润分配和审计....................................45
第一节财务会计制度............................................45
第二节利润分配..............................................47
第三节内部审计..............................................49
第十一章持续信息披露...........................................51
第十二章通知和公告............................................52
第一节通知................................................52
第二节公告................................................52
第十三章利益相关者............................................52
第十四章合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................53
第一节合并、分立、增资和减资.......................................53
第二节解散和清算.............................................54
第十五章修改章程.............................................56
第十六章附则............................................第一章总则
第一条为维护陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经陕西省人民政府陕政函[2001]264号文批准，以发起方式设立；在陕西省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码
91610000732666297M。
第三条公司于2004年6月22日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股4000万股，全部为境内投资人以人民币认购的内资股。于2004年7月7日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：中文：陕西建设机械股份有限公司
英文：SHAANXI CONSTRUCTION MACHINERY CO.LTD.
第五条公司住所：西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号
邮政编码：710201
第六条公司注册资本为人民币1257043925元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司法定代表人。董事长辞任时，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任时，公司应当在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。股东会
对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；
公司可以依据公司章程起诉股东、董事和高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事和高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。
1/57第十三条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十四条公司根据《中华人民共和国工会法》规定，应设立工会组织，建立工会委员会，配备工会工作人员，保障工会组织工作经费；公司工会在党组织领导下开展工作，维护职工合法权益，活跃职工文化生活，促进企业生产经营。
第十五条公司根据《中国共产主义青年团章程》及青年职工特点，应组建共青团
组织机构，保障共青团组织工作经费；公司共青团在党组织领导下开展工作，促进青年职工成长和企业生产经营。
第二章经营宗旨和范围
第十六条公司的经营宗旨：坚持创新驱动、专业化、品牌化、国际化发展战略，打造行业引领的路面机械制造商，打造国际知名品牌的工程机械租赁商；致力于高新技术产品的开发，提高产品的科技含量，拓宽市场领域，满足国内外市场需求；本着锲而不舍、创造卓越的企业精神，在追求社会效益和经济效益的同时，使股东获得良好的经济效益回报。
第十七条经公司登记机关核准，公司经营范围是：工程机械、建筑机械；起重机
械成套装备、矿山机械成套装备、金属结构产品及相关配件的研发、生产及销售；机动车辆（小轿车除外）的研发及销售；化工机械与设备的生产；质检技术服务；本企业自
产成套装备安装、调试、维修；金属结构安装工程；工程机械设备的租赁；工程机械设备的维修；原辅材料、设备的购销；油漆及稀料的销售（易制毒、危险、监控化学品等专控除外）；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章股份
第一节股份发行
第十八条公司的股份采取股票的形式。
第十九条公司发行的所有股份均为普通股。
第二十条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第二十一条公司发行的股票为面额股，以人民币标明面值，每股一元。
第二十二条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
2/57第二十三条公司于2001年11月28日发起成立，成立时向发起人发行股份总数
为10155.6万股。
公司于2004年7月7日公开发行上市，向社会公众发行人民币普通股4000万股，发行后的股份总数为14155.6万股。
公司于2013年6月21日非公开发行股票人民币普通股10000万股，发行后的股份总数为24155.6万股。
公司于2015年9月11日实施重大资产重组发行人民币普通股307258065股购买资产，发行后的股份总数为548814065股；公司于2015年11月17日配套重大资产重组非公开发行人民币普通股87950138股，发行后的股份总数为636764203股。
2018年6月25日，公司实施公积金转增股本权益分派，共计转增股份191029261股，本次分配后公司总股本变为827793464股。
公司于2020年4月23日实施完成非公开发行股票人民币普通股139163401万股，发行后的股份总数为966956865股。
2022年6月22日，公司实施公积金转增股本权益分派，共计转增股份290087060股，本次分配后公司总股本变为1257043925股。
第二十四条公司现股份总数为1257043925股，均为普通股。
第二十五条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
3/57第二十七条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履
行信息披露义务。可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销；注销股份后应及时向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第三十一条公司的股份应当依法转让。
第三十二条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十三条董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在其就任时确认的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，包括因公司派
4/57发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。
第三十四条公司董事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东
第一节一般规定
第三十五条公司股东为依法持有公司股份的人。
第三十六条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十七条公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，依据证券登
记结算机构提供的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十八条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第二节股东的权利和义务
第三十九条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的各项合法权利。
第四十条股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东享有同等权利，承担同种义务。
第四十一条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
5/57（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第四十二条股东要求查阅、复制前条所述有关材料的，应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定。
第四十三条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
6/57（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》相关规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十七条第四十七条股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当在达到该比例之日起两个工作日内向公司做出书面报告。
第四十八条第四十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生下列
情形之一时，应当自该事实发生之日起两个工作日内向公司做出书面报告。
（一）其持有股份增减变化达百分之五以上时；
（二）其持有股份进行质押时；
（三）其持有股份被司法冻结时。
第三节控股股东及实际控制人
第四十九条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
7/57（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第五十条本章程所称“实际控制人”是指公司股份未登记在其名下，但可以通过
股权控制关系、协议或者其他安排等合法途径，控制由他人持有的公司股份的自然人、法人或者其他组织。
第五十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护本公司利益。
第五十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
8/57行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十三条公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东单位不
得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第五十四条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币
性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。
第五十五条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第五十六条公司的董事会、审计委员会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
第五十七条控股股东对公司董事、审计委员会成员候选人的提名，应严格遵循法
律、法规和本章程规定的条件和程序。
控股股东提名的董事、审计委员会成员候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；
不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。
第五十八条控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业务。
第五十九条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第六十条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四节关联交易
第六十一条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行等事项按照有关规定予以披露。
本章程所称“关联人”定义与公司股票上市地证券交易所（以下简称“证券交易所”）《股票上市规则》中的定义相同。
9/57本章程所称“关联交易”定义与公司股票上市地证券交易所《股票上市规则》中的定义相同。
第六十二条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第六十三条下列关联交易事项由股东会审议批准：
（一）公司拟与关联人发生的关联交易总额在人民币3000万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会进行审查，报股东会批准后实施。
（二）法律、法规、规范性文件规定应当由股东会审议批准的关联交易；
（三）董事会决定提交股东会审议批准的关联交易。
第六十四条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃对该项议案（提案）
的表决权，且其持有（代表）的股份不计入该项表决的有效表决票总数。
第六十五条公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法律、法规和规范性文件及本章程规定的程序。
第六十六条董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董事按照本章程的要
求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第六十七条董事会在审议关联交易事项时，关联董事应主动回避，不参加讨论和表决，也不得代理其他董事行使表决权，不计入表决法定人数；关联董事未主动回避时，由董事长提请其回避。
由于上述原因关联董事回避后，导致董事会表决不足法定人数时，董事会应当做出决议，将该等关联交易提交股东会审议。
第六十八条董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当
关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请专业机构出具专项报告。
第六十九条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移
公司的资金、资产及其他资源。
公司及关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
公司不得为股东及其关联方提供担保。
10/57第七十条董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文件及
时充分披露外，还应当在年度股东会上就执行情况做出报告。
第五章股东会
第一节一般规定
第七十一条公司股东会由全体股东组成。
第七十二条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准重大关联交易事项（重大关联交易的定义与上海证券交易所《股票上市规则》中的定义相同，下同）；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对公司募集资金投资项目作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东的提案；
（十一）审议独立董事提出的提案；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准第七十三条规定的担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十六）审议法律、法规和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第七十三条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的
11/57担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七十四条股东会应当在法律、法规规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第七十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。
除非另有说明，本章程所称股东会包括年度股东会和临时股东会。
第七十六条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东代理人不必是公司的股东。
除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。
第七十七条股东出席股东会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。
符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股东提案。
第七十八条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东会的比例。
第七十九条股东会的召集者和主持人应认真、负责地安排股东会审议事项，应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。
第八十条股东会召开的时间和地点，应有利于让尽可能多的股东参加会议。
第八十一条公司董事会应当聘请具有证券从业经验的律师出席股东会，对以下问
题出具意见并公告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符合本章程；
（二）验证出席会议人员、召集人资格的合法、有效性；
（三）验证年度股东会提出新提案的股东的资格；
（四）股东会的表决程序、表决结果是否合法、有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东会。
第八十二条公司召开股东会应坚持从简原则，不得给予出席会议股东额外的经济利益。
第八十三条股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第八十四条董事会负责制定并落实股东会安全保卫措施。
12/57第二节年度股东会
第八十五条年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东会，应该报告证券交易所，说明原因并公告。
第八十六条年度股东会应当包括但不限于下列议程：
（一）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准审计委员会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议。
第八十七条年度股东会不得采用通讯表决方式。
第三节临时股东会
第八十八条有下列情形之一时，公司应当自该事实发生之日起的两个月内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第八十九条临时股东会只对会议通知中列明的事项做出决议。
第九十条临时股东会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司分立、合并、解散和清算；
（四）修改公司章程；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）选举或者罢免董事会、审计委员会成员；
13/57（七）变更募股资金投向；
（八）需股东会审议的关联交易；
（九）需股东会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）本章程规定的不得通讯表决的其他事项。
临时股东会审议上款所列之外的事项，可以采用通讯表决方式。
第九十一条临时股东会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程前条所列事
项的提案内容不得进行变更，任何变更都应视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四节股东会的召集
第九十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东会时，其他具有资格的召集人有权召集年度股东会。
第九十三条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律，行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
14/57董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第九十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第九十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，保证会议的正常秩序。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会应聘请有证券从业经验的律师出席会议，并出具法律意见；股东会的召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
第九十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节股东会的通知
第九十九条公司召开年度股东会，召集人应当在会议召开二十日之前以公告方式
通知公司股东；公司召开临时股东会，召集人应当在会议召开十五日之前以公告方式通知各股东。第一次公告刊登日为会议通知送达日期。
第一百条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第一百〇一条召开股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限；
（二）会议审议的事项；
（三）投票程序（适用于网络方式投票）；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会
15/57议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名、联系方式；
（八）会议登记日期、地点、方式。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第一百〇二条召集人发出召开股东会的通知后，应当在规定的时间内将该次会议
拟审议的相关提案在指定网站上充分披露，同时还应当披露有助于股东对拟审议的事项做出合理判断所必需的其他资料。
第一百〇三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第一百〇四条召开股东会的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，召集人不得变更股东会召开的时间，因不可抗力确需变更股东会召开时间的，应当在原定召开日期二个工作日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日期，且不应因此而变更股权登记日。
第六节股东会提案
第一百〇五条公司召开年度股东会，单独或者合计持有公司发行在外有表决权股
份总数百分之一以上的股东或者审计委员会、二分之一以上独立董事有权提出新的提案。
新的提案如果属于董事会会议通知中未列出的事项，同时这些事项是属于本章程第八十六条所列事项的，提案人应当在股东会召开前十天将提案递交董事会，并由董事会审核后公告。
第一百〇六条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后二日内公告临时提案内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程
16/57的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
符合条件的股东提出临时提案的，自提交提案日至股东会决议公告日期间的持股比例不得低于公司股份总数的1%。
除上述规定外，董事会在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案；股东会通知中未列明的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第一百〇七条股东会提案应当符合下列条件：
（一）提案内容具体、完整；
（二）提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第一百〇八条提交年度股东会的新的提案，董事会按以下原则进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东会职权范围的，应当提交股东会讨论；
对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行
分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行审议。
第一百〇九条董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进
行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。
第一百一十条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定
持有异议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东会。
第一百一十一条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案时，应当充分说明该
事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第一百一十二条董事会提出改变募股资金用途提案时，应当在召开股东会的通知
中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第一百一十三条涉及需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第一百一十四条股东会召开前修改提案或年度股东会增加提案时，召集人应当在
规定时间内发出股东会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
17/57第一百一十五条股东会召开前取消提案的，召集人应当在股东会召开日期五个交
易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。
第七节股东会的召开
第一百一十六条股东会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。会议期间应当给予每个提案合理充分的讨论时间。
第一百一十七条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
第一百一十八条股东出席股东会应按会议通知规定的时间进行登记。
会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真、信函方式登记。
第一百一十九条股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
（一）法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证明；
（二）个人股东：本人身份证明、股票账户卡；如代理人出席，则应提供个人股东身份证明复印件；股票账户卡；授权委托书；代理人身份证明。
上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件，包括但不限于中华人民共和国居民身份证和护照。
第一百二十条股东未进行会议登记，但持有有效持股证明和应当进行登记的文件，可以出席股东会，但公司不保证提供会议文件和座席。
第一百二十一条股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。
股东委托代理人以不超过二人为限。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议。
第一百二十二条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
18/57证。
第一百二十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量
（二）代理人的姓名或名称；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人单位印章。
股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中一人。
第一百二十四条投票代理委托书至少应当在股东会召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第一百二十五条出席股东会的人员应当履行签到手续。
签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名、身份证明号码、委托人姓名（或者名称）、持有或者代表有表决权的股份数额等事项。
第一百二十六条个人股东亲自出席股东会的，应当出示本人身份证明和持股凭证。
个人股东委托的代理人出席股东会的，应当出示授权委托书，股东持股凭证和本人身份证明。
第一百二十七条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东会。
法定代表人出席股东会的，应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有法定代表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。
法人股东委托的代理人出席股东会的，应当出示本人身份证明、法人股东单位证明文件，法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。
第一百二十八条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开向公司股东征集其在股东会上的投票权。
征集股东投票权时应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
19/57第一百二十九条股东出席股东会，可以要求在会议上发言。
股东会发言包括口头发言和书面发言。
股东要求发言时，应在会前进行登记。
第一百三十条在股东会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经会议主持人同意后，方可发言或提出问题。
股东要求口头发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。
第一百三十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关，
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）其他合理的事由。
第八节股东会表决程序
第一百三十二条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》相关买入有表决权比例规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第一百三十三条董事会、独立董事、持有1%以上表决权股权的股东、依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对股东征集投票权提出最低持股比例限制。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第一百三十四条股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。如有单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分
20/57之三十及以上时，应当采用累积投票制。
累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第一百三十五条除累积投票制外，股东会对列入会议议程的各项报告、议案、提
案应当采用记名投票方式逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。
年度股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。
第一百三十六条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第一百三十七条股东会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用其他简易表决方式。
第一百三十八条公司召开股东会除现场表决外，可以利用符合中国证监会规定的
网络系统或者其他方式向股东提供投票平台，以方便股东行使表决权。
根据有关规定，股东会议案需要同时征得社会公众股东单独表决通过的，会议召集人应当向股东提供网络形式的投票平台。
第一百三十九条股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络
投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。
第一百四十条股东利用网络系统投票时，应当遵守网络服务方的操作细则。
第一百四十一条股东通过股东会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现
场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东会的表决权总数。
股东会议案需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
第一百四十二条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式的截止时间，股东会投票表决结束后，召集人在监票人监督下对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。
在正式公布表决结果前，股东会网络投票系统的服务方、召集人及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。
第一百四十三条股东现场表决时，应按要求填写表决票，并将表决票投入票箱或
者交给监票人，表决意见未填、错填、字迹无法辨认或未投（交）表决票时，视为该项表决无效，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。
第一百四十四条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃表决权，其所代
21/57表的股份不计入该项表决有效票总数内。
第一百四十五条股东会在投票表决前应由出席会议现场的股东推选三名监票人，其中审计委员会成员一名，股东代表两名。
第一百四十六条监票人负责监督表决过程，当场清点统计现场表决票，并当场宣布现场表决结果。
第一百四十七条监票人应当在表决统计表上签名。
表决票和表决统计表应当一并存档。
第一百四十八条以通讯表决方式召开的临时股东会，表决过程应当进行公证。
第一百四十九条会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议时，有权在宣布表决结果后要求立即点票，会议主持人应当即时点票。
第九节股东会决议
第一百五十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
第一百五十一条股东会做出普通决议，应当由参加股东会投票表决的股东所持表决权的过半数通过。
股东会做出特别决议，应当由参加股东会投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百五十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）回购本公司股票；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产
总额30%的事项；
（六）股权激励计划；
（七）利润分配政策的调整或者变更；
（八）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定需要以特别决议通过的其他事项。
第一百五十三条除法律、行政法规、规范性文件及本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项，均由股东会以普通决议通过。
第一百五十四条下列事须经公司股东会表决通过，并经参加表决的社会公众股股
东所持表决权的过半数通过，方可实施或提出申请：
22/57（一）向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或
超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第一百五十五条会议主持人根据表决结果宣布股东会的决议是否通过。
股东会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。
公司董事会全体董事均未出席股东会时，由出席会议现场的全部股东签字后生效。
第一百五十六条股东会决议应当在规定时限内予以公告。
股东会决议公告的内容和形式应当符合证券交易所的相关规定。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中做特别提示。
第十节董事选举程序
第一百五十七条董事由持有公司发行在外股份百分之一以上的股东提名候选人，以提案形式提交股东会选举。
股东会就选举两名以上董事进行表决时，采用累积投票制。
每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选。
第一百五十八条独立董事由公司董事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以
上的股东提名，由股东会选举决定。
第一百五十九条股东提名董事、独立董事候选人时，应当在股东会召开十日之前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明书或承诺函提交董事会。
第一百六十条董事会应在股东会召开前披露董事、独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第一百六十一条董事、独立董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。
23/57第十一节股东会会议记录
第一百六十二条召开股东会应当由董事会秘书做出会议记录。会议记录记载以下
内容：
（一）出席股东会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例；
（二）召开会议的日期、地点和召集人的姓名或者名称；
（三）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（四）各发言人对每个审议事项的审议经过和发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果（包括现场表决、网络表决和其他方式表决的结果；非流通股东和流通股东分别统计的表决结果）；
（六）律师及计票人、监票人姓名
（七）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；
（八）股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百六十三条股东会记录由主持人、出席或者列席会议的董事和董事会秘书签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。
股东会会议记录保存期限不少于十年。
第十二节股东会对董事会的授权
第一百六十四条股东会授权公司董事会对以下事项进行审批：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目、担保项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）对外担保
“重大担保项目”是指单笔担保金额占公司最近经审计的净资产值的10%以上的项目。本公司对外担保应当遵守以下规定：
1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产50%
的担保；
3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保；
4、上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
24/57出席董事会会议的三分之二以上董事同意；担保金额超过上述限额时由董事会提交股东会批准。
（二）对外投资
“重大投资项目”是指投资所需资金占公司最近经审计的净资产值的20%以上的对外投资项目。
在公司最近经审计的净资产值5%的额度内，董事会有权决定一次性的对外投资项目，超过该限额的，需报股东会批准。同一对外项目的累计投资金额超过5%限额的，需报股东会批准。
（三）收购出售资产
公司收购、出售资产达到以下标准之一时，由董事会进行审查，报股东会批准；达不到以下标准之一，但相关指标的比例在5%至30%之间的，由董事会批准；相关指标的比例低于5%或者相关指标的绝对金额低于50万元的，由总经理办公会批准。
1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或者验资报告，收购、出售资产的
资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的30%以上；
2、被收购资产相关的净利润或者亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）
占公司经审计的上一年度净利润或者亏损绝对值的30%以上，且绝对金额在300万元以上；被收购资产的净利润或者亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或者亏损值以与这部分产权相关的净利润或者亏损值计算；
3、被出售资产相关的净利润或者亏损绝对值或者该交易行为所产生的利润或者亏
损绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或者亏损绝对值的30%以上，且绝对金额在300万元以上；被出售资产的净利润或者亏损值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或者亏损值以与这部分产权相关的净利润或者亏损值计算；
4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占上市
公司最近一期经审计的净资产总额30%以上。
公司直接或者间接持股比例超过50%（含50%）的子公司收购、出售资产，视同上市公司行为，适用上述规定。
（四）关联交易公司拟与关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近经
审计净资产值的0.5%至5%之间的，由董事会批准后实施。
公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产
值的5%的，由董事会进行审查，报股东会批准后实施。
25/57由公司控制或者持有50%（含50%）以上股份的子公司发生的关联交易，视同上市
公司行为，适用上述规定。公司与直接或者间接持股50%（含50%）以上的子公司发生关联交易，不适用上述规定。
（五）重大合同董事会决定金额超过公司最近经审计的净资产值5%但不超过20%的重大合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、承包、租赁等）的订立、变更、解除和终止；资产购
置（包括房屋、土地、机器设备、仪器、仪表、交通工具、办公设备、专利技术或非专利技术等无形资产购置，新建、扩建、改建固定资产、装饰装修等）、资产抵押、资产处置（出售、出租、委托管理、置换等）事项；决定500万元以上3000万元以下的资产核销，300万元以上3000万元以下的捐赠；超过公司净资产值20%的重大合同，报股东会批准。
第一百六十五条董事会在经过股东会的专项授权后，可进行超过前款规定比例、金额的专项决策。
第六章公司党委
第一百六十六条根据《中国共产党章程》，经上级党组织批准，公司设立中国共
产党陕西建设机械股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时按有关规定，设立中国共产党陕西建设机械股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百六十七条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期5年。
任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百六十八条公司党委领导班子成员为5人，设党委书记1人党委副书记2
人或者1人，设纪委书记1人。
第一百六十九条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨
论和决定公司重大事项，主要职责是：
1、加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
2、深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯
彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
3、研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、审计委员会和经理层
依法行使职权；
26/574、加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才
队伍建设；
5、履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
6、加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
7、领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青
团、妇女组织等群团组织。
第一百七十条公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再按公司决策程序做出决定。研究讨论的主要事项包括：
1、贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
2、公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
3、公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性问题；
4、公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
5、涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
6、其他应当由党委研究讨论的重要事项。
第一百七十一条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委
班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。规模较大、职工和党员人数较多的党委可以配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。
第七章董事和董事会
第一节董事
第一百七十二条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第一百七十三条《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并
且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
在任董事出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。
第一百七十四条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
27/57董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生或者决定更换。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百七十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公
司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者政府主管机关披露该信息：
1、法律、法规有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身合法利益有要求。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。·董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第(四)项规定。
第一百七十六条公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
28/57第一百七十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百七十八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百七十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第一百八十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章程前条所规定的披露。
第一百八十一条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事代为表决。
第一百八十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百八十三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第一百八十四条如因董事的辞任导致公司董事会少于六人时，该董事的辞任报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事应当尽快召集临时股东会选举董事，填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。
29/57第一百八十五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条公司不得以任何形式为董事纳税。
第一百八十七条董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百八十八条经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法
律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。
第一百八十九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事和高级管理人员。
第二节独立董事
第一百九十一条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士不少于一名。
第一百九十二条在选举独立董事的股东会召开前，公司应当将独立董事候选人的
有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第一百九十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
第一百九十四条独立董事接受提名后，应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第一百九十五条独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。
30/57独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事同时在境内其他上市公司担任独立董事时，不得超过三家。
第一百九十六条公司应当给予独立董事与其承担职责相适应的津贴。
津贴的标准应当由董事会制定方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员处取得其他利益。
第一百九十七条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董
事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）未被中国证监会认定为市场禁入者；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百九十八条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
31/57同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
上述主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百九十九条独立董事作为董事会成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第二百条独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第二百〇一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二百〇二条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请股东会予以撤换。
第二百〇三条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二百〇四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
32/57（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第二百〇五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第二百零三条第一款第（一）项至第（三）项、第二百零四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二百〇六条独立董事发表独立意见应采用下列方式之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第二百〇七条为保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度，为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年；两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；
（二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会
办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责；
（三）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作；
（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；
（五）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
33/57第二百〇八条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括《上市公司独立董事管理办法》规定内容。
第二百〇九条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第二百一十条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露事项披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本章程第一百九十七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二百一十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定
或本章程的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职日起的60日内完成补选。
第二百一十二条独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时，由董事会或审计委员会提请股东会予以撤换。
董事会或审计委员会做出上述决议时，持反对意见的董事或审计委员会成员有权要求对其意见进行公告。
第三节董事会
第二百一十三条公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。公司也应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第二百一十四条董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事，设董事长一人，副董事长一人，职工董事一人。
第二百一十五条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二百一十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
34/57（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第二百一十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第二百一十八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司的主业发展方案、发展战略和规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度投资计划；
（五）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（十）批准董事会决定权限之内的关联交易事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；决定子公司、分公司等分支机构的设立或者撤销；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司内部重大收入分配方案，包括企业工资总额预算与清算方案等；
批准公司职工收入分配方案、企业年金方案；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
35/57（十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究体系、合规管理体系；决定公司重大会计政策和会计估计变更方案；指导、检查和评估公司内
部审计工作，建立审计机构向董事会负责机制；对公司风险管理与内部控制制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第二百一十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东会做出说明。
第二百二十条公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险。
公司对外担保应当遵循下列原则：
（一）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保人提供债务担保；
（二）为单一对象担保及累计担保总额不能超过被担保对象的最近经审计的净资产总额。
（三）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（五）公司必须严格按照证券交易所《股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。
第二百二十一条公司董事会应当制定《对外担保管理制度》，对对外担保的条件、审批程序、管理控制制度等做出明确规定。
第二百二十二条董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》，积极开展投资者
关系管理工作，通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。
董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第四节董事会议事规则
第二百二十三条董事会会议成员为董事和董事会秘书。
公司非董事总经理可以列席董事会会议。
根据需要，公司其他高级管理人员、职能部门负责人及公司聘请的会计师、律师、
36/57专业顾问可以列席董事会会议。
第二百二十四条董事会会议分为例会和临时会议。
董事会每年度至少召开四次董事会例会。
董事会例会可以提前或者推迟召开。
第二百二十五条有下列情形之一时，董事长应当在十个工作日内召集董事会临时
会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（七）其他法律、法规规定可以提议或要求召开临时董事会的情形。
第二百二十六条董事会召开例会应当于会议召开十日以前书面通知全体董事。
董事会召开临时会议应当于会议召开三日以前书面通知全体董事。
董事会会议应当严格按照规定的程序进行，按照规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整论证不充分、或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二百二十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议主持人；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第二百二十八条董事会会议由董事长召集、主持。董事长不能履行或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事负责召集、主持会议。
第二百二十九条董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，认真阅读会议文件，以正常合理谨慎勤勉行事并对所议事项表达明确意见。
第二百三十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖
37/57章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为出席并表决。
第二百三十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话
会议方式、传真方式、网络方式、电子通讯方式（包括微信方式）召开，并做出决议。
第二百三十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上同意，方为有效通过。
第二百三十三条董事会表决方式为举手表决。
经董事长或者会议主持人决定，也可以采用投票方式表决。
第二百三十四条出席董事会会议的董事，应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任
第二百三十五条董事会决议应当根据证券交易所《股票上市规则》规定的披露条
件、时限、内容及形式予以公告。
第二百三十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和董事会秘书，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录保存期限不少于十年。
第二百三十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第五节董事会秘书
第二百三十八条董事会设董事会秘书一人。
董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。
第二百三十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第二百四十条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做
38/57出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。公司董事或者其他高
级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第二百四十一条董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书或经济管理、股权事务等工作不少于三年；
（二）掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
（三）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第二百四十二条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）按《公司法》规定，有不得任职董事、高级管理人员情形的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任审计委员会成员；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第二百四十三条董事会秘书的应当履行如下职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大
信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体
成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、高级管理人员持有公司
股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易
39/57所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。
第二百四十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理
人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第二百四十五条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第二百四十六条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一
个月内解聘其董事会秘书职务：
（一）不再具备担任董事会秘书资格；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
第二百四十七条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司董事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第二百四十八条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公
40/57司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第二百四十九条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第六节董事会专门委员会
第二百五十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二百五十一条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二百五十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第二百五十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第二百五十四条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
41/57第二百五十五条战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略等进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）公司董事会授权的其他事项。
第二百五十六条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二百五十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二百五十八条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二百五十九条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
42/57审查决定。
第七节董事会对董事长的授权
第二百六十条董事会授予董事长在董事会闭会期间有权决定，由公司总经理办公
会审议通过的投资额为公司最近一期经审计净资产5%以内的购买或者出售资产、资产处置（包括资产减值、受赠资产、租入或者租出资产等）、借贷、委托理财、承包、租赁、
转让或撤回对外投资等合同的订立、变更、解除和终止；董事会授予公司总经理办公会
审议通过的投资额为公司最近一期经审计净资产3%以内的对外投资、资产抵押，500万元以下的资产核销、300万元以下的对外捐赠；决定金额在3000万元（含3000万元）
以下且占公司最近经审计净资产值0.5%以下的关联交易。董事长按照上述规定做出的决策事项，事后应在最近一次的董事会会议上向董事会报告。
第八章高级管理人员
第二百六十一条公司设经理，其中总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第二百六十二条《公司法》规定不得担任董事的情形及本章程规定的离职管理制
度的规定，同时适用于高级管理人员。
在任经理出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。
第二百六十三条经理每届任期三年，与每届董事会任期相同。经理连聘可以连任。
第二百六十四条公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。
第二百六十五条公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第二百六十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
43/57（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
第二百六十七条总经理列席董事会会议。
非董事总经理在董事会上没有表决权。
第二百六十八条经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签
订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
第二百六十九条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。
第二百七十条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第二百七十一条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第二百七十二条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第二百七十三条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司签订的劳动合同规定。
第二百七十四条经理的任免应履行法定的程序，并予以公告。
第二百七十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九章绩效评价与激励约束机制
第一节董事、高级管理人员的绩效评价
第二百七十六条公司应建立公正透明的董事和高级管理人员的绩效评价标准和程序。
第二百七十七条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
第二百七十八条董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东会决定。在董
44/57事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第二百七十九条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，并予以披露。
第二百八十条公司可以依照相关法律法规实施股权激励和员工持股等激励机制，激励机制应当有利于增强公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第二节高级管理人员的激励与约束机制
第二百八十一条公司应建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系
的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。
第二百八十二条公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理人员薪酬以及其它激励方式的依据。
第二百八十三条高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东会说明，并予以披露。
第二百八十四条高级管理人员违反法律、行政法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第十章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百八十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百八十六条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第二百八十七条公司年度财务报告、中期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）所有者权益（或股东权益）变动表；
（四）现金流量表；
（五）会计报表附注。
第二百八十八条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、行政法规的规定进行编制。
第二百八十九条公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关
45/57业务资格的会计师事务所进行审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当进行审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；
（三）股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的；
（四）中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或证券交易所另有规定的除外。
第二百九十条公司除法定的会计账册外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百九十一条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百九十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
第二百九十三条股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二百九十四条公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会
召开后两个月内完成股利（或者股份）的派送事项。
第二百九十五条公司利润分配政策为：
46/57（一）公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，分配比例需符合有关规定；
（二）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分配股利；
（三）公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露
未分配股利的原因、未用于分配股利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
第二百九十六条股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节利润分配
第二百九十七条公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，在制定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。
第二百九十八条公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许
可的其他方式，在本章程规定的条件成就的情况下，公司优先采取现金分红的利润分配方式。
第二百九十九条公司现金分红应当遵循下列原则：
1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；
2、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润
的15%；
3、每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利润总数
不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。
4、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资
产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的20%，且不超过15000万元。
公司可以在年度中期实施现金分红方案。
在遵循上述原则的前提下，公司董事会应当结合自身所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在当次利润分配中所占比例最低应达到80%；
47/572、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在当次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在当次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第三百条公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：
1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；
2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；
3、年末资产负债率超过60%；
4、非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积；
5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资
产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过15000万元。
第三百〇一条公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素：
1、公司累计可供股东分配的利润总额；
2、公司现金流状况；
3、公司的股本规模及扩张速度；
4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。
第三百〇二条公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：
1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；
2、公司经营状况发生重大变化；
3、为了维护股东资产收益权利的需要。
第三百〇三条公司召开股东会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场
会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三百〇四条董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事和中小股
东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
48/57意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第三百〇五条董事会在制定利润分配方案时，应当进行充分论证。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。
第三百〇六条在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分
红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途。董事会审议通过后提交股东会特别决议通过。
第三百〇七条公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三百〇八条公司召开股东会审议利润分配方案时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
第三百〇九条公司股东会通过派发现金、股票的利润分配方案之后，董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。
第三百一十条公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第三节内部审计
49/57第三百一十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第三百一十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第三百一十三条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第三百一十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第三百一十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第三百一十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节会计师事务所的聘任
第三百一十七条公司聘用取得从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第三百一十八条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第三百一十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第三百二十条非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请
其他会计师事务所，但必须在下一次股东会上追认通过。
第三百二十一条会计师事务所的报酬由股东会决定。董事会委任填补空缺的会计
师事务所的报酬，由董事会确定，报股东会批准。
第三百二十二条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东会决定，并在中国证券报
上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
50/57第三百二十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情事。
第十一章持续信息披露
第三百二十四条公司应当严格按照法律、法规、规范性文件和证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。
第三百二十五条公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价
格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送证券交易所。
第三百二十六条公司及董事、高级管理人员应当保证披露信息的真实、准确、完
整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司应当制定规范董事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。
第三百二十七条公司披露信息的内容和方式应当方便公众投资者阅读、理解和获得。公司应保证信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。
第三百二十八条公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任；董事会秘书负责
组织和协调信息披露事务，办理信息对外公布等相关事宜，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。
第三百二十九条公司除依照强制性规定披露信息外，可自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公众利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第三百三十条公司应当建立内部控制及风险管理制度，并设立专职部门或指定部
门负责对公司的重要运营行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况
进行检查和监督。依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见。
第三百三十一条公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。
第三百三十二条公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司治
51/57理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。
第十二章通知和公告
第一节通知
第三百三十三条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人递送；
（二）以公告方式进行；
（三）以传真方式发出；
（四）以邮件方式发出；
（五）电子通讯方式发出（包括微信方式）。
第三百三十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第三百三十五条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第三百三十六条公司召开董事会的会议通知，以专人递送、传真、挂号邮寄或者
电子通讯方式（包括微信方式）发出。
第三百三十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式发出时，以被通知人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；以电子通讯方式（包含微信方式）送达时，以发出信息的时间为送达时间。
第三百三十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节公告
第三百三十九条公司指定信息披露网站为上海证券交易所网站，并应指定符合中国证监会规定条件的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十三章利益相关者
第三百四十条公司应尊重金融机构及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。
第三百四十一条公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。
第三百四十二条公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益
52/57受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。
第三百四十三条公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大会、工会组织依法行使职权。董事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。
第三百四十四条公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略
和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。
第三百四十五条公司在保持持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应
当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。
第十四章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第三百四十六条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第三百四十七条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照章程的规定做出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第三百四十八条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内进行公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并或者分立。
第三百四十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但应当经董事会决议。
第三百五十条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第三百五十一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
53/57公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第三百五十二条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内进行公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第三百五十三条公司依照本章程第二百九十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第三百五十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内进行公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润
第三百五十四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第三百五十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第三百五十六条公司合并、分立增加或者减少注册资本，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第三百五十七条有下列情形之一时，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
54/57示系统予以公示。
第三百五十八条公司因本章程第三百五十七条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三百五十九条公司因本章程第三百五十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三百六十条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第三百六十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第三百六十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内进行公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第三百六十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第三百六十四条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
55/57（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第三百六十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公
司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第三百六十六条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第三百六十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五章修改章程
第三百六十八条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）章程规定的事项与相关的法律、行政法规、规范性文件的规定不一致或相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第三百六十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审
批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第三百七十条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第三百七十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十六章附则
第三百七十二条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则；章程细则不得与章程的规定相抵触。
第三百七十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在西安市市场监督管理局经开区分局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
56/57第三百七十四条本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发布或者修改的法
律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时，以法律、行政法规、规范性文件之规定为准。
公司将不时修改本章程，以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。
第三百七十五条本章程所称以上“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第三百七十六条本章程由公司董事会负责解释。
沪公网安备31011802005267号
