陕西建设机械股份有限公司

内部控制相关制度

2025年8月目录

股东会议事规则...............................................1

股东会网络投票工作制度...........................................9

董事会议事规则..............................................14

董事会工作规则..............................................21

董事会审计委员会工作细则.........................................26

董事会提名委员会工作细则.........................................31

董事会薪酬与考核委员会工作细则......................................34

董事会战略委员会工作细则.........................................38

董事会秘书工作细则............................................41

独立董事制度...............................................46

董事离任管理制度.............................................57

董事会决议跟踪落实及后评估管理办法....................................59

防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度.................................61

董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则.............................65

关联交易管理制度.............................................70

信息披露事务管理制度...........................................80

募集资金使用管理办法..........................................105

对外担保管理制度............................................114

投资者关系管理工作制度.......................................会议事规则

第一章总则

第一条为规范陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东

会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法

规和《公司章程》的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召

开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于

上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在二个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。

第五条公司召开股东会，应当聘请具有证券从业经验的律师对以下问题出具法律

意见并公告：

（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符合本章程；

（二）验证出席会议人员、召集人资格的合法、有效性；

（三）验证年度股东会提出新提案的股东的资格；

（四）股东会的表决程序、表决结果是否合法、有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东会。

第二章股东会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

1第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股

东会的提议，董事会应当根据法律，行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律，行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上交所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。

第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，保证会议的正常秩序。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

2董事会应聘请有证券从业经验的律师出席会议，并出具法律意见；股东会的召开程

序应当符合《公司章程》相关条款的规定。

第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律，行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司1%以上

股份的股东、二分之一以上独立董事，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。

第十五条公司召开年度股东会，召集人应当在会议召开二十日之前以公告方式通

知公司股东；公司召开临时股东会，召集人应当在会议召开十五日之前以公告方式通知各股东。第一次公告刊登日为会议通知送达日期。

第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人

的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上交所惩戒。

3除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限；

（二）会议审议的事项；

（三）投票程序（适用于网络方式投票）；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）投票代理委托书的送达时间和地点；

（七）会务常设联系人姓名、联系方式；

（八）会议登记日期、地点、方式。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知

中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日期二个工作日之前公告并说明原因。延期召开股东会的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日期，且不应因此而变更股权登记日。

第四章股东会的召开

第二十条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应设置会场，以现场会议形式召开外，还应当采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

当日下午3:00。

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对

4于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报

告有关部门查处。

第二十三条董事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十五条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十七条公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员根据股东会要求可以列席会议。

第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董

事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上委员共同推举的一名委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十九条在年度股东会上，董事会、审计委员会应当就其过去一年的工作向股

东会做出报告，独立董事也应做出述职报告。

第三十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询做出解释和说明。

第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

5第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表

决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第三十三条股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》相关买入有表决权比例规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第三十四条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者

依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十五条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。如有单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。

累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十六条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不

同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十条股东会对提案进行表决前，应当推选三名监票人进行计票和监票，其中

审计委员会成员一名，股东代表两名。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理

6人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师和监票人共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十一条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中做特别提示。

第四十四条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）出席股东会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例；

（二）召开会议的日期、地点和召集人的姓名或者名称；

（三）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（四）各发言人对每个审议事项的审议经过和发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果（包括现场表决、网络表决和其他方式表决的结果；非流通股东和流通股东分别统计的表决结果）；

（六）律师及计票人、监票人姓名

（七）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；

（八）股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第四十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及

7上交所报告。

第四十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

第四十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当

在股东大会结束后二个月内实施具体方案。第四十八条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。

股东会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章附则

第四十九条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在中国证监会指定报

刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

第五十条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十一条本规则经公司股东会审议批准后生效，并由股东会授权董事会拟订修改草案。

第五十二条本规则由公司董事会负责解释。

8股东会网络投票工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的表决机制，规范股东会网络投票行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《陕西建设机械股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称股东会网络投票（以下简称“网络投票”）是指公司召开股东会时，股东可以通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网络投票系统行使表决权。

上交所网络投票系统包括下列投票平台：

（一）交易系统投票平台；

（二）互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。

第三条公司召开股东会并向股东提供网络投票方式的，股东会股权登记日登记在

册且有权出席会议行使表决权的所有股东，均可以通过网络投票方式行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

第四条公司可以委托上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）提供股

东会网络投票相关服务，并与信息公司签订服务协议，明确服务内容及相应的权利义务。

第二章网络投票的通知与准备

第五条公司应当按照相关规定编制发布股东会通知公告，并同时向信息公司提交

股东会网络投票申请。公司股东会通知中应当包括以下内容：

（一）股东会的类型和届次；

（二）现场与网络投票的时间；

（三）参会股东类型；

（四）股权登记日或最后交易日；

9（五）拟审议的议案；

（六）网络投票流程；

（七）其他需要载明的网络投票信息。

第六条出现下列情形之一的，公司股东会召集人应当按照相关规定及时编制相应的公告，补充披露相关信息：

（一）股东会延期或取消；

（二）增加临时提案；

（三）取消股东会通知中列明的提案；

（四）补充或更正网络投票信息。

第七条公司采用累积投票制选举董事，应当在股东会召开通知公告中按下列议案

组分别列示候选人，并提交表决：

（一）非独立董事候选人；

（二）独立董事候选人。

第八条公司应当在股东会召开两个交易日前，向信息公司提供股权登记日登记在

册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。

股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。

第九条出现股东大会延期情形的，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知，说明延期原因及延期后的股东大会网络投票时间。出现股东大会取消提案情形的，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知，说明取消原因及提案取消后股东会拟审议的事项，并重新编制网络投票操作流程，对取消的提案保留其对应的编号，提案名称相应改为“提案取消”。

第十条符合规定条件的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并重新编制网络投票操作流程，对增加的临时提案接原提案顺序连续编号。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不列入股东会表决事项。

第十一条公司应当在股东会投票起始日的前一交易日，登录上交所上市公司信息

服务平台（网址：list.sseinfo.com）再次核对、确认网络投票信息的准确和完整。

第十二条根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需事先征求实际

持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过网络投票平台（网址：vote.sseinfo.com）征集实际持有人对股东会拟审议事项的投票意见：

10（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；

（二）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司；

（三）合格境外机构投资者（QFII）；

（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司；

（五）中国证监会和上海证券交易所认定的其他股票名义持有人。

征集时间为股东会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15至15:00。

第三章网络投票的方法与程序

第十三条公司现场股东大会应当在证券交易所交易日召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行。

股东通过交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。投票时间为股东会召开当日的股票交易时间段。

股东通过互联网投票平台投票的，可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）办理股东身份认证后，参加网络投票。投票的时间为股东会召开当日的9:15～15:00。

第十四条本制度第十二条规定的证券公司、中国证券金融股份有限公司作为股票

名义持有人通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融资融券和转融通投票平台（网址：www.sseinfo.com）行使表决权。投票时间为股东会召开当日的9:15～15:00。

第十五条本制度第十二条规定的合格境外机构投资者、香港中央结算有限公司，作为股票名义持有人通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引》等相关规定执行。

第十六条持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户

所持股票数量总和。投票时可以通过其任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别股份均已投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别股份的表决意见，以各类别第一次投票结果为准。

第十七条除采用累积投票制以外，股东会对所有提案应当逐项表决。出席股东会

11的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。本制度第十二条规定

的股票名义持有人，根据有关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。

第十八条出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与

每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

第四章网络投票结果的统计与查询

第十九条股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合相关规定投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。

第二十条股东会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过证券交易所网

络投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其相关明细。

公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应及时向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。

第二十一条公司及律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上交所和信息公司提出。

第二十二条出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投票记录，公司应根据有关规定、《公司章程》及股东会相关公告披露的计票规则统计股东会表决结果：

（一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；

（二）股东会对同一事项有不同提案。

第二十三条股东会结束后，公司应当将律师出具的法律意见以及按照规定编制的

股东会决议公告，进行及时披露。

12股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投

票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露：

（一）上市公司的董事、高级管理人员；

（二）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

第二十四条股东大会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站（网址：www.sseinfo.com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。

第五章附则第二十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度相关规定如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触，则遵循国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。

第二十六条本制度由董事会制定、修改并负责解释，自公司股东会批准之日起实施。

13董事会议事规则

第一章总则

第一条为了规范陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事

方式和决策程序，保证公司董事会及董事有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》之规定，制定本规则。

第二条公司董事会对股东会负责，执行股东会的决议。

公司董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。公司也应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第三条公司董事会决策应坚持重大经营管理事项党委前置研究讨论程序，实行集

体审议、独立表决、个人负责。

第四条公司董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司的主业发展方案、发展战略和规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度投资计划；

（五）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（十）批准董事会决定权限之内的关联交易事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；决定子公司、分公司等分支机构的设立或者撤销；

（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

14聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制订公司内部重大收入分配方案，包括企业工资总额预算与清算方案等；

批准公司职工收入分配方案、企业年金方案；

（十四）制订公司的基本管理制度；

（十五）制订公司章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究体系、合规管理体系；决定公司重大会计政策和会计估计变更方案；指导、检查和评估公司内

部审计工作，建立审计机构向董事会负责机制；对公司风险管理与内部控制制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第五条出席董事会会议的人员为董事、董事会秘书。

第六条经董事长或会议主持人同意，下列人员可以列席董事会会议：

（1）公司非董事总经理；

（2）公司其他高级管理人员、职能部门负责人；

（3）公司聘请的会计师、律师、专业顾问。

第七条董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。

第八条证券投资部负责董事会会议会前的准备工作、会中的记录工作、会后的材

料整理、归档、信息披露工作。

第二章董事会的召集和通知程序

第九条第二百二十八条董事会会议由董事长召集、主持。董事长不能履行或者

不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事负责召集、主持会议。

第十条董事会会议分为例会和临时会议。

董事会每年度至少召开四次董事会例会。董事会例会可以提前或者推迟召开。

第十一条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

15（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）过半数独立董事提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）总经理提议时；

（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（七）其他法律、法规规定可以提议或要求召开临时董事会的情形。

第十二条按照第十一条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当以书面形式

向证券投资部提交提议，书面提议应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期；

（六）提议人签名（或盖公章）。

第十三条证券投资部收到上述书面提议后，应当在两日内报告董事长，并提交合规性审查意见。召开临时会议的提议符合相关规定的，由董事长在规定时限内召集临时会议；不符合相关规定的，经董事长签署确认意见后，由证券投资部将不同意召开临时会议的理由以书面形式回复提议人；董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料了

不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

提议人收到不同意召开临时会议的回复，认为不同意的理由不成立时，可以向中国证监会的派出机构或上海证券交易所报告。

第十四条董事会召开例会应当于会议召开十日以前书面通知全体董事和董事会秘书。董事会召开临时会议应当于会议召开三日以前书面通知全体董事和董事会秘书。

通知方式为：直接送达、传真、特快专递、电子通讯方式（包括微信方式）或其他方式。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急的，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会会议应当严格按照规定的程序进行，按照规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整论证不充分、或者提供不及时

16的，，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）会议主持人；

（四）事由及议题；

（五）发出通知的日期。

第十六条召开董事会会议的通知发出之后，如果需要变更会议的时间、地点、召

开方式或增加、变更、取消提案时，定期会议应当在原定召开日的至少3日前发出书面变更通知，不足3日时，在征得全体董事的认可后可以按原定日期或变更后的日期召开，否则应当相应顺延召开日期；临时会议需要变更时，应当征得全体董事的认可并做出相应记录。

第三章会议的召开和表决程序

第十七条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

第十八条董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议方式、传真方式、网络方式、电子通讯方式（包括微信方式）召开，并做出决议。

第十九条董事会以非现场方式召开临时会议时，以视频显示在场的董事、在电话

会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件形式的有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅

会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十一条董事委托或受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

17（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其

他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十二条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十三条董事或其代理人出席董事会会议应当在签到簿上签到。

董事会会议以非现场方式召开时，由董事会秘书在签到簿上记载会议出席人员。

第二十四条董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第二十五条董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事；不得影响会议进程、会议表决和决议。

第二十六条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情

况下需增加新的议题或事项时，会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决，并应当由全体与会董事的同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。

董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十七条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公

司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见。

对于根据规定需要独立董事事先认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

第二十八条董事会会议表决时，每名董事有一票表决权。

第二十九条董事会在审议关联交易事项或者其他与董事有利害关系的事项时，有

利害关系的董事应当主动提出回避，不参加讨论和表决，并不将其计入该项表决的法定人数；有利害关系的董事未主动提出回避时，由董事长提请其回避。

18由于有利害关系的董事回避后，导致董事会表决不足法定人数时，董事会应当做出决议，将该等事项提交股东会审议。

第三十条董事会议事表决方式为：董事会会议以现场方式召开的，以举手方式表决。经董事长或者会议主持人决定，也可以采用投票方式表决。

如以通讯方式召开会议的，则按照公司章程和本规则规定的通讯表决方式进行表决。

第三十一条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。

与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；会议中途离开会场且在会议结束前未返回因而未做选择的，视为弃权。

第三十二条董事会进行表决时，在独立董事的监督下，由董事会秘书负责计票。

第四章会议决议

第三十三条董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，但对外担保事项须

经全体董事的三分之二以上同意，方为有效通过。

第三十四条董事会形成有关决议，应当以书面方式予以记载。

第三十五条董事会决议由董事会秘书负责起草，包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数），涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明；

（七）出席会议的董事，应当在董事会会议决议上签名；

（八）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第三十六条出席董事会会议的董事，应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

19第三十七条董事会决议应当根据上海证券交易所《股票上市规则》规定的披露条

件、时限、内容及形式予以公告。

第五章会议记录

第三十八条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载，董事会会议记录作为公司档案由证券投资部保存。

董事会会议记录保存期限不少于十年。

第三十九条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数），涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况。

第六章会议档案的保存

第四十条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资

料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由证券投资部负责保管。

董事会会议档案的保存期限不少于十年。

第七章附则

第四十一条本规则由公司董事会负责解释和修订。

第四十二条本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十三条本规则自公司董事会审议通过之日起实施。

20董事会工作规则

第一章总则

第一条为健全完善陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会运作程序，理顺内部工作关系，保障董事会及其成员依法、依章行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《陕西建设机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。

第二条本规则适用于公司全体董事、列席高管人员及其他相关人员。

第二章董事会性质、职权以及日常工作

第三条董事会是公司的最高经营决策机构，对集团直接负责。

第四条董事会由9人组成，设董事长1人。

第五条董事每届任期为3年。

第六条董事会行使以下职权：

（一）制订公司发展战略、发展规划、经营方针及重大投资计划；

（二）决定公司发展规划实施方案和经营计划；

（三）制订公司投融资方案；

（四）制订公司年度财务预、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）决定董事会内部工作机构和公司内部管理机构的设置；

（七）制订公司合并、分立、解散、变更集团公司形式的方案；

（八）制订公司增加或减少注册资本的方案；

（九）拟订或修改《公司章程》的草案；

（十）聘任或解聘公司总经理、副总经理、总工程师等高级管理人员；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）听取并审议公司总经理的工作报告；

（十三）制订公司对外担保、收购、财产转让、捐赠、兼并其他企业或转让下属公司股权方案；

21（十四）聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）向全资子公司、控股子公司和参股公司推荐董事、总经理和财务负责人等人选；

（十六）国家法律法规授予的其他职权。

第七条董事会的日常工作包括：

（一）保证公司经营的合法性、财务信息的真实性和完整性；

（二）检查和督促公司经营层的工作，评价公司的生产经营活动；

（三）检查公司各项计划（方案）的落实情况和运行状态，及时向经营层提出指导

和修正的意见，并督促落实；

（四）审计公司经营情况，审核定期财务报表和资料；

第三章董事长、董事的职权和责任

第八条董事长的职权：

（一）召集和主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；

（三）签署董事会的重要文件；

（四）董事会授予的其他职权。

第九条董事的职权：

（一）出席董事会会议并行使表决权；

（二）根据《公司章程》规定或董事会委托授权对外代表公司处理有关事务；

（三）在公司内部行使其分管工作的职责（非执行董事除外）。

第十条董事长、董事承担以下责任：

（一）遵守国家法律法规和《公司章程》规定，执行董事会决议，忠实履行岗位职责，维护股东和公司利益；

（二）不得利用在公司的地位和职权谋取私利、收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产；

（三）不得泄露公司的秘密；

（四）不得自营或为他人经营与公司经营范围相同的业务或从事损害公司利益的活动；

（五）对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，

22致使公司遭受严重损失的，按照激励和约束、权利和责任相一致的原则，董事长、董事

应承担相应的责任。但经证明在表决时曾表明反对意见并有书面记载的，该董事可免除责任。

第四章董事会所属机构

第十一条证券投资部是董事会日常办事机构，在董事会领导下负责日常工作，包

括：

（一）负责制订、修订董事会工作规则、专业委员会工作规则，提交董事会审议。

（二）负责董事会会议的筹备、组织和协调工作，包括整理、分发会议议案、安排

会议议程、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

（三）根据董事会工作需要，负责与上下级或相关单位的沟通。

（四）协助董事会做好董事会下属各专业委员会的工作。

第十二条公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，作为董事会的议事机构和专家咨询机构。

第五章董事会议事规则

第十三条董事会会议的召集

（一）董事会会议应由半数以上董事出席方可举行。

（二）董事会会议的召集人为董事长。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

（三）证券投资部负责董事会会议的会务工作。

第十四条董事会会议制度

（一）董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议一般每年至少召开四次。

（二）有下列情形之一的，应召开董事会临时会议:

1、董事长提议；

2、三分之一以上董事提议，独立董事提议。

（三）董事会会议应在会议召开前通知全体董事，必要时通知公司其他高级管理人员和相关人员。董事会会议通知的内容包括会议日期、地点、会议议题等，并同时提供足够的资料包括会议议题的相关背景资料和有助于董事了解公司业务进展的信息和数据。

23（四）董事会在保障董事充分表达意见的前提下可采用通讯表决等方式进行并做出决议，并由董事签字。

（五）董事会就公司的重大事项进行议事，最后通过表决形成决议。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会会议，委托书应载明授权范围和表决意见。

第十五条董事会议案的提出

凡需提交董事会讨论的议案，应向证券投资部提出，由证券投资部按照有关规定提请董事会讨论并做出决议。

第十六条董事会议案的表决

（一）董事会无论采取何种形式召开，董事每人享有一票表决权，出席会议的董事

对会议讨论的各项议案需有表决意见，表决意见应明确分为同意或者不同意，并在会议决议上签字。

（二）董事会形成的决议分为一般决议和特别决议。一般决议须经全体董事过半数通过。特别决议须经全体董事三分之二以上通过。

（三）需特别决议的事项有：

1、拟订或修改公司章程；

2、拟订公司合并、分立、解散等方案；

3、拟订公司增加或减少注册资本的方案；

4、对公司外部提供担保。

5、需列为特别决议的其他事项。

（四）除特别决议事项外，其他事项为一般决议事项。

（五）董事会的决议如果违反法律法规、《公司章程》或本工作规则，给公司造成

重大损害的，对于表决同意并在决议上签字的董事须承担相应的责任。但经证明在表决时曾表明反对意见并有书面记载的，该董事可免除责任。

（六）对本规则议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果造成

了经济损失，由行为人负全部责任。

（七）列席董事会会议的公司高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分表达自

己的建议和意见，供董事会决策时参考，但没有表决权。

（八）董事会就关联交易进行表决时，与关联方或关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避，不参与表决。

第十七条董事会决议的执行本预案未尽事宜，按照国家相关法律法规、规范性文

24件的有关规定执行。

（一）董事会决议一经形成，应即由公司总经理组织贯彻落实，并将执行情况及时向董事长汇报。

（二）董事会就落实情况进行督促和检查，有权就董事会决议的落实情况向有关执

行者提出质询，对具体落实中违反董事会决议的，要追究执行者的个人责任。证券投资部协助董事会负责董事会决议的督促和检查工作。

（三）每次召开董事会，董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第十八条董事会的会议记录证券投资部对董事会会议所议事项应制成会议记录，会议记录应记载会议的时间、场所、出席者姓名、主持人姓名、决议方法、发言内容、议事结果等。

第六章附则

第二十条本规则未尽事宜，依照《公司法》和《公司章程》及有关法律和行政法规的规定。

第二十一条本规则解释归公司董事会。

第二十二条本规则自董事会审议通过之日起实施。

25董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为了明确陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）的职责、工作程序、议事规则，提高工作效率，完善公司治理，充分发挥监督作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，制定本工作细则。

第二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的职权。

第三条审计委员会独立履行监督职责。公司控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员及相关部门应当支持、配合审计委员会的工作。

第四条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第五条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计

委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章人员组成

第六条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立

董事不少于两名，至少有一名独立董事为具有会计专业背景的人士。

第七条审计委员会设召集人一名，由具有会计专业背景的独立董事担任，负责召

集、主持委员会工作。

第八条审计委员会委员任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务者，即自动失去委员资格。审计委员会委员缺额时，董事会应当在60日内完成补选。

第九条公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法

律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

26第十条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要

时可以更换不适合继续担任的成员。

第十一条审计委员会的日常工作联络、会议文件草拟、会议组织等工作由公司证券投资部负责。

第三章职责权限

第十二条审计委员会的职责包括以下方面：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，审计委员会可以在连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东的书面请求下向人民法院提起诉讼；

（六）审计委员会可以以书面形式向董事会提议召开临时股东会。董事会不同意召

开临时股东会的，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。审计委员会自行召集的股东会，由召集人主持。召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的委员共同推举的一名委员主持。

（七）审计委员会可以在单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东的书面请求下提议召开临时股东会；

（八）公司召开股东会，审计委员会有权向公司提出提案；

（九）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十三条审计委员会监督及评估外部审计工作的职责包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

27（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无公司管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。公司董事会秘书可以列席会议。

第十四条审计委员会监督及评估公司内部审计工作的职责包括以下方面：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导公司审计部的有效运作。

公司审计部须向审计委员会报告工作，审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须先报送审计委审议后，方可报送管理层。

第十五条审计委员会审核公司的财务信息及其披露的职责包括以下方面：

（一）审阅公司财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重

大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十六条审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅公司内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估公司内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十七条审计委员会负责内部审计与外部审计的协调的职责包括：

（一）协调公司管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调公司审计部与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十八条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十九条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司支付。

28第二十条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事

会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第二十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所及酬金；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第四章议事规则

第二十二条审计委员会每季度至少召开一次会议，会议由召集人主持，召集人不

能出席时，可委托其他一名成员（独立董事）主持。

审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名及以上审计委员会成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十三条审计委员会会议须有三分之二以上的成员出席方可举行，每一名成员

有一票的表决权，会议做出的决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由公司董事会直接审议。

第二十四条审计委员会成员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。成

员因故不能亲自出席会议时，可提交由该成员签字的授权委托书，委托其他成员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名成员最多接受一名成员委托。

独立董事成员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。

第二十五条审计委员会会议可以采用现场会议、视频会议或通信会议等形式召开。

第二十六条审计委员会召开工作例会，应当提前十日发出会议通知。

审计委员会召开临时会议，应当提前三日发出会议通知。

在紧急情况下，在保证审计委员会全体委员会可以出席会议的前提下，召开临时会

29议可以不受前款通知时间的限制。

会议通知采用电子邮件、电子通信方式发出。

第二十七条审计委员会认为必要时，可以邀请内部审计人员、财务人员及公司聘

请的外部审计机构代表、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十八条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的成员及其他人员须在会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存，应当至少保存十年。

第二十九条审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。

第三十条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第三十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关

法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第五章信息披露

第三十二条公司须披露审计委员会的成员情况，包括成员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会成员变动情况。

第三十三条公司须在披露年度报告的同时在上交所网站披露审计委员会年度履

职情况报告，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第三十四条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第三十五条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会

未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第三十六条公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第六章附则

第三十七条本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。

第三十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十九条本工作细则由公司董事会负责解释和修订。

30董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为了明确陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）的职责、工作程序、议事规则，提高工作效率，完善公司治理结构，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，制定本工作细则。

第二条提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。

第三条本细则所称高级管理人员是指由董事会聘任的公司总经理、副总经理、财

务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。

第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。

第六条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持

委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述本工作细则的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。

第八条提名委员会的日常工作联络、候选人资料的搜集和整理、会议组织等工作由公司证券投资部负责。

第三章职责权限

第九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高

级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

31（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，其中，董

事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东会审议通过方可实施。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章决策程序

第十一条提名委员会依据法律法规和公司章程的规定，结合本公司的实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选举程序和任职期限并形成决议，提交董事会审议通过后实施。

第十二条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理

人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及社会上各种渠道广泛搜

寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十三条提名委员会会议为不定期会议，根据董事会要求或提名委员会委员提议

32召开会议，会议可采取现场方式和通讯方式举行，会议由独立董事委员召集，并于会议

召开前三天通知全体委员，会议通知可采用电子邮件、电子通信方式发出。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十四条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有

一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由公司董事会直接审议。

第十五条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关

法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十九条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存，保存期限为十年。

第二十条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员及列席人员均对会议事项有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第六章附则

第二十二条本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。

第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十四条本工作细则由公司董事会负责解释和修订。

33董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为了明确陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与

考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）的职责、工作程序、议事规则，提高工作效率，建立公司董事（非独立董事）、高层管理人员激励与约束机制，，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。

薪酬与考核委员会主要负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责并报告工作。

第三条本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长及其他董事，但不包括

独立董事；高级管理人员是指由董事会聘任的公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上

全体董事提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务者，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述本工作细则的规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会的日常工作联络、有关经营方面的资料及被考评人员的

有关资料的整理及准备、会议组织等工作由公司证券投资部负责。

第三章职责权限

34第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事项。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须经公司董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须经董事会审议通过。

第四章决策程序

第十一条公司证券投资部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料；

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（六）其他相关信息。

第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额

和奖励方式，审议通过后，提交董事会审议。

第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召开

35会议，分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，会议由独立董事委员召集，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员(独立董事)主持。

会议通知采用电子邮件、电子通信方式发出。

会议召开可以采用现场会议、视频会议或通信会议等形式。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名

委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由公司董事会直接审议。

第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，相关当事人应回避。

第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员及列席人员均对会议事项有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第六章附则

第二十三条本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。

第二十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定

36执行；本工作细则与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十五条本工作细则由公司董事会负责解释和修订。

37董事会战略委员会工作细则

第一章总则

第一条为了明确陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）的职责、工作程序、议事规则，提高工作效率，适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，制定本工作细则。

第二条战略委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。

战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大资本运作进行研究并提出建议，

第三条战略委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责。

第二章人员组成

第四条战略委员会委员由五名董事组成，其中至少应有一名独立董事。

第五条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。

第六条战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

第七条战略委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务者，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述本工作细则的规定补足委员人数。

第八条战略委员会的日常工作联络、有关公司发展战略及经营决策方面的资料的

整理及准备、会议组织等工作由公司企管规划部负责。

第三章职责权限

第九条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

38（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略等进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）公司董事会授权的其他事项。

第十条战略委员会对公司董事会负责，所提出的公司发展规划、投融资方案等提案，须提交公司董事会或股东会审议决定。

第四章决策程序

第十一条企管规划部负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方

面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料：

（二）由企管规划部进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）公司有关部门或控股（参股）企业的有关协议、合同、章程及可行性报告等材料；

（四）企管规划部对上述材料进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十二条战略委员会根据企管规划部的提案召开会议，进行讨论，将审议结果提交董事会审议。

第五章议事规则

第十三条战略委员会根据董事会要求或企管规划部提案召开会议，并于会议召开

前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。

会议通知采用电子邮件、电子通信方式发出。

39会议召开可以采用现场会议、视频会议或通信会议等形式。

第十四条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有

一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条企管规划部部长可列席战略委员会会议，必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关

法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十九条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存，应当至少保存十年。

第二十条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员及列席人员均对会议事项有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第六章附则

第二十二条本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。

第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十四条本工作细则由公司董事会负责解释和修订。

40董事会秘书工作细则

第一章总则第一条为提高上市公司治理水平，规范董事会秘书工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《陕西建设机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本细则。

第二条董事会设董事会秘书一名，作为公司与证券交易所之间的指定联络人，董

事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行法律、法规及《公司章程》所规定的公司高级管理人员职责和义务。

第三条为履行职责，董事会秘书有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披

露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公

司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

第四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及其他高级管理人员

及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第二章任职资格及任免

第五条董事会秘书由公司董事会聘任或解聘，若原任董事会秘书被解聘或辞职离任，公司董事会应当在三个月内聘任新的董事会秘书。

第六条担任公司董事会秘书应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）认可的董事会秘书资格证书。

第七条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

41（一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（六）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（七）法律法规、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向上交所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合上交所规定的董事会秘书任职

资格的说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人的简历、学历证明、董事会秘书资格证书等。

上交所提出异议的董事会秘书候选人，董事会不得聘任其为董事会秘书；上交所未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可于提交报备材料起五个交易日后召开董事会会议，聘任董事会秘书。

第九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十条公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责，董事会秘书

不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得上交所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第十一条董事会秘书每届任期三年，连选可以连任。

公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。

42第十二条公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上交

所提交下述资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电

话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；

第十三条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘

书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。

第十四条董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会应将其解聘：

（一）本办法第七条规定的任何一种情形；

（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续三个月以上不能履行职责；

（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，对公司造成重大损失，后果严重的；

（五）在执行职务时违反法律法规、公司章程及其他有关规定，，造成严重后果或恶劣影响的。

（六）泄露公司机密或未披露内幕信息，造成严重后果或恶劣影响；

（七）监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；

（八）董事会认定的其他情形。

第十五条公司董事会秘书被解聘或辞职离任时，应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作、正在办理事项及其他待办理事项的移交手续。

董事会秘书被解聘或者辞职后，未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十六条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代

行董事会秘书的职责，并报上交所所备案，同时尽快确定后续任职董事会秘书人选。

公司未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

43第三章职责

第十七条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息对外发布，协调公司信息披露事务；

（二）组织制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。

第十八条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席公司股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任。

第十九条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

第二十条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

（四）其他公司股权管理事项。

第二十一条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告

知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十二条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。。

44第二十三条协调向公司审计委员会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查。

第二十四条董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第二十五条董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如

知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告。

第二十六条董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上交所要求履行的其他职责。

第四章附则第二十七条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程

序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十八条本工作细则自公司董事会批准后生效。

第二十九条本工作细则由董事会负责解释与修订。

45独立董事制度

第一章总则

第一条为了进一步完善陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）及《陕西建设机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股

东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法

规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第五条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第六条公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级管

理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第七条《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。

第二章独立董事的任职资格与任免

46第八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度第九条规定的的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《公司法》等法律法

规及其他有关规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机

47关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到上交所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出

席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；

（六）法律法规、上交所所认定的其他情形。

第十一条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会

计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第十二条独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第十三条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。独立董事的选举和表决应符合《公司章程》的有关规定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分

了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记

录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

48第十五条公司提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照前条规定披露相关内容。并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

上交所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司应当及时披露，且不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十六条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任但是连续任职时间不得超过六年。

第十八条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十九条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独

立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合公司董事任职资格条件或者不符合独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委

员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第四章独立董事的职责与履职方式

第二十一条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《独董办法》所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

49员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中

小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。第二十

二条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查（公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用）；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十三条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议

事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立

董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十五条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及

依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十六条独立董事应当持续关注本制度第二十七条以及董事会审计、提名、薪

酬与考核委员会审议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议50等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司做出书面说明。涉及披露事项的，

公司应当及时披露。公司未按前款规定做出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上所报告。

第二十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十八条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国

证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》履行职责。

独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办

公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十一条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十二条独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应积极主动履行尽职

调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：

51（一）重大事项未按规定提交董事会或股东会审议；

（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；

（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》；

（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。

确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并向中国证监会派出机构和上交所报告。

第三十三条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分时，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十四条独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，对其履行职责的情况

进行说明，年度述职报告应包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）行使本制度第二十二条第一款所列独立董事特别职权和对本制度第二十七

条、董事会提名、薪酬与考核、审计委员会审议事项进行审议的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况

进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十五条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

52第五章独立董事专门会议

第三十六条独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第三十七条独立董事应当定期或者不定期召开专门会议。专门会议应于会议召开

前3日通知全体独立董事。因情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。

发出独立董事专门会议通知后，一旦出现需要延期或取消会议、增加或取消提案的情形，应当在原定召开日前至少一日通知全体独立董事并说明原因。

第三十八条独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第三十九条独立董事专门会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式召开。

第四十条独立董事行使本制度第二十二条第一项至第三项职权前，应当经专门会议审议并取得全体独立董事过半数同意。

独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第四十一条本制度第二十七条所列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第四十二条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包含如下内

容：

（一）所讨论事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）所讨论事项的合法、合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否

53有效；

（五）发表的结论性意见。

会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。

第四十三条独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括同

意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第四十四条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。

公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司相关资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券投资部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第四十五条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章独立董事的履职保障

第四十六条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董

事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第四十七条公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持（包括但不限于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件），指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

第四十八条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法

规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

54两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书

面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第四十九条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员应当予以配合，不得

拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。

第五十条独立董事聘请专业机构的及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

第五十一条公司应当给予独立董事与其承担职责相适应的津贴。津贴的标准应当

由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员其他利益。

第五十二条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章附则

第五十三条本制度所称“以上”、“以下”均含本数；“高于”、“低于”均不含本数。

第五十四条本制度下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事和高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟

姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

55第五十五条本规则由公司董事会负责解释和修订。

第五十六条本规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；

本规则与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第五十七条本规则自公司董事会审议通过之日起实施。

56董事离任管理制度

第一章总则

第一条为了明确陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）的董事离任程序，加强对离任董事的监督管理，保障公司及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、规范性文件

及《陕西建设机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条董事离任包括董事任期届满未连任、任期内辞职及股东会决定解除董事职务。

第三条本制度适用于公司全资子公司、控股子公司的董事。

第二章离任程序

第四条董事可以在任期届满之前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，自公司收到辞职报告之日辞任生效。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

董事提出辞任后，公司应当在60日内补足缺额。

第五条股东会可以决定解除董事职务，自决议作出之日生效。

无正当理由，董事在任期届满前被解除职务，可以要求公司给予赔偿。

第六条发生下列情形之一时，在补选或者改选的董事就任前，辞任的董事

仍应当按照法律、法规及《公司章程》的规定，继续履行职责：

（一）董事会任期届满尚未举行换届，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不

符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第七条董事辞任生效或者任期届满未连任时，应当向董事会秘书办理移交

57手续。对于正在处理的公司事务，离任董事应当向接续人员详细说明目前的进展

和后续安排，确保公司业务的连续性。

第三章离任董事的义务及责任追究

第八条离任董事对公司和股东承担的忠实义务，并不因其离任而当然解除。

离任董事对于其在任职期间知悉的、公司尚未公开的重大信息，仍负有保密义务。

离任董事对于其任职期间知悉的国家秘密、公司技术秘密、商业秘密及内部

信息仍负有保密义务，直至该等秘密或者信息成为公开信息。

第九条董事离任时，公司应当全面梳理该董事在任职期间作出的所有公开承诺。董事离任后，仍应严格遵守任职期间作出的公开承诺，并按照所作出的公开承诺内容履行相关义务，不得以任何理由推卸责任。如因未能履行承诺导致公司、股东或者其他任何第三方遭受损失，该离任董事应当依法承担相应的赔偿责任。

第十条董事离任后转让其持有的本公司股份，应当遵守上海证券交易所上市规则的规定。

第十一条董事离任后，未遵守本制度的规定，公司有权追究其责任。

第十二条离任董事在任职期间未尽忠实、勤勉义务导致公司、股东或者其

他任何第三方遭受损失，其法律责任不因董事离任而免除，公司有权视实际情况向离任董事主张权利。

第四章附则

第十三条本制度第三章的规定，适用于公司及其全资子公司、控股子公司的高级管理人员。

第十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件和

上海证券交易所自律性文件规定及《公司章程》执行。

第十五条本制度由公司董事会负责解释和修改。

第十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

58董事会决议跟踪落实及后评估管理办法

为规范陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，确保董事会决议的贯彻落实和高效执行，提升公司整体治理水平。根据《公司法》及《公司章程》，结合公司实际，制定本办法。

第一条本办法适用于公司董事会审议通过的决议，董事会授权总经理决议事项，以及监管部门提出反馈意见的事项。

第二条公司董事会统一领导和管理董事会决议的落实及后评估工作。董事长负责

决议跟踪监督指导，董事会秘书及证券投资部协助董事长跟踪落实上述事项的执行情况。

第三条证券投资部是决议事项跟踪落实的归口部门，主要职责包括建立跟踪落实

的相关机制，进行日常管理，与承办部门进行沟通，组织检查调研，向董事及其他高级管理人员反馈决议的落实情况，负责落实情况的资料收集、汇总、归档及其他相关工作。

第四条跟踪落实的重点是公司各部门、所属各单位对决议事项的落实情况。若出

现特殊情况或者落实不力，可要求决议承办部门负责人及相关人员做出解释、说明，并将检查、督办结果向董事长或董事会报告。根据董事会决议以及监管部门提出反馈意见事项的内容和性质，可以采取连续性跟踪和专项跟踪方式进行检查。

第五条决议跟踪落实的具体流程如下：

决议形成后，证券投资部根据实际制作《公司董事会/股东会决议事项阅办通知单》，明确承办部门、责任人等，承办部门负责就决议事项向所属单位下发批复文件、向上级报送请示报告以及具体事项落实执行。

一般情况下，议案提出部门为承办部门，涉及两个部门及以上的决议事项，议案提出部门为牵头部门，其他部门为协办部门。有关部门应通力合作，及时落实决议事项。

承办部门应按照计划、方案的时间进度安排或董事长及董事会的要求，及时就决议事项的落实进度及完成情况形成材料，经分管领导审核后，报送证券投资部。证券投资部报董事会秘书后，向董事长或董事会报告。董事如对相关进展或报告提出质询意见，承办部门应及时进行解释、说明，并做出进一步反馈。

59第六条监管部门提出反馈意见事项办理的具体流程如下：

（一）证券投资部收到监管部门的反馈意见后，及时报告董事长和董事会秘书，同时通知事项的承办部门。

（二）承办部门应在2个工作日（紧急情况除外）内收集、整理相关材料，经分管领导审批后报送至证券投资部。

（三）证券投资部根据监管部门的要求，对报送的材料进行汇总、整理，形成反馈报告后，按程序上报监管部门。如监管部门提出进一步质询意见的，承办部门应及时进行解释或者按要求提供相应材料。

第七条对于决议事项落实情况、监管部门提出反馈意见事项的信息报送，公司各

部门及所属单位主要负责人是第一责任人，应保证报送内容的真实性、准确性、及时性。

第八条证券投资部将根据董事会或者董事长的要求，对董事会决议跟踪落实的进

展与完成情况，以及出现的问题进行通报。

第九条董事会对决议事项落实情况进行评估管理，于每年末对董事会决议的执行

结果进行系统梳理和综合评估，并提出相关意见。

第十条董事会决议的落实情况，纳入公司重点工作督办事项，作为绩效考核的重要依据。因故意或过失对决议执行不力、对监管部门提出反馈意见的事项信息报送不及时、不准确，给公司造成损失或不良影响的，参照公司相关管理制度予以责任追究。

第十一条证券投资部建立决议跟踪落实、监管部门提出反馈意见事项的资料档案，并予以保存。

第十二条本办法由公司董事会负责解释、修订，经公司董事会审议通过后印发执行。

60防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度

第一章总则

第一条为了规范陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）的经营管理，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及公司章程的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司与公司控股股东或实际控制人及关联方之间的资金往来管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。公司控股股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。

第三条本制度所称“占用公司资金”(以下称“资金占用”)，包括：经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指公司控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指公司代控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告

等费用和其他支出、代公司控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司控股股东及其他关联方资金，为公司控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司控股股东及其他关联方使用的资金。

第四条公司控股股东应严格依法行使股东权利，对公司和公司股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和公司股东的合法权益。

第二章防范资金占用的原则

第五条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用，也不得互

61相代为承担成本和其他支出。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人

及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会或上交所认定的其他方式。

第七条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照

《公司法》《证券法》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定进行决策和实施。

公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理相关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

第三章权责和措施

第八条公司应严格防范控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制建设工作。

公司董事长是防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用、资金占用清欠工

作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务负责人是具体监管负责人，公司财务部门

是落实防范资金占用措施的职能部门，内审部门是日常监督部门。

第九条公司董事、高级管理人员及下属子公司董事、总经理对公司资金和财产安

全负有法定义务和责任，应按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定勤勉尽职的履行职责。

第十条公司董事会、总经理办公会按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》

规定的权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的关联交易事

62项。超过董事会审批权限的关联交易，应当提交股东会审议。

公司及下属子公司财务部门是防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行

为的日常实施部门，应当定期或不定期检查与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，防范控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金情况的发生。

第十一条公司内审部门为防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为

的日常监督部门，应定期或不定期就控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金情况、以及防范机制和制度执行的情况进行监督。

第十二条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司

及其他股东利益情形时，公司应当采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司应当及时向证券监管部门报告和公告，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及其他股东的合法权益。

第十三条公司控股股东、实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，经公司

董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。

董事会未行使上述职责时，过半数独立董事、董事会审计委员会、单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第十四条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的

实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及公司股东权益的行为。

第十五条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在

控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第四章责任追究与处罚第十五条公司控股股东、实际控制人及其他关联方

违反本制度规定，利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第十六条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联

方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分和对负有重

63大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。

第十七条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。如采用其他方式进行清偿的，清偿方式不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。

控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核

心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第十八条公司或下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性

资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予相应处分和经济处罚。

公司或下属子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营

性占用资金、违规担保等现象，给公司或投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予相应处分和经济处罚以外，还应当追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和修改后的《公司章程》的规定执行。

第二十一条本规则自公司董事会审议通过之日起实施。

64董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理

规则

第一章总则

第一条为加强陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对

董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）和中国证监会《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（“《变动规则》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规的要求及《公司章程》的有关规定，制定本规则。

第二条本规则适用于公司董事和高级管理人员持有及买卖公司股票的管理。

第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人

账户持有的所有本公司股份。若董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。

第四条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、短线交易、限售期出售股票、

操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

第二章信息申报

第五条公司董事和高级管理人员应当主动并如实向公司申报所开设的股票账户和持有本公司的股票及其变动情况。

第六条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过上交

所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：

（一）董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时时；

（二）新任董事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人

65员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）上交所要求的其他时间。

公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。

第三章股份变动

第七条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第八条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因上市公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第九条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末

其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十条公司董事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方

式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上交所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因，减持时间区间应当符合上交所的规定；

（三）不存在《变动规则》第四条规定情形的说明。

（四）上交所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当

66在减持时间区间届满后的二个交易日内向上交所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上交所集中竞价交易或

者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十一条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的

过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第四章禁止行为

第十二条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）董事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让尚在承诺期内的；

（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者

被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（九）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。

第十三条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；因特殊原因推迟年度报告、半

年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告披露日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日

起或在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）上交所规定的其他期间。

67第十四条公司董事和高级管理人员将其持有的公司股份在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算

6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第十五条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生

因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（四）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公

司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第五章信息披露及处罚

第十六条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公

司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。

证券投资部具体负责管理公司上述人员的身份及持股变动的自查和信息披露工作。

第十七条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，除由于公司派发

股票股利和资本公积转增股本导致的以外，应当自该事实发生之日起2个交易日内，以书面形式向公司董事会秘书报告，并通过公司在上交所网站进行公告。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量和价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上交所要求披露的其他事项。

董事和高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵守相关规定并向上交所申报。

第十八条公司董事、高级管理人员违反相关法律、法规或规范性法律文件规定买

卖本公司股份的，公司将对相关责任人处理如下：

（一）公司有权没收董事和高级管理人员全部违法违规所得收益，并依据买卖公司

68股份金额大小对相关责任人处以罚款；

（二）公司有权建议相关责任人辞职或予以解职。

第六章附则

第十九条本制度对董事及高级管理人员持有及买卖本公司股份的限制，同样适用

于上述人员的配偶、父母及子女。

第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、上交所《股票上市规则》和

《公司章程》的有关规定执行；本制度实施后因国家法律、法规等的修订而与其发生抵触时，则按国家最新实施的法律、法规规定执行。

第二十一条本制度由董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。

69关联交易管理制度

第一章总则

第一条为了规范陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联人发生的关联交易符合公平、公开、公正的原则，充分保障公司股东和债权人，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《交易与关联交易》”）和《公司章程》之规定，结合公司实际情况制定本制度。

第二条公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二章关联人和关联交易认定

第三条本制度所称“公司关联人”包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制

的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

70（五）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在上述情形

之一的法人（或者其他组织）；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）；

第五条公司与第四条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因

此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）第四条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）；

（五）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条上述情形之一的自然人；

（六）证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司

有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。

第七条公司的关联交易，是指公司、公司的控股子公司及控制的其他主体与公司

关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

71（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资。

（十八））证监会、上交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第八条关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对本公司直接或间接控制或施

加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第九条关联关系应从关联人对本公司进行控制或影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面进行实质性判断。

第十条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动

人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十一条公司应及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第三章关联交易的基本原则

第十二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循以下

原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）不损害非关联股东合法权益；

（三）遵循公平、公正、公开以及诚实信用的原则；

（四）关联方如享有公司股东会表决权，应就相关关联交易事项回避行使表决权，也不得代理其他股东行使表决权；

72（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请

独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。

第四章关联交易价格的确定和管理

第十三条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务交易价格。

第十四条定价原则和定价方法

（一）公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或

收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于

关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合

理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

公司按照上述第3、4、5项确定关联交易价格时应遵照《上市规则》等有关关联交

易的定价规定，可以视不同的关联交易情形采用成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法、利润分割法等定价方法。

公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

（二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应具体明确。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

（三）公司与关联人进行日常关联交易时，应当对每一类别的交易分别订立书面协议。日常关联交易协议规定的定价原则和依据、成交价格、付款方式等主要交易条件发生较大变化的，公司应当与关联人重新签订书面协议，及时予以披露。

日常关联交易协议中未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

73第十五条关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据约定的价格和实际交易数量结算交易价款，按约定的支付方式和支付时间支付；

（二）公司资产财务部应对公司关联交易的产品价格及成本变动情况进行监督；

（三）独立董事对关联交易价格有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格的公允性出具独立意见。

第五章关联交易的决策

第十六条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当

经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十七条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计

净资产绝对值5%以上的交易，且超过3000万元，应当按照《上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照公司章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十八条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公

司的资金、资产及其他资源。公司及关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。公司不得为股东及其关联方提供担保。

第十九条公司与关联人发生本制度第七条第（十二）项至第（十六）项所列日常

关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行

74过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各

协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议

程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；

实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他

董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情况之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或者高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十一条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

75前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情况之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）证监会或上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十二条公司不得为本制度第四条和第六条规定的关联人提供财务资助，但向

非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十四条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十六条和第十七条的的规定。

第二十五条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规

则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十六条和第十七条的的规定。

第二十六条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价

等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十六条和第十七条

76的规定。

第二十七条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原

则分别适用本制度第十六条和第十七条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东会审议标准的，参照适用《上市规则》第6.1.16条的规定。

第二十八条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因

难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条和第十七条的的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十九条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和

披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资

产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者

其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券

或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

77（九）上交所认定的其他交易。

第六章关联交易的信息披露

第三十条公司发生关联交易，应当按照《上市规则》的要求，及时、准确地进行信息披露。

公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督。

对于达到《上市规则》规定可以免予按照关联交易方式进行审议和披露的交易，公司可以申请豁免披露或履行相关义务。

第三十一条公司关联交易的披露事宜由董事会秘书负责，公司证券投资部负责办理。

第三十二条公司与关联人进行日常关联交易时，应当按要求在年度报告和中期报告中披露各类日常关联交易协议的具体履行情况。

证券投资部每年年初应公布公司关联方名录，公司及下属子公司财务、业务部门每月应将与关联方名录内客商进行交易的情况上报给证券投资部。

第三十三条公司披露关联交易时，应当向上交所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（四）董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见；

（五）交易涉及到的有权机关批文（如适用）；

（六）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（七）审计委员会的意见（如适用）；

（八）上交所要求的其他文件。

第三十四条公司披露的涉及关联交易的公告内容应按照《上市规则》和《交易与关联交易》等制度的规定执行。

第七章附则

第三十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

78第三十六条本制度由董事会负责解释和修订。

第三十七条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。

79信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为了规范陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，提高信息披露管理水平和信息披露质量，确保披露的信息真实、准确、完整、及时，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》（以下简称“《债券信息披露管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《债务融资工具信息披露规则》”）、《上海证券交易所关于做好公司债券信息披露和停牌事宜的通知》等法律、中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定、上海证券交易所的业务规则

及《陕西建设机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条本公司股票、债券及其衍生品种、债务融资工具的发行及存续期的信息披露，适用本制度。

第三条公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息

应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

除董事长、总经理、董事会秘书外，公司其他董事、高级管理人员及任何个人，非经董事长授权，不得以公司名义对外发布可能对公司股票、债券及其衍生品种交易有重大影响的信息。

第四条公司指定信息披露网站为上海证券交易所网站，并应指定符合中国证监会规定条件的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的平台。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定信息披露平台，公司不以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露事务不以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

80第五条本制度的相关规定适用于公司的全资子公司和实际控制的子公司。

第二章应当披露的信息

第六条公司的信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、债券募集说明书、收购报告书等。公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

年度报告、半年度报告和季度报告应当符合中国证监会和上海证券交易所规定的格式及编制规则。

第七条公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第八条公司半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。

半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

第九条公司季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。

季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。

第十条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时发布业绩预告。

第十一条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票出现异常波动时，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十二条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十三条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便

81于投资者合理决策。

第十四条发生可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）《证券法》第八十一条第二款规定的重大事件；

（三）公司发生大额赔偿责任；

（四）公司计提大额资产减值准备；

（五）公司出现股东权益为负值；

（六）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（七）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（八）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十一）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十二）主要或者全部业务陷入停顿；

（十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十五）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或

82者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十九）除董事长或者总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原

因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十）中国证监会规定的其他事项。

第十五条公司债券、债务融资工具存续期内，发生《债券信息披露管理办法》第

十八条第二款和《债务融资工具信息披露规则》第二十一条第二款规定的可能影响偿债

能力或者投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。

第十六条公司发生下列事项，应当及时披露临时公告：

（一）在约定的公司债券付息日、本息兑付日前；

（二）行使赎回权；

（三）触发回售条件；

（四）召开债券持有人会议；

（五）作出发行新公司债券的决定；

（六）减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及公司主体变更事项；

（七）财务或者信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还公司债券本息；

（八）提供担保的，担保人或者担保物发生重大变化；

（九）国家法律、法规和中国证监会、上海证券交易所规定的其他可能影响公司偿债能力的事项。

公司于交易日披露年度报告或者发生上述第五至九项可能对公司债券价格产生较

大影响的重大事件时，除及时披露外，还应向上海证券交易所申请停牌。

第十七条公司应当在重大事件最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

83（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

第十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生

品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十九条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司股票及其衍生

品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第二十条公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影

响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司

股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十二条公司变更名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办

公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十三条公司召开股东会，延期、取消股东会应当按照《上市公司股东会规则》的规定，以公告方式向股东发出通知。

第二十四条公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定

为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第二十五条公司按照上海证券交易所的规定发布可持续发展报告。

第二十六条公司应当披露的交易包括：

（一）《上市规则》第六章规定的应当披露的重大交易；

（二）《上市规则》第六章规定的应当披露的日常交易；

（三）《上市规则》第六章规定的应当披露的关联交易。

第三章信息披露的职责

第二十七条公司信息披露的责任人为公司股东、实际控制人、董事、高级管理人

员和公司相关部门负责人、公司分公司或者分支机构的负责人、公司控股子公司的董事

长和总经理、委派参股公司的董事和高级管理人员。

第二十八条公司董事长是信息披露事务管理工作的第一责任人

84第二十九条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信

息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、

完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务总监应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、

完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第三十条董事会秘书、证券事务代表是信息披露事务的主要负责人，具体负责公司的信息披露工作。证券投资部是公司信息披露事务管理的工作部门。

第三十一条公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的

行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十二条公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应当披

露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第三十三条董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各

分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制

度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东。

第三十四条公司董事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和证券投资部能够及时获悉公司重大信息。董事和高级管理人员应当配合董事会秘书的信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券投资部履行职责提供工作便利。财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司财务部门及其他职能部门应当主动积极配合证券投资部履行信息披露义务。董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题，应当及时改正。

85第三十五条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出

现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十六条公司各部门负责人、分公司或者分支机构的负责人、公司控股子公司

的董事长和总经理、公司向参股公司委派的董事和高级管理人员是该部门及该公司的信

息报告第一责任人，各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为联络人，负责向公司董事会秘书或者证券投资部报告信息。

第三十七条公司总经理、副总经理、财务总监应当督促公司相关职能部门做好公司内部信息的收集整理工作。公司各部门及下属公司负责人和联络人应对所提供信息的内容负责，保证其真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三十八条公司控股股东、实际控制人等有关信息披露义务人应当规范与公司有关的信息发布行为。

第四章信息披露的流程

第一节定期报告

第三十九条定期报告的具体披露时间应当与上海证券交易所预约，公司应当按照

预约时间披露；如有特殊原因需要变更披露时间的，公司应当至少提前五个交易日向上海证券交易所提出申请，说明变更的理由和变更后的披露时间，经上海证券交易所同意后方可变更，披露时间的变更原则上不超过一次。

第四十条定期报告的编制和披露应当履行下列程序：

（一）证券投资部以书面文件形式对编制定期报告进行分工，明确责任和要求及上报时间。

（二）各职能部门负责提供相关资料，按照规定格式和要求完成编制工作，各部部

长对所提供信息的真实性、准确性和完整性进行审查并签署意见。

（三）董事会秘书和证券投资部负责汇总定期报告的基础性资料，并落实有关信息。

（四）审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，若财务信息中包含经会

计师事务所审计的财务信息时，审计委员会应当事先与会计师事务所进行沟通。该等财务信息经审计委员会全体成员过半数通过后，方可纳入定期报告。

（五）董事会秘书组织证券投资部编制定期报告。公司不得向证券公司、证券服务

机构以外的公司或者机构咨询定期报告的编制、公告等事项。

86（六）定期报告须经董事会审议通过后方可披露。

（七）董事会秘书按照上海证券交易所的信息披露规则披露定期报告。

第四十一条定期报告应当经公司董事会审议通过，董事、高级管理人员应当签署

书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

董事会、审计委员会在审议、审核定期报告时，董事或者审计委员会成员无法保证定期报告内容或者定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者审计委员会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、审计委员会成员在审议、审核定期报告时，投反对票或者弃权票的，其姓名及理由应当予以公告。

第四十二条董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整

性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当予以披露。公司不披露时，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

第二节临时报告

第四十三条临时报告的披露应当严格履行下列程序：

（一）公司相关部门、控股子公司、参股公司（以下简称“相关单位”）、信息报告

责任人将本单位的信息整理形成文字稿件，并收集整理相关备查文件资料。

（二）公司相关单位负责人对所提供信息的真实性、准确性和完整性进行审查并签署意见。

（三）董事会秘书、证券事务代表进行合规性审查。

（四）证券投资部负责起草信息披露公告文稿。

（四）董事长签发。

（五）董事会秘书、证券事务代表负责上传拟披露的信息。

第四十四条公司相关单位涉及的交易达到本制度第二章规定的应当披露标准的，应当立即报告董事会秘书及证券投资部，由董事会秘书按照《公司章程》和本制度的规定，提交公司独立董事、董事会或者股东会审议并披露。

第四十五条相关单位在每一公历月结束后的两个工作日内，无论是否发生本制度

规定的重大事件，均应填制月度重大信息汇总报告表并向公司董事会秘书及证券投资部

87报告。

第四十六条相关单位应当在重大事件最先触及下列任一时点时，及时向公司董事

会秘书及证券投资部预报本单位可能发生的重大信息：

（一）相关单位拟将该重大事件提交董事会审议时；

（二）有关各方就该重大事件拟进行协商或者谈判时；

（三）相关单位负责人或者子公司董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

第四十七条公司相关单位应当按照下述规定持续向公司董事会秘书及证券投资部报告本单位重大信息事项的进展情况；

（一）董事会、股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议执行情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时报告意向书或者协议的主要内容。

上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、解除、终止的情况和原因；

（三）重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时报告批准或者否决情况；

（四）出现大额逾期付款时，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时报告有关交付或者过户事宜。

超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

（六）重大事件出现可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影

响的其他进展或者变化的，应当及时报告事件的进展或者变化情况。

发生上述事件，相关单位未及时报告但董事会秘书或者证券投资部已经知悉时，董事会秘书和证券投资部应当主动向上述事件的承办部门或者承办人询问上述事件的进展情况；承办部门或者承办人应当及时回答并向董事会秘书或证券投资部提供相关资料。

第四十八条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务：

88（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

第四十九条公司的董事会决议、股东会通知、股东会决议公告等临时公告由证券

投资部负责起草，报董事长（或者其授权人）审批，并予以披露。

第五十条证券投资部负责收集每个交易日公司股票、债券及其衍生品种的交易信息，发现公司股票交易价格异常波动，触发《上市规则》规定的披露情形时，由证券投资部负责起草提示性公告，报董事长（或者其授权人）审批，并予以披露。

第五十一条涉及公司股票需要停牌、复牌时，停牌、复牌申请书由董事会秘书报

董事长（或者其授权人）审批，并递交上海证券交易所实施。

第五十二条公司及公司相关部门在各类媒体（含互联网等）上发布信息时，应经

公司董事会秘书审核并报董事长（或者其授权人）审批，未履行审核程序的，不得擅自发布。

第五十三条公司相关单位收到政府有权部门或者具有管理权的机构出具的文件（包括但不限于检查通知、处罚决定、监管要求、表彰、奖励）后，应当及时登记文件来源、时间和主要内容，基于对文件重要性、紧急程度和对公司影响的判断，将文件内容和相关情况及时报告董事会秘书，由董事会秘书会同董事长或者管理层决定进行内部通报或者对外披露事宜。

第五十四条公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但

不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

第三节与中介机构的协调

第五十五条公司及其他信息披露义务人应当向其聘用的会计师事务所或者其他

证券服务机构提供与其执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

89第五十六条公司聘请证券服务机构为公司提供服务时，由证券投资部负责代表公

司与其签署保密协议。

第五十七条公司与证券公司、律师的沟通、协调，由证券投资部负责；与会计师、资产评估师、信用评级机构的沟通，由审计委员会或者财务部负责。

第五十八条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第四节与投资者、媒体的沟通

第五十九条公司应当关注公司股票、债券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

第六十条公司股票、债券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的传闻可

能对公司股票、债券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实并予

以公开澄清，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、

参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第六十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就

公司的经营情况、财务状况及其他事件与投资者、媒体及其他单位或者个人进行沟通。

公司在进行前述沟通时，应当提前登记沟通单位的名称、沟通时间、地点与沟通内容等信息。

公司在进行前述沟通时，不得提供内幕信息，应当坚持公平对待股东的原则，披露的信息与公开披露的信息保持一致。

第五章内幕信息管理

第一节内幕信息知情人

第六十二条本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

90尚未公开是指公司尚未在指定的信息披露刊物或者网站上正式公开发布。

第六十三条本制度所称内幕信息知情人是指在公司内幕信息公开前能够直接或者间接获取内幕信息的人员。

第六十四条内幕信息知情人包括：

（一）公司及公司董事、高级管理人员。

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控

制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算

机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构的工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进

行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第二节内幕信息知情人登记制度

第六十五条公司对内幕信息知情人实行登记备案管理。

第六十六条内幕信息报告、审核和披露程序

（一）公司各部门、各办事处、各分、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股

公司应指定专人为信息披露联络人，信息披露联络人主要负责协调和组织内部的信息披露事宜；

（二）在涉及本制度规定的内幕信息时，内幕信息知情人应当及时向内部信息披露

联络人报告，由信息披露联络人第一时间向董事会秘书报告，并要求内幕信息知情人提供有关内幕信息基本情况的书面资料和填写内幕信息知情人档案（附件一），同时要求其签订内幕信息知情人保密协议（附件二），并向其提供禁止内幕交易告知书（附件三），信息披露联络人负责将上述文件汇总好交由董事会秘书或者证券投资部备案，董事会秘

91书或者证券投资部有权要求内幕信息知情人提供或者补充其它有关信息；

（三）董事会秘书评估、审核材料，认为确需尽快履行披露义务的，应当立即组织

证券投资部起草信息披露文件初稿并交董事长审定，需履行审批程序的，应当尽快提交董事会、股东会审议，并及时履行信息披露义务；

（四）所涉内幕信息事项发生重大进展或者变化的，相关人员应当及时报告公司董

事长或者董事会秘书，董事会秘书及时做好相关信息披露工作。

第六十七条公司控股股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事

项以及发生对公司证券交易价格可能产生重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事

项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受公司委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确、完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司证券投资部，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度附件一的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条

第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第六十八条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第六十九条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度要求填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决

92策方式等。

董事会秘书负责督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作备忘录。

第七十条公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第七十一条公司董事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司及其主

要负责人及其他内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，应当及时主动向董事会秘书申报公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第三节保密措施与责任

第七十二条内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密义务，在该信息披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票或者建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或者他人谋利。

第七十三条公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，对公司、控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社交

媒体发布信息进行必要的关注和引导，确保内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。

第七十四条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应当采取必要的措施，在内幕信息披露前严格控制内幕信息知情人范围，重大信息文件应当指定专人报送和保管。

第七十五条公司的控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或者研究论证，原则上应当在公司股票停牌后或者非交易时间进行；在组织涉及内幕信息相关事项的会议、业务咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时，应当采取保密措施，对所有参加人员作出详细书面记载，并进行保密纪律教育，提出明确、具体的保密要求。

如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应当立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。

93第七十七条公司的控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或者形成研究论

证结果后，应当第一时间将结果通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务。公司的控股股东、实际控制人公开发布与内幕信息相关的事项时，应当经过保密审查，不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。

第七十六条公司相关部门向公司控股股东、实际控制人或者大股东定期报送非公

开的财务信息时，应当严格控制知情人范围。

对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应当予以拒绝。

第七十七条公司按照法律、法规、政策的要求需向政府行政管理部门报送内幕信息的，应当通过专人送达等恰当的保密方式传递内幕信息相关载体；除按照法律、法规、政策的规定通过互联网向统计、税务等部门报送未公开的经营财务信息外，禁止未经加密在互联网及其他公共信息网络中传递内幕信息。

第七十八条公司不得在没有法律法规依据的情况下向外部使用人报送未公开的财务信息。公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应当提示或者标明该信息属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司股票、建议他人买卖公司股票或者泄露该信息。

第七十九条公司、公司控股股东、实际控制人向本公司以外的单位或者个人提供

未公开信息的，应当在提供之前，确认已经通过与其签署保密协议、发送禁止内幕信息交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。

第八十条为公司提供服务的中介机构与公司签订服务协议、交易对方及其关联方与公司签署合同或者关联交易协议的同时与公司签订保密协议。

第八十一条内幕信息公开前，内幕信息知情人应当妥善保管涉及内幕信息的有关资料。

第八十二条公司应当对重要内部会议的召开采取必要的保密措施，防止内幕信息泄露。

第八十三条公司董事长是内幕信息管理的第一责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长和董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第八十四条证券投资部在董事会秘书领导下具体负责内幕信息知情人报备工作、

94档案管理及定期检查。

第八十五条公司各部门负责人、公司各控股公司的总经理、各项目组负责人、各

关联单位的相关负责人为各部门、单位、项目组内幕信息及其知情人管理的第一责任人，对本部门、单位、项目组等产生的内幕信息及其知情人管理工作负责；中介服务机构在

为公司提供服务过程中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由对口业务部门负责。

第八十六条由于意外原因导致内幕信息泄露时，相关内幕信息知情人应当在第一

时间向公司董事会秘书报告，董事会秘书应当酌情采取补救措施并及时向上海证券交易所报告并办理公告事宜。

第六章信息披露的暂缓、豁免

第八十七条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下简称“国家秘密”），依法豁免披露。

第八十八条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及技术秘密、商业秘密或

者公司内部信息（以下简称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公

司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第八十九条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以

采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第九十条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

95（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第九十一条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第九十二条公司暂缓、豁免披露有关信息由【董事会秘书审核后报董事长】进行判定。

第九十三条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事

项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他

人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第九十四条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告

公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送陕西证监局和上海证券交易所。

第九十五条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得滥用信息披露暂缓

和豁免的相关规定，规避信息披露义务。

第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第九十六条公司应当严格财务管理和会计核算的内部控制，加强财务会计核算，保证定期报告和临时报告准确、完整地披露财务信息及其他重大事项。

第九十七条公司财务部负责编制财务报表，提供财务信息，财务总监对财务资料

的真实性、准确性、完整性负有直接责任，当发生财务方面的重大事件、重大进展或者

96变化，财务总监应当及时向董事会或者董事会秘书报告。

第九十八条公司审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第九十九条公司内部审计部门对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第八章信息披露档案的管理

第一百条公司信息披露相关文件、资料由董事会秘书和证券投资部负责统一归档管理。

第一百〇一条以下资料应当由董事会秘书和证券投资部统一归档：

（一）公司的定期报告、临时报告；

（二）公司定期报告的书面确认意见；

（三）公司及相关信息披露义务人披露的其他信息；

（四）公司信息披露涉及的内部审批程序文件；

（五）公司内幕信息知情人登记备案材料；

（六）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方的相关资料；

（七）公司与其他信息披露义务人、证券服务中介机构签署的保密协议；

（八）公司根据国资监管部门要求，向控股股东报送的公司财务信息；

（九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他资料。

第一百〇二条内幕信息知情人档案应有内幕信息知情人本人签字确认。公司根据

内幕信息知情人档案，定期（至少每年一次）检查内幕信息知情人及其亲属买卖公司股票情况。

第一百〇三条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。

第一百〇四条公司信息披露相关文件、资料的保存期限为十年。

第一百〇五条公司信息披露档案的查询申请应当由董事会秘书签批。

第九章责任追究制度

第一百〇六条在信息披露工作中，因公司相关人员的故意或者过失，造成公司信

97息披露发生重大差错时，公司将及时追究相关人员的责任。

上述重大差错包括：

（一）公司信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）公司信息披露不及时。

（三）公司信息提前泄露。

（四）公司重要信息丢失。

第一百〇七条发生下列情形之一时，公司应当追究相关人员的责任。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：

（一）公司内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息

进行交易，并对于在年度报告、重大资产重组等重要内幕信息敏感期利用内幕信息买卖公司股票、泄露公司内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易。

（二）对于不符合本制度规定的暂缓、豁免情形，暂缓、豁免披露的原因消除后仍未及时披露相关信息。

第一百〇八条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第一百〇九条责任追究应当遵循实事求是、客观公正、过错与责任相适应、责任

与权利对等的原则。在对相关责任人作出处理前，公司应当充分听取责任人的陈述和申辩。

第一百一十条公司追究相关人员责任的形式包括：

（一）责令改正并要求其作检讨；

（二）通报批评；

（三）内部经济处罚；

（四）停职学习、调离岗位、降职、撤职；

（五）开除。

上述追责措施可以并用。

第一百一十一条存在下列情形之一时，应当从重处理：

1．情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

2．打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

3．不执行董事会依法作出的处理决定的；

984．董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。

第一百一十二条存在下列情形之一时，应当从轻、减轻或者免予处理：

1．有效阻止不良后果发生的；

2．主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

3．确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

4．董事会认为其他应当从轻、减轻或者免予处理的情形的。

第一百一十三条对相关人员进行责任追究的决定由董事会作出。相关责任人不因其离职或者辞职而免除责任。

第十章其他

第一百一十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和

《公司章程》的有关规定执行。

第一百一十五条本制度于董事会审议通过之日起生效并实施，公司《内幕信息知情人登记制度》《重大信息内部报告及责任追究制度》《重大信息内部报告制度》《信息披露管理制度内部实施细则》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《外部信息使用人管理制度》同时废止。

本制度由公司董事会负责解释和修订。

99附件一：

内幕信息知情人档案

内幕信息事项：

序

姓名单位/职务身份证号码知悉时间知悉地点知悉方式内幕信息内容内幕信息所处阶段登记时间登记人号

公司名称：陕西建设机械股份有限公司公司代码：600984

法定代表人签字：公司盖章：

内幕信息知情人签字：

100附件二：

陕西建设机械股份有限公司内幕信息知情人保密协议

本协议由以下双方方于_______年______月______日在_________签署：

甲方：陕西建设机械股份有限公司

乙方：_________________________鉴于乙方作为担任甲方公司职务或从事与甲方相关业务而涉及可能知悉甲方内幕信

息的知情人，根据《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规、规范性文件及公司《信息披露事务管理办法》的要求，甲乙双方在意思表示真实的基础上，达成如下协议：

第一条本协议所称“内幕信息”，系根据《证券法》第七十五条规定，涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开信息。

第二条双方承诺不对双方以外的第三人泄露内幕信息，直至甲方公开披露后。

第三条乙方承诺对甲方未披露的内幕信息，采取必要的防范措施以防止未经甲方同意

而披露给其他第三方，并承诺将知悉人员控制在最小范围内。乙方确因工作原因需将内幕信息传递给相关人员的，应当在传递内幕信息时要求接收信息的人员签署《陕西建设机械股份有限公司内幕信息知情人保密协议》，并第一时间告知甲方将其作为内幕信息知情人予以管理。

第四条乙方不得利用未公开的内幕信息买卖甲方公开发行的证券，也不得建议他人买

卖甲方公开发行的证券，不进行内幕交易或配合他人操纵甲方公开发行证券的交易价格。

第五条如甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原件及复印件归还给甲方，不得私自留存。

第六条乙方若违反本协议，给甲方造成损失的，应承担甲方及监管部门的处罚，并赔偿甲方损失。

第七条因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决，协商不成，可诉诸甲方住所地人民法院解决。

第八条本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自协议双方签署之日起生效。

第九条本协议未尽事项，依照国家有关法律法规及规范性文件的相关规定执行，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。

甲方：陕西建设机械股份有限公司

乙方：

101附件三：

陕西建设机械股份有限公司禁止内幕交易告知书

各内幕信息知情单位或个人：

根据《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规、规范性文件及公司《信息披露事务管理办法》的要求，公司应做好内幕信息保密和管理工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为。

公司本次向贵单位/个人提供的信息属于内幕信息，贵单位/个人属于公司内幕信息知情人，应对知悉的内幕信息保密。现将有关保密义务及责任告知如下：

一、内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任，在内幕信息公开前，不得

擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，同时应采取必要措施将该信息的知情者控制在最小范围内；

二、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，或建议他

人买卖公司证券及其衍生品种，或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格；

三、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息为亲属、朋友或他人谋利；

四、内幕信息知情人对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易，或建议他人利用内幕

信息进行交易，公司将视情节轻重对相关责任人进行处罚，涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。

特此告知。

陕西建设机械股份有限公司年月日

被告知单位、个人签字或盖章：

年月日

102附件四：

重大信息内部报告表

部门：日期：

序号重大信息内容联络人责任人获取人及获取日期

注：本表一式两份，在相关人员签字后由信息报告部门和获取信息人员或部门各执一份。

103附件五：

月度重大信息汇总报告表

部门：年月序号重大信息内容联络人责任人获取人及获取日期

注：本表一式两份，在相关人员签字后由信息报告部门和获取信息人员或部门各执一份。

104募集资金使用管理办法

第一章总则

第一条为了规范陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称“募集资金”是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

本办法所称“超募资金”是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第四条公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有效执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目（下简称“募投项目”）的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。

第五条公司控股股东、实际控制人及其关联人不得占用公司募集资金，不得利用募集资金及募投项目获取不正当利益。

第六条本办法是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项

目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。

第二章募集资金存储

第七条为加强募集资金管理，公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。

募集资金专户应在依法具有资质的商业银行开立，不得存放非募集资金或用作其它

105用途。

第八条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司存在2次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募

集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“监管协议”），相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该监管协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达

到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；

（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未

配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金的使用和管理

第十条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）并公告。

第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务。

公司使用募集资金不得有如下行为：

106（一）为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十二条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行

资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务总监及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。

第十三条投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。

第十四条募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益

等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年；

3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

划金额50%；

4、募投项目出现其他异常情形。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十五条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应

当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

107第十六条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机

构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十七条公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资金置换

自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确同意意见，公司应当及时披露相关信息

第十八条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过12个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第十九条公司使用闲置募集资金进行现金管理的的，应当经公司董事会审议通过

及时披露下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及

108投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害

公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资

金专户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十一条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

109第二十二条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）

用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问发表明确意见后方可使用，公司应在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十三条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当

经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金投向变更

第二十四条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过。

第二十五条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依

法做出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）证监会、上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

公司依据本办法第十八条、第十九条、第二十一条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募

110投项目实施地点，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十六条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十七条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内

容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十八条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十九条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的

持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

111第五章募集资金使用管理与监督

第三十条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门

没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。

第三十一条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况

第三十二条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第三十三条保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

112（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

（六）超募资金的使用情况（如适用）；

（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；

（十）上交所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第六章责任追究

第三十四条公司相关部门、相关管理人员违反本管理办法时，将受到问责。

第三十五条发生违反规定使用募集资金的情形时，由董事会组织调查，查明具体

事实和原因，明确相关责任人，并视具体情节给予问责。

问责方式包括：警告、扣除奖金、通报批评、降职降薪、解除劳动合同。因违反本管理办法给公司造成实际损失，责任人应当承担赔偿责任。

第七章附则

第三十六条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第三十七条本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和规范性文件的规定执行；本

办法与国家日后颁布的法律法规和规范性文件以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第三十八条本办法由公司董事会负责解释和修订。

第三十九条本办法自公司董事会审议通过之日起实施。

113对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的

对外担保行为，保护投资者的合法权益和公司的财务安全，加强银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及公司章程的规定，制定本制度。

第二条本制度所称“对外担保”是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。担保的债务种类包括但不限于银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票及银行保函等。

第三条公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保；为全资子公司、控股子公司和实际控制的公司提供担保及下属公司为母公司提供担保的审批流程参照对外担保办理。

第四条公司董事会和经营层、高级管理人员应当审慎履行职责，严格控制对外担

保产生的债务风险，依法履行对外担保的审议程序和信息披露义务。

公司独立董事应当勤勉尽责，就相关事项发表独立意见。

公司审计委员会应当切实履行监督职责，密切关注公司的对外担保情况，防范经营风险。

公司各相关部门应当尽职尽责，落实各项风险控制制度，防范公司债务风险。

第二章担保条件

第五条公司提供对外担保应当具备下列情形之一：

（一）公司的全资子公司、控股子公司、参股公司；

（二）经公司董事会或股东会同意的其他企业。

公司或子公司提供担保时必须要求被担保人提供反担保，或保证公司、子公司对

114被担保方享有不低于被担保债权金额的合法债权且被担保人具有实际承担反担保的能力。公司为全资子公司提供担保的可以不要求子公司提供反担保。

以上单位必须同时具有良好的经营状况和相应的偿债能力，并符合本制度的相关要求。

第六条公司提供担保，其金额不应超过被担保人最近六个月内经审计净资产的

50%。

第三章对外担保的审批

第七条公司对外担保必须经董事会或者股东会审议批准。

第八条公司对外担保不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保人提供债务担保。

第九条公司为单一对象担保及累计担保的总额不能超过被担保对象最近经审计的净资产总额。

第十条下列对外担保事项，须经董事会审议：

（一）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产50%的担保；

（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计总

资产30%的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计净

资产的50%，且绝对金额在5000万元（含5000万元）以下的担保；

（五）公司在一年内向他人提供担保的金额不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（六）为资产负债率不超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，应当经全体董事的三分之二以上同意；担保金额超过上述限额时由董事会提交股东会审批。

第十一条提交董事会审议的对外担保议案中，应当包括但不限于以下内容：

（一）被担保人的工商登记状况；

（二）被担保人的主要业务及财务情况；

115（三）被担保人的银行信誉等级证明；

（四）被担保对象经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；

（五）被担保人是否存在尚待执行或正在审理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；

（六）本项担保的金额、种类、期限；

（七）本项担保资金的用途、预期经济效益；

（八）被担保人用于归还本项担保资金的来源；

（九）对被担保人提供的反担保标的物的合法权属的审查说明；

（十）其他应当说明的事项。

第十二条下列对外担保事项，须经股东会审议：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

产30%的担保；

（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保上述对外担保事项须经董事会审议通过后方可提交股东会审议。

第十三条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保

协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十四条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级

管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东

116会审议通过的担保额度。

第十五条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第十六条经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。

第四章责任人和责任部门

第十七条公司董事长是防范对外担保风险的第一责任人；财务总监是防范对外担保风险的直接责任人。

第十八条公司董事会或股东会做出担保决议后，由公司法律事务部审查有关主债

权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由资产财务部负责督促被担保人办理反担保标的物的登记手续。

第十九条合同订立经办人员在职责范围内，按照审批人员批准意见拟订合同条款；认真审核合同条款，确保合同条款内容完整、表述严谨准确、相关手续齐全。

第二十条对外担保合同签署后由资产财务部负责妥善保管相关文件，并书面知会董事会秘书。

第二十一条资产财务部应当指定专人建立专门台账管理对外担保事项。对外担保

合同履行期间由资产财务部联合审计部负责监控担保的执行，及时跟踪被担保人的经济运行情况，定期就对外担保情况报告董事长和总经理。

第五章对外担保的办理程序

第二十二条公司对外担保业务由资产财务部办理。

第二十三条公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需提供担保的，应先由被担保企业提出申请。被担保人应当至少提前20个工作日向资产财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保对象的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

117（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保对象对于担保债务的偿还计划及资金来源的保证措施或方案；

（六）反担保方案；

（七）其他需说明的事项。

第二十四条资产财务部负责事前的审查，负责对被担保对象的资产质量、偿债能

力、财务信用及申请担保事项的合法性进行调查分析，形成书面调查材料；调查材料经财务总监审核后提交经理办公会审议，审议通过后以议案形式提交董事会履行审批程序。

在调查中，重点关注以下事项：

（一）担保业务是否符合国家法律法规和本企业担保政策的要求，凡与国家法律法

规和本企业担保政策相抵触的业务，一律不得提供担保；

（二）担保申请人的资信状况，包括基本情况、资产质量、财务状况、经营情况、信用程度、行业前景等；

（三）担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属；

（四）公司要求担保申请人提供反担保的，还应对与反担保有关的资产状况进行评估。

第二十五条公司及控股子公司担保的债务到期后，需要继续提供担保的，应作为

新的对外担保事项，重新履行担保审议程序和信息披露义务。

第二十六条被担保人要求变更担保事项的，公司重新履行调查评估程序，根据新的调查评估报告重新履行审批手续。

第六章反担保的约定

第二十七条公司及控股子公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同，担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律法规要求的内容。

第二十八条向公司及控股子公司提供反担保的方式可以为资产抵押、质押或第三方连带责任担保。

第二十九条公司及控股子公司只接受被担保企业的下列财产作为抵押物：

（一）反担保方所有的房屋及其建筑物；

（二）反担保方所有的机器、设备；

118（三）反担保方的土地使用权；

（四）其他比上述资产变现能力更强的抵押物。

房产、机器设备、土地等资产用于抵押质押的，需具备相关资质评估事务所行评估，且抵押质押物评估价值需大于等于担保金额。

第三十条公司及控股子公司只接受反担保方的下列权利作为质押：

（一）反担保方所有的国债；

（二）反担保方所有的、信誉较好的国家重点建设债券；

（三）反担保方所有的、依法可以转让的股份、股票。

第三十一条公司及控股子公司不得接受反担保方已经设定担保或其他权利限制

的财产、权利作为抵押或质押。

第三十二条公司及控股子公司与反担保方签订《反担保合同》时，应根据《民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。

第七章对外担保合同的订立

第三十三条资产财务部、法律事务部等单位应认真审核合同条款，确保担保合同

条款内容完整、表述严谨准确、相关手续齐备。在担保合同中应明确被担保人的权利、义务、违约责任等相关内容，并要求被担保人定期提供财务报告和相关资料，及时通报担保事项的实施情况。

第三十四条公司担保合同实行会审联签。法律事务部、资产财务部、审计部等参

与担保合同会审联签，增强担保合同的合法性、规范性、完备性，有效避免权利与义务约定、合同文本表述等方面的疏漏。

第三十五条对于担保申请人同时向多方申请担保的，公司应在担保合同中明确约定本公司的担保份额和相应责任。

第三十六条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会决议代表公司签署担保合同。

第八章对外担保的信息披露

第三十七条公司董事会应当在董事会或股东会对公司对外担保事项做出决议后，按照《上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海证券交易所并在指定的信息披露媒

119体上及时进行披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其

控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第三十八条公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东会决议、该担保事项的披露信息等材料。

第三十九条如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被

担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第四十条公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期

发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第四十一条公司及控股子公司提供反担保以其提供的反担保金额为标准履行相

应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第九章风险防范和整改问责

第四十二条公司应当加强担保业务风险控制，建立风险防范报告制度和违约追偿机制。

第四十三条出现下列情况，公司董事会和资产财务部应当及时采取应对措施，防

范风险扩大，将损失降低到最小程度：

（一）被担保人经营状况发生恶化或公司发生解散、分立等重大事项，人民法院受

理债务人破产案件后，债权人未申报债权时，资产财务部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；

（二）证据证明被担保人丧失履行债务能力时；

（三）被担保人不能履约，担保债权人主张承担担保责任时，资产财务部立即启动反担保追偿程序；

（四）债权人和债务人恶意串通，损害公司利益时，资产财务部应协同公司法律单位，立即采取请求确认担保合同无效等措施；

（五）被担保企业有转移资产等躲避债务行为时，资产财务部应协同公司法律单位事先做好风险防范措施；

（六）因被担保人违约而造成经济损失时，资产财务部及时向被担保人进行追偿；

（七）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况。

第四十四条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿

120债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

第四十五条公司作为一般保证人，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财

产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。

第四十六条公司全体董事应当审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第四十七条违反本制度规定，在担保事项中出现重大决策失误、未履行集体审批

程序或不按规定管理担保业务的单位及人员，将被追究责任；造成公司损失的，将按照公司相关规定，被追索赔偿和进行经济处罚。

第十章附则

第四十八条本规则由公司董事会负责解释和修订。

第四十九条本规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；

本规则与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第五十条本规则自公司董事会审议通过之日起实施。

121投资者关系管理工作制度

第一章总则

第一条为加强公司与投资者之间的信息沟通，推动公司完善治理结构，规范公司

投资者关系工作，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，特制定本制度。

第二条投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资

者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

第三条公司投资者关系工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章及上海证券交易所（以下简称“上交所”）投资者关系指引的规定。

董事会负责制定公司投资者关系管理工作制度，并对投资者关系管理工作制度的实施情况进行监督。董事会秘书负责投资者关系管理工作。

第四条投资者关系工作的基本原则是：

（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。

（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易

所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。

（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露。

（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。

（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。

（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之

间的双向沟通，形成良性互动。

122公司在投资者关系管理工作中，不得出现以下情形：

（一）透露尚未公开披露的重大信息；

（二）做出可能误导投资者的过度宣传行为；

（三）对公司股票价格公开做出预期或承诺；

（四）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票价格的行为。

第五条公司要积极、主动地开展投资者关系工作，特别是管理层应当高度重视投资者关系工作。

第六条公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度。负责投资者关系工作的

部门或人员应及时归集各部门及下属公司的生产经营、财务、诉讼等信息，公司各部门及下属公司应积极配合。

第二章投资者关系管理负责人

第七条公司指定董事会秘书担任投资者关系工作负责人，由证券投资部负责公司投资者关系工作事务。

第八条投资者关系工作包括的主要职责是：

（一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续关

注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

（二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议及

路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。

（三）公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和

相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异动以

及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。

（四）有利于改善投资者关系的其他工作。

第九条公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质和技能：

（一）全面了解公司各方面情况。

（二）具备良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制。

（三）具有良好的沟通和协调能力。

123（四）具有良好的品行，诚实信用。

第十条除非得到明确授权并经过培训，公司董事、高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。

第十一条公司董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作。董事会秘书在全面

深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

第十二条董事会秘书负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的培训。

第十三条在进行投资者关系活动之前，董事会秘书应对公司高级管理人员及相关人员进行有针对性的培训和指导。

第十四条董事会秘书应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

第三章自愿性信息披露

第十五条投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品

或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第十六条公司进行自愿性信息披露应遵循公平原则，面向公司的所有股东及潜在投资者，使机构和个人投资者能在同等条件下进行投资活动，避免进行选择性信息披露。

第十七条公司应遵循诚实信用原则，在投资者关系活动中就公司经营状况、经营

计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露，帮助投资者做出理性的投资判断和决策。

第十八条公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，

124具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。

第十九条在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真

实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项最后结束。

第二十条根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行披露的信息必

须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。

第二十一条公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。

公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。

公司相关重大事项受到市场高度关注或质疑的，除应当按照上市规则及时履行信息披露义务外，还应当通过现场、网络或其他方式召开说明会，介绍情况、解释原因，并回答相关问题。公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监或其他责任人应当参加说明会。

第四章投资者关系活动

第一节股东会

第二十二条公司应根据法律法规的要求，认真做好股东会的安排组织工作。

第二十三条公司应努力为中小股东参加股东会创造条件，在召开时间和地点等方面充分考虑便于股东参加。

第二十四条为了提高股东会的透明性，公司可广泛邀请新闻媒体参加并对会议情况进行详细报道。

第二十五条股东会过程中如对到会的股东进行自愿性信息披露，公司应尽快在公司网站或以及其他可行的方式公布。

公司应当为中小股东参加股东会以及发言、提问提供便利，为投资者与公司董事、高级管理人员交流提供必要的时间。

125第二节网站

第二十六条公司应充分重视网络沟通平台建设，可在公司网站开设投资者关系专栏，及时发布和更新投资者关系管理工作相关信息，通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议，并及时答复。

第二十七条公司应根据规定在定期报告中公布网站地址。当网址发生变更后，公司应及时公告变更后的网址。

第二十八条公司应避免在公司网站上刊登传媒对公司的有关报告以及分析师对

公司的分析报告。公司刊登有关报告和分析报告，有可能被视为赞同有关观点而对投资者的投资决策产生影响，并有可能承担或被追究相关责任。

第二十九条公司应丰富和及时更新公司网站的内容，可将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员

演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误导。

第三十条对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复，公司应加以整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊载。

第三节分析师会议、业绩说明会和路演

第三十一条公司可在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必要的时候

举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。

公司若出现年度净利润较上一年度大幅下降或者具有分红能力但现金分红水平较

低等情形，且上述情形受到市场高度关注或质疑的，可举行网上、网下或其他形式的路演。

第三十二条分析师会议、业绩说明会和路演活动应采取尽量公开的方式进行，在

有条件的情况下，可采取网上直播的方式。

第三十三条分析师会议、业绩说明会或路演活动如采取网上直播方式，可事先以

公开方式就会议举办时间，登陆网址以及登陆方式等向投资者发出通知。

第三十四条公司可事先通过电子信箱、网上论坛、电话和信函等方式收集中小投

资者的有关问题，并在分析师会议、业绩说明会及路演活动上通过网络予以答复。

第三十五条分析师会议或业绩说明会可采取网上互动方式，投资者可以通过网络

126直接提问，公司也可在网上直接回答有关问题。

第三十六条分析师会议、业绩说明会或路演活动如不能采取网上公开直播方式，公司可以邀请新闻媒体的记者参加，并做出客观报道。

第三十七条公司可将分析师会议、业绩说明会和路演活动的影像资料放置于公司网站上，供投资者随时点播。在条件尚不具备的情况下，公司可将有关分析师会议或业绩说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查看。

第四节一对一沟通

第三十八条公司可在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其他事项

与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。

第三十九条公司一对一沟通中，应平等对待投资者，为中小投资者参与一对一沟通活动创造机会。

第四十条为避免一对一沟通中可能出现选择性信息披露，公司可将一对一沟通的

相关音像和文字记录资料在公司网站上公布，还可邀请新闻机构参加一对一沟通活动并做出报道。

第五节现场参观

第四十一条公司应当为中小股东到公司现场参观、座谈沟通提供便利，合理、妥

善地安排参观、座谈活动。公司应尽量安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集资金项目所在地进行现场参观。

第四十二条公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时应注意避免在参观过程中使参观者有机会得到未公开的重要信息。

第四十三条公司应在事前对相关的接待人员给予有关投资者关系及信息披露方面必要的培训和指导。

第六节电话咨询

第四十四条公司应设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向公司询

问、了解其关心的问题。

公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，确保咨询电话在工

127作时间有专人接听，并通过有效形式向投资者答复和反馈相关信息。

第四十五条咨询电话应有熟悉情况的专人负责，并保证在工作时间电话线路畅通、认真接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。

第四十六条公司应在定期报告中对外公布咨询电话号码。如有变更要尽快在公司

网站公布，并及时在正式公告中进行披露。

第五章相关机构与个人

第一节投资者关系顾问

第四十七条公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资者关系顾问

咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、发展战略、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。

第四十八条公司在聘用投资者关系顾问应注意其是否同时为对同行业存在竞争关系的其他服务。如公司聘用的投资者关系顾问同时为存在竞争关系的其他公司提供服务，公司应避免因投资者关系顾问利用一家公司的内幕信息为另一家公司服务而损害其中一家公司的利益。

第四十九条公司应避免由投资者关系顾问代表公司就公司经营及未来发展等事项做出发言。

第五十条公司应尽量以现金方式支付投资者关系顾问的报酬，避免以公司股票及

相关证券、期权或认股权等方式进行支付和补偿。

第二节证券分析师和基金经理

第五十一条公司不得向分析师或基金经理提供尚未正式披露的公司重大信息。

第五十二条对于公司向分析师或投资经理所提供的相关资料和信息，如其他投资

者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。

第五十三条公司应避免出资委托证券分析师发表表面上独立的分析报告。如果由

公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告，应在刊登时在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。

第五十四条公司应避免向投资者引用或分发分析师的分析报告。

第五十五条公司可以为分析师和基金经理的考察和调研提供接待等便利，但要避

免为其工作提供资助。分析人员和基金经理考察公司原则上应自理有关费用，公司不应

128向分析师赠送高额礼品。

第三节新闻媒体

第五十六条公司可根据需要，在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信息。

第五十七条对于重大的尚未公开信息，公司应避免以媒体采访及其它新闻报道的

形式披露相关信息。在未进行正式披露之前，应避免向某家新闻媒体提供相关信息或细节。

第五十八条公司应把对公司宣传或广告性质的资料与媒体对公司正式和客观独

立的报道进行明确区分。如属于公司本身提供的（包括公司本身或委托他人完成）并付出费用的宣传资料和文字，应在刊登时予以明确说明和标识。

第六章附则

第五十九条本制度由公司董事会负责解释或修订。

第六十条本制度经公司董事会审议通过后实施。

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