建设机械:建设机械2025年第五次临时股东大会会议资料

陕西建设机械股份有限公司

2025年第五次临时股东大会会议资料

二〇二五年八月十九日目录

一、2025年第五次临时股东大会会议议程..................................1

二、关于取消监事会并修订公司章程的议案...................................2

三、关于选举第八届董事会董事的议案.................................2025年

第五次临时股东大会会议议程

2025年第五次临时股东大会会议议程

一、现场会议召开时间：2025年8月26日下午14:00

二、网络投票时间：2025年8月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

四、现场会议地点：陕西省西安市金花北路418号公司一楼会议室

五、会议主持人：董事长车万里序号会议议程一报告大会人员出席情况

二审议《关于取消监事会并修订公司章程的议案》

三审议《关于选举第八届董事会董事的议案》四会议讨论及审议议案五推选监票人六会议表决七监票人宣布表决结果八宣布会议决议九宣布闭会

1/54建设机械2025年

第五次临时股东大会会议议案之一陕西建设机械股份有限公司关于取消监事会并修订公司章程的议案

（二〇二五年八月二十六日）

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，符合上市公司规范运作要求，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称《章程指引》）

等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，并相应修订《陕西建设机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）。具体情况如下：

一、取消监事会情况

根据新《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《章程指引》

等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会承接行使监事会职权，《陕西建设机械股份有限公司监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》中相关条款进行修订。公司其他各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，后续将另行修订。

在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司现任第八届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、公司章程修订情况

依据新《公司法》和《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合本次取消监事会以及公司实际运作情况，对《公司章程》进行了相应修订。具体修订情况如下：

（一）优化公司组织机构，调整职权职责

1.股东会

（1）将“股东大会”的称谓改为“股东会”。

（2）删除股东会“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”的职权。

2/47（3）将股东会决定发行公司债券的职权授权董事会行使。

2.董事会

（1）将董事会“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”的职责调整为“批准公司的年度财务预算方案、决算方案”。

（2）由董事会决定发行公司债券。

（3）授权董事会决定发行股票、可转换为公司股票的债券。

（4）基于公司的利益，董事会可以决定向他人提供财务资助（包括借款、担保）。

（5）公司实施员工持股计划时，经全体董事三分之二以上通过，可以向持股员工提供财务资助。

3.经营管理层

新公司法不再规定总经理的职责，由上市公司根据《上市公司章程指引》和公司实际情况规定。

4.改变监督模式

（1）取消监事会。

（2）董事会设审计委员会，行使监督职责。

（3）审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

（4）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：a.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；b.聘用或者解聘承办公司

审计业务的会计师事务所；c.聘任或者解聘公司财务总监；d.因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；e.法律、行政法规、中国证监会规定和章程规定的其他事项。

（5）审计委员会具有独立主体资格，可以提议召开临时股东会；可以根据有资格

股东的请求，召集并主持临时股东会；可以根据有资格股东的请求，代表股东起诉公司、公司董事（不包括审计委员会成员）及高级管理人员。

5.增设职工董事。

公司董事会成员中应当包含一名职工代表。职工董事由职工代表大会民主选举产生

3/47并更换。

（二）优化股东会议事规则

1.公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有百分之一以上股

份的股东有权提出提案。

2.股东会除设置会场、以现场会议形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

3.股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席。

（三）强化控股股东、实际控制人责任

1.控股股东、实际控制人应当依照法律法规行使权利，履行义务，维护公司利益。

2.明确控股股东、实际控制人的责任和义务，增加对控股股东、实际控制人质押

股票、转让股份的要求。

（四）强化董事、高级管理人员责任

1.明确董事、高级管理人员履行忠实义务和勤勉义务的具体内容。

2.加强对关联交易的规范，扩大了关联交易的定义，增加关联交易报告义务。

3.避免同业竞争。明确董事不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。

4.新增董事、高级管理人员职务侵权、违法分配、违法减资的责任承担等条款。

5.新增董事离职管理制度。董事在任职结束后，在一定期限内仍然应当对公司和

股东承担忠实义务，承担其在任职期间因执行职务而应承担的责任。

（五）其他

1.董事长辞任时，视为同时辞去法定代表人。公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

2.董事辞任的，公司收到董事提交的辞职报告之日，辞任生效；股东会决议解任董事的，决议作出之日，解任生效。

3.完善独立董事专门会议制度，明确独立董事专门会议的召集、主持、审议事项、会议记录等内容。

4.完善提名委员会与薪酬与考核委员会的职责。

5.完善内部审计制度。

4/476.增加使用任意公积金和法定公积金仍不能弥补公司亏损时，可以按照规定使用

资本公积金；使用资本公积金仍不能弥补公司亏损时，可以减少注册资本弥补亏损的规定。

7.对个别文字、表述、标点符号进行了修订。

8.相关条款序号根据上述增减修订情况进行了相应修改。

具体修改对照情况如下：

序号现条款修订后条款

第一章总则第一章总则

第一条为维护陕西建设机械股份有第一条为维护陕西建设机械股

限公司（以下简称“公司”）、公司股东和份有限公司（以下简称“公司”）、公

债权人的合法权益，规范公司的组织和行司股东、职工和债权人的合法权益，规为，根据《中华人民共和国公司法》（以下范公司的组织和行为，根据《中华人民简称《公司法》）和其他有关规定，制订本共和国公司法》（以下简称《公司法》）章程。和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和他有关规定成立的股份有限公司。其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经陕西省人民政府陕政函公司经陕西省人民政府陕政函

2[2001]264号文批准，以发起方式设立；[2001]264号文批准，以发起方式设立；

在陕西省工商行政管理局注册登记，取得在陕西省工商行政管理局注册登记，取企业法人营业执照。得企业法人营业执照，统一社会信用代码 91610000732666297M。

第八条董事长为公司法定代表人。第八条董事长为公司法定代表人。董事长辞任时，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任时，公司应当在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增条款第九条法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其所持股份为限份，股东以其所持股份为限对公司承担责对公司承担责任，公司以其全部财产对

5任，公司以其全部资产对公司的债务承担公司的债务承担责任。

责任。

5/47第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本公司章程自生效之

即成为规范公司的组织与行为、公司与股日起，即成为规范公司的组织与行为、东、股东与股东之间权利义务关系的，具公司与股东、股东与股东之间权利义务有法律约束力的文件。股东可以依据公司关系的，具有法律约束力。股东可以依

6章程起诉公司；公司可以依据公司章程起据公司章程起诉公司；公司可以依据公

诉股东、董事、监事、经理和其他高级管司章程起诉股东、董事和高级管理人理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；员；股东可以依据公司章程起诉股东；

股东可以依据公司章程起诉公司的董事、股东可以依据公司章程起诉公司的董

监事、经理和其他高级管理人员。事和高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理

7人员是指公司的董事会秘书、财务总监、人员是指公司的经理、副总经理、董事总工程师。会秘书、财务总监、总工程师。

第十二条公司根据《中国共产党章第十三条公司根据《中国共产党程》规定，应设立中国共产党的基层党组章程》规定，设立中国共产党的组织，织，建立党组织机构，配备党务工作人员，开展党的活动，建立党的工作机构，配保障党组织工作经费；公司要坚持党的领齐配强党务工作人员，保障党组织的工

导核心与政治核心作用，把方向、管大局、作经费。

保落实，依照《中国共产党章程》和上级党组织要求建立和开展党组织活动，保障党和国家的方针、政策在本公司贯彻执行。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第二十条公司发行的股票，以人民第二十一条公司发行的股票为

币标明面值，每股一元。面额股，以人民币标明面值，每股一元。

第二十四条公司或公司的子公司第二十五条公司不得为他人取（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、得本公司或其母公司的股份提供赠与、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟借款、担保以及其他财务资助，公司实购买公司股份的人提供任何资助。施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十五条公司根据经营和发展的第二十六条公司根据经营和发需要，依照法律、法规的规定，经股东大展的需要，依照法律、法规的规定，经

11会分别做出决议，可以采用下列方式增加股东会分别做出决议，可以采用下列方

资本：式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

6/47（二）向现有股东配售股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务（五）法律、行政法规及中国证监院证券主管部门批准的其他方式。会规定的其他方式。

第二十八条公司收购本公司股份，第二十九条公司收购本公司股

可以通过公开的集中交易方式，或者法律份，应当依照《中华人民共和国证券法》法规和中国证监会认可的其他方式进行。的规定履行信息披露义务。可以通过公公司因本章程第二十七条第（三）项、开的集中交易方式，或者法律法规和中

12第（五）项、第（六）项规定的情形收购国证监会认可的其他方式进行。

本公司股份的，应当通过公开的集中交易公司因本章程第二十八条第（三）方式进行。项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节股份转让第三节股份转让

第三十条公司的股份可以依法转让。第三十一条公司的股份应当依法转

13让。

第三十一条公司不接受本公司的股第三十二条公司不接受本公司

票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。

第三十二条董事、监事、经理以及第三十三条董事、高级管理人员

其他高级管理人员应当在其任职期间内，应当向公司申报所持有的本公司股份定期向公司申报其所持有的本公司股份；及其变动情况，在就任时确认的任职期在其任职期间以及离职后六个月内不得转间每年转让的股份不得超过其所持有

让其所持有的本公司的股份，包括因公司的本公司股份总数的百分之二十五。上

派发股份股利、公积金转增股本、行使可述人员离职后半年内，不得转让其所持转换公司债券的转股权、购买、继承等新有的本公司股份，包括因公司派发股份增加的股份。股利、公积金转增股本、行使可转换公发起人持有的公司股票，自公司成立司债券的转股权、购买、继承等新增加之日起一年以内不得转让。的股份。

第三十三条持有公司百分之五以上第三十四条公司董事、高级管理

有表决权的股份的股东，将其所持有的公人员、持有公司百分之五以上有表决权司股票在买入之日起六个月以内卖出，或的股份的股东，将其所持有的公司股票者在卖出之日起六个月以内又买入的，由在买入之日起六个月以内卖出，或者在此获得的利润归公司所有。卖出之日起六个月以内又买入的，由此前款规定适用于持有公司百分之五以获得的收益归公司所有，公司董事会将上有表决权股份的法人股东的董事、监事、收回其所得收益。但是，证券公司因包

16经理和其他高级管理人员。销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

7/47公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东第四章股东

第一节一般规定第一节一般规定

第三十六条公司应当与证券登记机第三十七条公司应当与证券登

构签订股份保管协议，依据证券登记机构记结算机构签订证券登记及服务协议，提供的凭证建立股东名册，并定期查询主依据证券登记结算机构提供的凭证建

17要股东资料及主要股东的持股变更（包括立股东名册，并定期查询主要股东资料股权的出质）情况，及时掌握公司的股权及主要股东的持股变更（包括股权的出结构。质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第四十条公司股东享有下列权利：第四十一条公司股东享有下列

……权利：

（二）依法请求、召集、主持、参加……

或者委派股东代理人参加股东大会，并行（二）依法请求召开、召集、主持、使相应的表决权；参加或者委派股东代理人参加股东会，……并行使相应的表决权；

（五）查阅本章程、股东名册、公司……

债券存根、股东大会会议记录、董事会会（五）查阅、复制本章程、股东名

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；册、股东会会议记录、董事会会议决议、

……财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

……

第四十一条股东提出查阅前条所述第四十二条股东要求查阅、复制有关信息或者索取资料的，应当向公司提前条所述有关材料的，应当遵守《公司19供证明其持有公司股份的种类以及持股数法》、《证券法》等法律、行政法规的规

量的书面文件，公司经核实股东身份后按定。

照股东的要求予以提供。

第四十三条股东有权按照法律、行第四十四条股东有权按照法律、政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律行政法规的规定，通过民事诉讼或其他手段保护其合法权利。法律手段保护其合法权利。

股东大会、董事会的决议违反法律、股东会、董事会的决议违反法律、

行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股行政法规的规定，侵犯股东合法权益，

20东有权依法提起要求停止上述违法行为或股东有权依法提起要求停止上述违法

侵害行为的诉讼。行为或侵害行为的诉讼。

董事、监事、经理执行职务时违反法股东会、董事会的会议召集程序、

律、行政法规或者本章程的规定，给公司表决方式违反法律、行政法规或者本章造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权程，或者决议内容违反本章程的，股东要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。有权自决议作出之日起六十日内，请求

8/47人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第四十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条第四十六条审计委员会成员以

……外的董事、高级管理人员执行职务时违

董事、监事、经理执行职务时违反法反法律、行政法规或者本章程的规定，律、行政法规或者本章程的规定，给公司给公司造成损害的，应承担赔偿责任。

造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权连续一百八十日以上单独或者合计持要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。有公司百分之一以上股份的股东有权

22书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉

9/47讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三节控股股东和实际控制人第三节控股股东和实际控制人

原四十七条（修订后第五十条）后新第五十一条公司控股股东、实际

增条款控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护本公司利益。

新增条款第五十二条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息

24披露工作，及时告知公司已发生或者拟

发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

10/47规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十九条第五十三条公司人员第五十三条公司人员应独立于

应独立于控股股东。公司的经理人员、财控股股东。公司的高级管理人员在控股务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股东单位不得担任除董事以外的其他

25股股东单位不得担任除董事、监事以外的职务。控股股东高级管理人员兼任公司其他职务。控股股东高级管理人员兼任公董事的，应保证有足够的时间和精力承司董事、监事的，应保证有足够的时间和担公司的工作。

精力承担公司的工作。

原五十六条（修订后第五十八条）后第五十九条控股股东、实际控制新增条款人质押其所持有或者实际支配的公司

26股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款第六十条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五章股东大会第五章股东会

第一节一般规定第一节一般规定

第七十条股东大会是公司的权力机第七十二条股东会是公司的权构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非职工董事，决

（二）选举和更换董事，决定有关董定有关董事的报酬事项；

事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）选举和更换独立董事，决定独（三）审议批准公司的利润分配

11/47立董事的津贴；方案和弥补亏损方案；

（四）选举和更换由股东代表出任的（四）审议批准重大关联交易事监事，决定有关监事的报酬事项；项（重大关联交易的定义与上海证券交（五）审议批准董事会的报告；易所《股票上市规则》中的定义相同，

（六）审议批准监事会的报告；下同）；

（七）审议批准公司的年度财务预算（五）对公司增加或者减少注册

方案、决算方案；资本作出决议；

（八）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司募集资金投资项目和弥补亏损方案；作出决议；

（九）审议批准重大关联交易事项（重（七）对公司合并、分立、解散和大关联交易的定义与上海证券交易所《股清算或者变更公司形式作出决议；票上市规则》中的定义相同，下同）；（八）修改公司章程；

（十）对公司增加或者减少注册资本（九）对公司聘用、解聘承办公司做出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）对发行公司债券做出决议；（十）审议代表公司发行在外有

（十二）对公司募集资金投资项目做表决权股份总数的百分之一以上的股出决议；东的提案；

（十三）对公司合并、分立、解散和（十一）审议独立董事提出的提清算等事项做出决议；案；

（十四）修改公司章程；（十二）审议批准变更募集资金

（十五）对公司聘用、解聘会计师事用途事项；

务所做出决议；（十三）审议股权激励计划和员

（十六）审议代表公司发行在外有表工持股计划；

决权股份总数的百分之三以上的股东的提（十四）审议批准第七十三条规案；定的担保事项；

（十七）审议独立董事提出的提案；（十五）审议公司在一年内购买、

（十八）审议公司监事会提出的提案；出售重大资产超过公司最近一期经审

（十九）审议法律、法规和本章程规计总资产30%的事项；

定应当由股东大会决定的其他事项。（十六）审议法律、法规和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第七十一条公司下列对外担保行第七十三条公司下列对外担保为，须经股东大会审议通过。行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期（一）公司及控股子公司的对外担

经审计净资产10%的担保；保总额，超过最近一期经审计净资产的

（二）公司及其控股子公司的对外担50%以后提供的任何担保；

保总额，超过公司最近一期经审计净资产（二）公司的对外担保总额，超过

50%以后提供的任何担保；最近一期经审计总资产的30%以后提供

（三）按照担保金额连续十二个月内的任何担保；

累计计算原则，超过公司最近一期经审计（三）公司在一年内向他人提供担总资产30%的担保；保的金额超过公司最近一期经审计总

（四）按照担保金额连续十二个月内资产30%的担保；

累计计算原则，超过公司最近一期经审计（四）单笔担保额超过最近一期经

12/47净资产的50%，且绝对金额超过5000万元审计净资产10%的担保；

以上；（五）对股东、实际控制人及其关

（五）上海证券交易所或本章程规定联方提供的担保。

的其他担保。

上述第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条公司董事会应当聘请具第八十一条公司董事会应当聘

有证券从业经验的律师出席股东大会，对请具有证券从业经验的律师出席股东以下问题出具意见并公告：会，对以下问题出具意见并公告：

…………

（二）验证出席会议人员资格的合法、（二）验证出席会议人员、召集人

有效性；资格的合法、有效性；

…………

（四）股东大会的表决程序是否合法、（四）股东会的表决程序、表决结有效；果是否合法、有效；

…………

第八十四条年度股东大会应当包括第八十六条年度股东会应当包

但不限于下列议程：括但不限于下列议程：

（一）审议批准董事会的报告；（一）审议批准董事会的报告；

（二）审议批准监事会的报告；（二）审议批准审计委员会的报

（三）审议批准公司年度财务预算方告；

案、决算方案；（三）审议批准公司的利润分配方

（四）审议批准公司的利润分配方案案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（四）对公司聘用、解聘会计师事

（五）对公司聘用、解聘会计师事务务所做出决议。

所做出决议。

第四节股东大会的召集第四节股东会的召集

第九十条股东大会会议由董事会依第九十二条董事会应当在规定法召集。的期限内按时召集股东会。

32董事会不能履行职责或无合理理由而董事会不能履行职责或无合理理

不召开年度股东大会时，其他具有资格的由而不召开年度股东会时，其他具有资召集人有权召集年度股东大会。格的召集人有权召集年度股东会。

第九十一条独立董事有权向董事会第九十三条经全体独立董事过

提议召开临时股东大会。对独立董事要求半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会的提议，董事会应当根召开临时股东会。对独立董事要求召开据法律，行政法规和《公司章程》的规定，临时股东会的提议，董事会应当根据法

在收到提议后十日内提出同意或不同意召律，行政法规和《公司章程》的规定，开临时股东大会的书面反馈意见。在收到提议后十日内提出同意或不同……意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

第九十二条监事会有权向董事会提第九十四条审计委员会向董事

34议召开临时股东大会，并应当以书面形式会提议召开临时股东会，并应当以书面向董事会提出。董事会应当根据法律、行形式向董事会提出。董事会应当根据法

13/47政法规和本章程的规定，在收到提案后十律、行政法规和本章程的规定，在收到

日内提出同意或不同意召开临时股东大会提案后十日内提出同意或不同意召开的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股在做出董事会决议后的五日内发出召

东大会的通知，通知中对原提议的变更，开股东会的通知，通知中对原提议的变应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未做出反馈的，视者在收到提案后十日内未做出反馈的，为董事会不能履行或者不履行召集股东大视为董事会不能履行或者不履行召集

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九十三条第九十五条

…………

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单者在收到请求后十日内未做出反馈的，独或者合计持有公司10%以上股份的股东单独或者合计持有公司10%以上股份的

有权向监事会提议召开临时股东大会，并股东有权向审计委员会提议召开临时应当以书面形式向监事会提出请求。股东会，并应当以书面形式向审计委员监事会同意召开临时股东大会的，应会提出请求。

35在收到请求五日内发出召开股东大会的通审计委员会同意召开临时股东会知，通知中对原提案的变更，应当征得相的，应在收到请求五日内发出召开股东关股东的同意。会的通知，通知中对原提案的变更，应监事会未在规定期限内发出股东大会当征得相关股东的同意。

通知的，视为监事会不召集和主持股东大审计委员会未在规定期限内发出会，连续九十日以上单独或者合计持有公股东会通知的，视为审计委员会不召集司10%以上股份的股东可以自行召集和主和主持股东会，连续九十日以上单独或持。者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第九十四条监事会或股东决定自行第九十六条审计委员会或股东

召集股东大会的，须书面通知董事会，同决定自行召集股东会的，须书面通知董时向证券交易所备案。事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持召集股东应在发出股东会通知及

股比例不得低于10%。股东会决议公告时，向证券交易所提交召集股东应在发出股东大会通知及股有关证明材料。

东大会决议公告时，向证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持关证明材料。股比例不得低于10%。

第九十五条对于监事会或股东自行第九十七条对于审计委员会或

召集的股东大会，董事会和董事会秘书应股东自行召集的股东会，董事会和董事予配合，保证会议的正常秩序。董事会应会秘书应予配合，保证会议的正常秩

37当提供股权登记日的股东名册。序。董事会应当提供股权登记日的股东

董事会应聘请有证券从业经验的律师名册。

出席会议，并出具法律意见；股东大会的董事会应聘请有证券从业经验的召开程序应当符合本章程相关条款的规律师出席会议，并出具法律意见；股东

14/47定。会的召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

第九十六条监事会或股东自行召集第九十八条审计委员会或股东

38的股东大会，会议所必需的费用由公司承自行召集的股东会，会议所必需的费用担。由公司承担。

第五节股东大会的通知第五节股东会的通知

原九十七条（修改后第九十九条）后第一百条股东会通知和补充通

新增条款知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项

39做出合理判断所需的全部资料或解释。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第九十九条股东大会审议本章程第删除

一百四十六条规定的事项时，召集人发布

股东大会通知后，应当在股权登记日后的三日内再次公告股东大会通知。

原一百条（修改后第一百零二条）后第一百零三条股东会拟讨论董

新增条款事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

41（二）与公司或者公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六节股东大会提案第六节股东会提案

第一百零二条公司召开年度股东大第一百零五条公司召开年度股会，单独或者合并持有公司发行在外有表东会，单独或者合计持有公司发行在外决权股份总数百分之三以上的股东或者监有表决权股份总数百分之一以上的股

事会、二分之一以上独立董事有权提出新东或者审计委员会、二分之一以上独立的提案。董事有权提出新的提案。

新的提案如果属于董事会会议通知中新的提案如果属于董事会会议通

未列出的事项，同时这些事项是属于本章知中未列出的事项，同时这些事项是属

程第八十二条所列事项的，提案人应当在于本章程第八十六条所列事项的，提案

股东大会召开前十天将提案递交董事会，人应当在股东会召开前十天将提案递并由董事会审核后公告。交董事会，并由董事会审核后公告。

第一百零三条单独或者合计持有公第一百零六条单独或者合计持

43司百分之三以上股份的股东，可以在股东有公司百分之一以上股份的股东，可以

大会召开十日前提出临时提案并书面提交在股东会召开十日前提出临时提案并

15/47董事会；董事会应当在收到提案后二日内书面提交董事会。董事会应当在收到提

公告临时提案内容，并将该临时提案提交案后二日内公告临时提案内容，并将该股东大会审议。临时提案的内容应当属于临时提案提交股东会审议；但临时提案股东大会职权范围，并有明确议题和具体违反法律、行政法规或者本章程的规决议事项。定，或者不属于股东会职权范围的除除上述规定外，董事会在发出股东大外。

会通知后，不得修改股东大会通知中已列符合条件的股东提出临时提案的，明的提案或增加新的提案；股东大会通知自提交提案日至股东会决议公告日期

中未列明的提案，股东大会不得进行表决间的持股比例不得低于公司股份总数并作出决议。的1%。

除上述规定外，董事会在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案；股东会通知

中未列明的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七节股东大会的召开第七节股东会的召开

第一百一十四条股东大会由董事长第一百一十七条股东会会议由主持。董事长不能履行职务或不履行职务董事会召集，董事长主持。董事长不能时，由副董事长主持；副董事长不能履行履行职务或不履行职务的，由副董事长职务或者不履行职务的，由半数以上董事主持；副董事长不能履行职务或者不履共同推举的一名董事主持。行职务的，由过半数的董事共同推举的监事会自行召集的股东大会，由监事一名董事主持。

会主席主持。监事会主席不能履行职务或审计委员会自行召集的股东会，由

不履行职务时，由半数以上监事共同推举审计委员的一名监事主持。会召集人主持。审计委员会召集人股东自行召集的股东大会，由召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半推举代表主持。数的审计委员会成员共同推举的一名成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

第一百二十条股东出具的委托他人第一百二十三条股东出具的委出席股东大会的授权委托书应当载明下列托他人出席股东会的授权委托书应当

内容：载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（二）是否具有表决权；

（四）对可能纳入股东大会议程的临（三）分别对列入股东会议程的每

时提案是否有表决权，如果有表决权应行一审议事项投赞成、反对或弃权票的指使何种表决权的具体指示；示；

（五）委托书签发日期和有效期限；（四）对可能纳入股东会议程的临

（六）委托人签名（或盖章），委托人时提案是否有表决权，如果有表决权应

为法人的，应加盖法人单位印章。行使何种表决权的具体指示；

委托书应当注明如果委托人不作具体（五）委托书签发日期和有效期

16/47指示，代理人是否可以按自己的意思表决。限；

股东委托的代理人为二人时，应当明（六）委托人签名（或盖章），委确地将投票表决权授予其中一人。托人为法人的，应加盖法人单位印章。

股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中一人。

第一百二十八条公司的董事长、董第一百三十一条股东会要求董

事、监事或总经理及其他高级管理人员，事、高级管理人员列席会议的，董事、

46应当认真明确的回答股东提出的质询，但高级管理人员应当列席并接受股东的

存在下列情形的除外：质询。但存在下列情形的除外：

…………

第八节股东大会表决程序第八节股东会表决程序

第一百二十九条股东以其所代表的第一百三十二条股东以其所代

有表决权的股份数额行使表决权，每一股表的有表决权的股份数额行使表决权，份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益

重大事项时，对中小投资者表决应当单独的重大事项时，对中小投资者表决应当计票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决

47权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》相关买入有表决权比例规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

原一百二十九条（修改后第一百三十第一百三十三条董事会、独立董二条）后新增条款事、持有1%以上表决权股权的股东、

依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开

征集股东投票权。除法定条件外，公司

48不得对股东征集投票权提出最低持股比例限制。

征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

新增条款第一百三十四条股东会就选举

董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票

49制。如有单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。

17/47累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第一百三十条股东大会对列入会议第一百三十五条除累积投票制

议程的各项报告、议案、提案应当采用记外，股东会对列入会议议程的各项报名投票方式逐项进行表决，不得以任何理告、议案、提案应当采用记名投票方式由搁置或不予表决。逐项进行表决，不得以任何理由搁置或

50年度股东大会对同一事项有不同提案不予表决。

的，应以提案提出的时间顺序进行表决。年度股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。

新增条款第一百三十六条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有

关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第一百三十六条股东大会投票表决第一四二条股东会会议现场结结束后，召集人在监票人监督下对每项议束时间不得早于网络或其他方式的截案合并统计现场投票、网络投票以及符合止时间，股东会投票表决结束后，召集规定的其他投票方式的投票表决结果，方人在监票人监督下对每项议案合并统可予以公布。计现场投票、网络投票以及符合规定的

在正式公布表决结果前，股东大会网其他投票方式的投票表决结果，方可予络投票系统的服务方、召集人及其主要股以公布。

东对投票表决情况均负有保密义务。在正式公布表决结果前，股东会网络投票系统的服务方、召集人及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

第一百三十九条股东大会在投票表第一百四十五条股东会在投票决前应由出席会议现场的股东推选三名监表决前应由出席会议现场的股东推选

53票人，其中监事一名，股东代表两名。三名监票人，其中审计委员会成员一名，股东代表两名。

第一百四十三条会议主持人如果对第一百四十九条会议主持人如

表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进果对表决结果有任何怀疑，可以对所投行点算；如果会议主持人未进行点票，出票数进行点算；如果会议主持人未进行

54席会议的股东对会议主持人宣布的表决结点票，出席会议的股东或者股东代理人

果有异议时，有权在宣布表决结果后要求对会议主持人宣布的表决结果有异议立即点票，会议主持人应当即时点票。时，有权在宣布表决结果后要求立即点票，会议主持人应当即时点票。

第九节股东大会决议第九节股东会决议

第一百四十六条下列事项由股东大第一百五十二条下列事项由股

会以特别决议通过：东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资

（二）发行公司债券；本；

（三）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、合并、解散和算；清算；

18/47（四）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；（四）回购本公司股票；

（六）公司在一年内购买、出售重大（五）公司在一年内购买、出售重

资产或者担保金额超过公司资产总额30%大资产或者向他人提供担保的金额超

的事项；过公司资产总额30%的事项；

（七）法律、行政法规、规范性文件（六）股权激励计划；

及本章程规定需要以特别决议通过的其他（七）利润分配政策的调整或者变事项。更；

（八）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定需要以特别决议通过的其他事项

第一百五十条股东大会决议应当在第一百五十六条股东会决议应规定时限内予以公告。当在规定时限内予以公告。

股东大会决议公告的内容和形式应当股东会决议公告的内容和形式应

56符合证券交易所的相关规定。当符合证券交易所的相关规定。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中做特别提示。

第十节董事、监事选举程序第十节董事选举程序第一百五十一条董事和监事（指非第一百五十七条董事由持有公职工代表监事），由持有公司发行在外股份司发行在外股份百分之一以上的股东百分之三以上的股东提名候选人，以提案提名候选人，以提案形式提交股东会选形式提交股东大会选举。举。

公司董事、监事（指非职工代表监事）股东会就选举两名以上董事进行

的选举实行累积投票制。表决时，采用累积投票制。

57每一有表决权的股份享有与拟选出的每一有表决权的股份享有与拟选

董事、监事人数相同的表决权，股东可以出的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表自由地在董事候选人之间分配其表决决权，既可分散投于多人，也可集中投于权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的一人，按照董事候选人得票多少的顺顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事序，从前往后根据拟选出的董事人数，人数，由得票较多者当选。由得票较多者当选。

第一百五十二条独立董事由公司董第一百五十八条独立董事由公

事会、监事会、单独或者合并持有公司发司董事会、单独或者合并持有公司股份

行在外股份百分之一以上的股东提名，由百分之一以上的股东提名，由股东会选股东大会选举决定。举决定。

第一百五十三条股东提名董事、独第一百五十九条股东提名董事、立董事或者监事候选人时，应当在股东大独立董事候选人时，应当在股东会召开

59会召开十日之前，将提名提案、提名候选十日之前，将提名提案、提名候选人的

人的详细资料、候选人的声明书或承诺函详细资料、候选人的声明书或承诺函提提交董事会。交董事会。

第一百五十五条董事、独立董事、第一百六十一条董事、独立董事

60监事候选人应在股东大会召开之前做出书候选人应在股东会召开之前做出书面面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的承诺，同意接受提名，承诺公开披露的

19/47个人资料真实、完整，并保证当选后切实个人资料真实、完整，并保证当选后切履行职责。实履行职责。

第十一节股东会会议记录第十一节股东会会议记录

第一百五十六条召开股东大会应当第一百六十二条召开股东会应由董事会秘书做出会议记录。会议记录记当由董事会秘书做出会议记录。会议记载以下内容：录记载以下内容：

（一）出席股东大会有表决权的股份（一）出席股东会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例；数和占公司股份总数的比例；

（二）召开会议的日期、地点；（二）召开会议的日期、地点和召

（三）会议主持人姓名、会议议程；集人的姓名或者名称；

（四）各发言人对每个审议事项的发（三）会议主持人以及列席会议的

言要点；董事、高级管理人员姓名；

（五）每一表决事项的表决结果（包（四）各发言人对每个审议事项的

括现场表决、网络表决和其他方式表决的审议经过和发言要点；

结果；非流通股东和流通股东分别统计的（五）每一表决事项的表决结果表决结果）；（包括现场表决、网络表决和其他方式

（六）股东的质询意见、建议及董事表决的结果；非流通股东和流通股东分会、监事会的答复或说明等内容；别统计的表决结果）；

（七）股东大会认为和本章程规定应（六）律师及计票人、监票人姓名；

当载入会议记录的其他内容。（七）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；

（八）股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百五十七条股东大会记录由出第一百六十三条股东会记录由

席会议的董事和董事会秘书签名，并作为主持人、出席或者列席会议的董事和董公司档案由董事会秘书保存。事会秘书签名，并作为公司档案由董事

股东大会会议记录保存期限不少于十会秘书保存。

年。股东会会议记录保存期限不少于十年。

第十二节股东会对董事会的授权第十二节股东会对董事会的授权

第一百五十八条第一百六十四条

（五）重大合同（五）重大合同董事会决定金额超过公司最近经审计董事会决定金额超过公司最近经

的净资产值5%但不超过20%的重大合同审计的净资产值5%但不超过20%的重（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、大合同（借贷、委托经营、受托经营、赠与、承包、租赁等）的订立、变更、解委托理财、承包、租赁等）的订立、变除和终止；资产购置（包括房屋、土地、更、解除和终止；资产购置（包括房

机器设备、仪器、仪表、交通工具、办公屋、土地、机器设备、仪器、仪表、交

设备、专利技术或非专利技术等无形资产通工具、办公设备、专利技术或非专利购置，新建、扩建、改建固定资产、装饰技术等无形资产购置，新建、扩建、改装修等）、资产抵押、资产处置（出售、出建固定资产、装饰装修等）、资产抵押、租、委托管理、置换、报损、报废、坏帐资产处置（出售、出租、委托管理、置核销、盘亏、毁损等）事项；超过公司净换、等）事项；决定500万元以上3000

资产值20%的重大合同，报股东大会批准。万元以下的资产核销，300万元以上

20/473000万元以下的捐赠；超过公司净资

产值20%的重大合同，报股东会批准。

第六章党组织及机构第六章公司党委

第一百六条根据《中国共产党章程》删除规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费；

64公司要坚持党的领导核心与政治核心作用，把方向、管大局、促落实，依照《中国共产党章程》和上级党组织要求建立和

开展党组织活动，保障党和国家的方针、政策在本公司贯彻执行。

第一百六十四条公司党委发挥领导第一百六十九条公司党委发挥作用，把方向、管大局、促落实，依照规领导作用，把方向、管大局、保落实，定讨论和决定公司重大事项，主要职责是：依照规定讨论和决定公司重大事项，主……要职责是：

653、研究讨论公司重大经营管理事项，……

支持股东会、董事会、监事会和经理层依3、研究讨论公司重大经营管理事

法行使职权；项，支持股东会、董事会、审计委员会……和经理层依法行使职权；

……

第一百六十六条坚持和完善“双向第一百七十一条坚持和完善“双进入、交叉任职”领导体制，符合条件的向进入、交叉任职”领导体制，符合条党委班子成员可以通过法定程序进入董事件的党委班子成员可以通过法定程序

66会、监事会、经理层，董事会、监事会、进入董事会、经理层，董事会、经理层

经理层成员中符合条件的党员可以依照有成员中符合条件的党员可以依照有关关规定和程序进入党委。规定和程序进入党委。

…………

第七章董事和董事会第七章董事和董事会

第一节董事第一节董事

第一百六十九条董事由股东大会选第一百七十四条董事由股东会

举或更换，任期三年。董事任期届满，连选举或更换，任期三年。董事任期届满，选可以连任。董事在任期届满以前，股东连选可以连任。董事在任期届满以前，大会不得无故解除其职务。股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起董事会中的职工代表由公司职工

67计算，至本届董事会任期届满时为止。通过职工代表大会选举产生或者决定更换。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第一百七十条董事应当遵守法律、第一百七十五条董事应当遵守

行政法规和本章程的规定，忠实履行职责，法律、行政法规和本章程的规定，对公

68维护公司利益。当其自身的利益与公司和司负有忠实义务，应当采取措施避免自股东的利益相冲突时，应当以公司和股东身利益与公司利益冲突，不得利用职权

21/47的最大利益为行为准则，并保证：牟取不正当利益。

（一）在其职责范围内行使权利，不董事对公司负有下列忠实义务

得越权；（一）不得侵占公司的财产、挪用

（二）除经本章程规定或者股东大会公司资金；

在知情的情况下批准，不得同本公司订立（二）不得将公司资产或者资金以合同或者进行交易；其个人名义或者其他个人名义开立账

（三）不得利用内幕信息为自己或他户存储；

人谋取利益；（三）不得利用职权贿赂或者收受

（四）不得自营或者为他人经营与公其他非法收入；

司同类的营业或者从事损害本公司利益的（四）未向董事会或者股东会报活动；告，并按照本章程的规定经董事会或者

（五）不得利用职权收受贿赂或者其股东会决议通过，不得直接或者间接与

他非法收入，不得侵占公司的财产；本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得挪用资金或者将公司资金（五）不得利用职务便利，为自己

借贷给他人；或者他人谋取属于公司的商业机会，但

（七）不得利用职务便利为自己或他向董事会或者股东会报告并经股东会

人侵占或者接受本应属于公司的商业机决议通过，或者公司根据法律、行政法会；规或者本章程的规定，不能利用该商业

（八）未经股东大会在知情的情况下机会的除外；

批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（六）未向董事会或者股东会报

（九）不得将公司资产以其个人名义告，并经股东会决议通过，不得自营或或者以其他个人名义开立账户储存；者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）不得以公司资产为本公司的股（七）不得接受他人与公司交易的东或者其他个人债务提供担保；佣金归为己有；

（十一）未经股东大会在知情的情况（八）不得擅自披露公司秘密；下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉（九）不得利用其关联关系损害公及本公司的机密信息；但在下列情况下，司利益；

可以向法院或者政府主管机关披露该信（十）法律、行政法规、部门规章

息：及本章程规定的其他忠实义务。

1、法律、法规有规定；（十一）未经股东会在知情的情况

2、公众利益有要求；下同意，不得泄露在任职期间所获得的

3、该董事本身合法利益有要求。涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者政府主管机关披露该信息：

1、法律、法规有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身合法利益有要求。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。·董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与

22/47公司订立合同或者进行交易，适用本条

第(四)项规定。

第一百七十二条董事应当谨慎、认第一百七十七条董事应当遵守

真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保法律、行政法规和本章程，对公司负有证：勤勉义务，执行职务应当为公司的最大

（一）公司的商业行为符合国家的法利益尽到管理者通常应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：

求，商业活动不超越营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（三）认真阅读公司的各项商务、财项经济政策的要求，商业活动不超过营

务报告和公共传媒有关公司的报道，及时业执照规定的业务范围；

了解并持续关注公司业务经营管理状况和（二）公平对待所有股东；

公司已发生或可能发生的重大事件及影（三）及时了解公司业务经营管理

69响，及时向董事会报告公司经营活动中存状况；

在的问题，不得以不直接从事经营管理或（四）应当对公司定期报告签署书者不知悉有关问题和情况为由而推卸责面确认意见。保证公司所披露的信息真任；实、准确、完整；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管（五）应当如实向审计委员会提供

理处置权，不得受他人操纵；非经法律、有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行政法规允许或者得到股东大会在知情的行使职权；

情况下批准，不得将其处置权转授他人行（六）法律、行政法规、部门规章使；及本章程规定的其他勤勉义务。

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第一百七十八条董事可以在任期届第一百八十三条董事可以在任满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会期届满以前辞任。董事辞任应当向公司

70提交书面辞职报告。提交书面辞职报告。公司收到辞职报告

之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第一百八十条董事提出辞职或者任第一百八十五条公司建立董事期届满，其对公司和股东负有的义务在其离职管理制度，明确对未履行完毕的公辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的内，以及任期结束后的合理期间内并不当保障措施。董事辞任生效或者任期届然解除。其对公司商业秘密保密的义务在满，应向董事会办妥所有移交手续，其其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为对公司和股东承担的忠实义务，在任期

71公开信息。其他义务的持续期间应当根据结束后并不当然解除，在本章程规定的公平的原则决定，视事件发生与离任之间合理期限内仍然有效。董事在任职期间时间的长短，以及与公司的关系在何种情因执行职务而应承担的责任，不因离任况和条件下结束而定。而免除或者终止。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

72原一百八十四条（修改后第一百八十第一百八十九条董事执行公司

23/47九条）后新增条款职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条本节有关董事义务第一百九十条本节有关董事义

73的规定，适用于公司独立董事、监事、经务的规定，适用于公司独立董事和高级

理和其他高级管理人员。管理人员。

第二节独立董事第二节独立董事

第一百八十七条独立董事由公司董删除

事会、监事会、单独或合并持有公司发行

在外股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举决定。

第一百八十八条在选举独立董事的第一百九十二条在选举独立董事

股东大会召开前，公司应当将独立董事候的股东会召开前，公司应当将独立董事选人的有关材料（包括但不限于提名人声候选人的有关材料（包括但不限于提名明、候选人声明、独立董事履历表）报送人声明、候选人声明、独立董事履历表）证券交易所。报送证券交易所，相关报送材料应当真

75董事会对被提名人的有关情况有异议实、准确、完整。

的，应同时报送董事会的书面意见。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第一百八十九条独立董事的提名人第一百九十三条独立董事的提名在提名前应当征得被提名人的同意。提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

人应当充分了解被提名人职业、学历、职提名人应当充分了解被提名人职业、学

76称、详细的工作经历、全部兼职等情况，历、职称、详细的工作经历、全部兼职、并对其担任独立董事的资格和独立性发表有无重大失信等不良记录情况，并对其声明。符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。

第一百九十条独立董事接受提名第一百九十四条独立董事接受提后，应当就其本人与公司之间不存在任何名后，应当就其符合独立性和担任独立

影响其独立客观判断的关系发表公开声董事的其他条件作出公开声明。

明。

第一百九十一条独立董事的任期与第一百九十五条独立董事的任本届董事会其他董事任期一致。期与本届董事会其他董事任期一致。

独立董事连选可以连任，但是连任时独立董事连选可以连任，但是连任

间不得超过六年。时间不得超过六年。

独立董事同时在境内其他上市公

司担任独立董事时，不得超过三家。

79第一百九十二条公司应当给予独立第一百九十六条公司应当给予独

24/47董事适当的津贴。立董事与其承担职责相适应的津贴。

独立董事的津贴由董事会拟定预案，津贴的标准应当由董事会制定方提请股东大会审议批准，并在公司年报中案，股东会审议通过，并在公司年度报披露。告中进行披露。除上述津贴外，独立董除上述津贴外，独立董事不应从公司事不得从公司及公司主要股东、实际控及其主要股东或有利害关系的机构和人员制人或有利害关系的单位和人员处取

处取得额外的、未予披露的其他利益。得其他利益。

第一百九十三条独立董事应当具备第一百九十七条独立董事应当

与其行使职权相适应的任职条件，担任独具备与其行使职权相适应的任职条件，立董事应当符合下列基本条件：担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有（一）根据法律、行政法规及其他关规定，具备担任上市公司董事的资格；有关规定，具备担任上市公司董事的资

（二）具有证券监管部门规范性文件格；

要求的独立性；（二）具有《上市公司独立董事管

（三）具备上市公司运作的基本知识，理办法》规定的独立性要求；

熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（三）具备上市公司运作的基本知

（四）具有五年以上法律、经济或者识，熟悉相关法律、行政法规、规章及

80其他履行独立董事职责所必需的工作经规则；

验；（四）具有五年以上履行独立董事

（五）法律法规、公司章程规定的其职责所必需的法律、会计或者经济工作他条件。经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）未被中国证监会认定为市场禁入者；

（七）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百九十四条下列人员不得担任第一百九十八条下列人员不得

独立董事：担任独立董事：

（一）在公司或公司的子公司、分公（一）在公司或者公司附属企业任

司任职的人员及其直系亲属；职的人员及其配偶、父母、子女、主要

（二）直接或间接持有公司发行在外社会关系；

股份百分之一以上或者在公司前十名股东（二）直接或者间接持有公司已发

中的自然人股东及其直系亲属、主要社会行股份百分之一以上或者是公司前十关系；名股东中的自然人股东及其配偶、父

（三）在直接或间接持有公司发行在母、子女；

外股份百分之五以上或者位居在公司前五（三）在直接或者间接持有公司已名股东单位中任职的人员及其直系亲属；发行股份百分之五以上的股东或者在

（四）最近一年内曾经具有前三项所公司前五名股东任职的人员及其配偶、列举情形的人员；父母、子女；

（五）与公司、公司关联人或公司管（四）在公司控股股东、实际控制

理层人士有利益关系的人员；人的附属企业任职的人员及其配偶、父

（六）在直接或间接地与公司存在业母、子女；

25/47务联系或利益关系的机构任职的人员；（五）与公司及公司控股股东、实

（七）为公司或者公司的子公司、分际控制人或者其各自的附属企业有重

公司提供财务、法律、咨询等服务的人员大业务往来的人员，或者在有重大业务或者在该等机构中任职的其他人员；往来的单位及其控股股东、实际控制人

（八）在证券监管部门任职的人员；任职的人员；

（九）《公司法》或其他相关法律、行（六）为公司及公司控股股东、实政法规规定不得担任公司董事的人员；际控制人或者其各自附属企业提供财

（十）被中国证监会认定为市场禁入务、法律、咨询、保荐等服务的人员，者且禁入尚未解除的人员；包括但不限于提供服务的中介机构的

（十一）与公司之间存在其他任何可项目组全体人员、各级复核人员、在报

能影响其做出独立客观判断的关系的人告上签字的人员、合伙人、董事、高级员；管理人员及主要负责人；

（十二）中国证监会认定的其他人员。（七）最近十二个月内曾经具有第上述直系亲属是指配偶、父母、子女一项至第六项所列举情形的人员；

等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的（八）法律、行政法规、中国证监

父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配会规定、证券交易所业务规则和本章程偶的兄弟姐妹等。规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

上述主要社会关系是指兄弟姐妹、

配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的

配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百九十五条独立董事应当忠实第一百九十九条独立董事作为

履行诚信、尽责义务，遵守法律、法规、董事会成员，对公司及全体股东负有忠规范性文件及本章程的规定，维护公司利实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

益，尤其关注中小股东的合法权益不受侵（一）参与董事会决策并对所议事害。项发表明确意见；

公司股东之间或董事之间发生冲突，（二）对公司与控股股东、实际控

82对公司经营管理造成重大影响的，独立董制人、董事、高级管理人员之间的潜在

事应当主动履行职责，维护公司整体利益。重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监

26/47会规定和本章程规定的其他职责。

第一百九十六条独立董事应当独立第二百条独立董事应当独立履

履行职责，不受公司主要股东、实际控制行职责，不受公司及公司主要股东、实

人或者与公司及其主要股东、实际控制人际控制人等单位或个人的影响。

存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百九十八条独立董事连续三次第二百零二条独立董事连续两

未亲自出席董事会会议的，由董事会提请次未亲自出席董事会会议，也不委托其

84股东大会予以撤换。他独立董事代为出席的，董事会应当在

该事实发生之日起三十日内提请股东会予以撤换。

第一百九十九条独立董事除具有董第二百零三条独立董事行使下

事的一般职权外，还具有下列特别职权：列特别职权：

（一）公司重大关联交易应由独立董（一）独立聘请中介机构，对公司

事事前认可；独立董事做出判断前，可以具体事项进行审计、咨询或者核查；

聘请中介机构出具独立专业报告，作为其（二）向董事会提议召开临时股东判断的依据；会；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计（三）提议召开董事会会议；

师事务所；（四）依法公开向股东征集股东权

（三）向董事会提请召开临时股东大利；

会；（五）对可能损害公司或者中小股

（四）提议召开董事会；东权益的事项发表独立意见；

（五）董事会做出决议前，独立董事（六）法律、行政法规、中国证监

认为审议事项资料或论证不充分，提议暂会规定和本章程规定的其他职权。

缓表决时，董事会应予以采纳；独立董事行使前款第一项至第三

（六）在股东大会召开前公开向股东项所列职权的，应当经全体独立董事过征集投票权；半数同意。

（七）独立聘请外部审计机构或者咨独立董事行使第一款所列职权的，询机构，对公司的具体事项进行审计和咨公司应当及时披露。上述职权不能正常询，相关费用由公司承担；行使的，公司应当披露具体情况和理独立董事行使上述职权第（一）至（六）由。

项应当经独立董事的二分之一以上同意，

第（七）项应当经全体独立董事同意。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如上述提议未被采纳或上述职权不能

正常行使，公司应将有关情况予以披露。

原一百九十九条（修改后第二百零四第二百零四条下列事项应当经条）后新增条款公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

27/47（四）法律、行政法规、中国证监

会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第二百零五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第二百零三条第一

款第（一）项至第（三）项、第二百零四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二百零二条为保证独立董事有效第二百零七条为保证独立董事

行使职权，公司应当建立独立董事工作制有效行使职权，公司应当建立独立董事度，为独立董事提供必要的条件：工作制度，为独立董事提供必要的条

（一）公司应当保证独立董事享有与件：

其他董事同等的知情权。凡须经董事会决（一）公司应当及时向独立董事发策的事项，公司必须在规定的时限内提前出董事会会议通知，不迟于法律、行政通知独立董事并同时提供足够的资料，独法规、中国证监会规定或者本章程规定立董事认为资料不充分的，可以要求补充；的董事会会议通知期限提供相关会议当二名或二名以上独立董事认为资料不充资料，并为独立董事提供有效沟通渠分或论证不明确时，可联名书面向董事会道；董事会专门委员会召开会议的，公

提出延期召开董事会会议或延期审议该事司原则上应当不迟于专门委员会会议项，董事会应予以采纳。召开前三日提供相关资料和信息。公司公司向独立董事提供的资料，公司及应当保存上述会议资料至少十年；两名独立董事本人应当至少保存五年。及以上独立董事认为会议材料不完整、

（二）公司应提供独立董事履行职责论证不充分或者提供不及时的，可联名所必需的工作条件（包括但不限于提供文书面向董事会提出延期召开董事会会件、资料、办公场所、交通和通信工具及议或延期审议该事项，董事会应予以采出入生产经营场所的便利条件）；纳；

（三）公司董事会秘书应积极为独立（二）公司应当为独立董事履行职

董事履行职责提供协助，如介绍情况、定责提供必要的工作条件和人员支持，指

28/47期通报公司运营情况、提供材料、必要时定董事会办公室、董事会秘书等专门部

可组织独立董事实地考察等。独立董事发门和专门人员协助独立董事履行职责；

表的独立意见、提案及书面说明应当公告（三）公司应当保障独立董事享有的，董事会秘书应及时协助办理公告事宜；与其他董事同等的知情权。为保证独立

（四）独立董事行使职权时，公司有董事有效行使职权，公司应当向独立董

关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或事定期通报公司运营情况，提供资料，隐瞒，不得干预其独立行使职权；组织或者配合独立董事开展实地考察

（五）独立董事聘请中介机构的费用等工作；

及其他行使职权时所需的费用由公司承（四）独立董事行使职权时，公司担。董事、高级管理人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；

（五）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二百零三条独立董事应当向公司第二百零八条独立董事应当向

年度股东大会提交全体独立董事年度报告公司年度股东会提交年度述职报告，对

89书，对其履行职责的情况进行说明。其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括《上市公司独立董事管理办法》规定内容。

第二百零五条独立董事任期届满第二百一十条独立董事任期届前，公司可以经法定程序解除其职务。提满前，公司可以经法定程序解除其职前解除职务的，公司应将其作为特别披露务。提前解除职务的，公司应当及时披事项予以披露。露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本章程第一百九

十七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职

90的，董事会知悉或者应当知悉该事实发

生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比

例不符合法定或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第二百零六条独立董事在任期届满第二百一十一条独立董事在任前可以提出辞职。期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会递交书面辞独立董事辞职应向董事会递交书

91职报告，并对任何与其辞职有关或其认为面辞职报告，并对任何与其辞职有关或

有必要引起公司股东和利益相关者注意的其认为有必要引起公司股东和债权人情况进行说明。注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董独立董事辞职将导致董事会或者

29/47事会成员低于法定或本章程规定的最低人其专门委员会中独立董事所占的比例数时，董事会应当在自接到辞职报告之日不符合法定或本章程的规定或者独立起的60日内召集股东大会补选独立董事。董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的在补选的独立董事就任前，该等辞职独立独立董事应当继续履行职责至新任独董事仍应当按照法律、行政法规及本章程立董事产生之日。公司应当自独立董事的规定履行职务。逾期未补选独立董事时，提出辞职日起的60日内完成补选。

该等辞职独立董事可以不再履行职务。

第二百零七条独立董事不能履行职第二百一十二条独立董事不能

责或发生严重失职行为时，由董事会或监履行职责或发生严重失职行为时，由董事会提请股东大会予以撤换。事会或审计委员会提请股东会予以撤

92董事会或监事会做出上述决议时，持换。

反对意见的董事或监事有权要求对其意见董事会或审计委员会做出上述决进行公告。议时，持反对意见的董事或审计委员会成员有权要求对其意见进行公告。

第三节董事会第三节董事会

第二百零九条董事会由九名董事组第二百一十四条董事会由九名成（包括三名独立董事），设董事长一人，董事组成，其中包括三名独立董事，设

93副董事长一人。董事长一人，副董事长一人，职工董事一人。

第二百一十二条董事长不能履行职第二百一十七条董事长不能履

务或者不履行职务的，由副董事长履行职行职务或者不履行职务的，由副董事长

94务；副董事长不能履行职务或者不履行职履行职务；副董事长不能履行职务或者务的，由半数以上董事共同推举一名董事不履行职务的，由过半数董事共同推举履行职务。一名董事履行职务。

第二百一十三条董事会行使下列职第二百一十八条董事会行使下

权：列职权：

…………

（五）制订公司的年度财务预算方案、（五）批准公司的年度财务预算方

决算方案；案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥（六）制订公司的利润分配方案和补亏损方案；弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资（七）制订公司增加或者减少注册

本、发行债券或其他证券及上市方案；资本、发行债券或其他证券及上市方

（八）拟订公司重大收购、回购本公案；

司股票或者合并、分立和解散方案；（八）拟订公司重大收购、回购本

……公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

……

第四节董事会议事规则第四节董事会议事规则

第二百二十条有下列情形之一时，第二百二十五条有下列情形之

董事长应当在十个工作日内召集董事会临一时，董事长应当在十个工作日内召集

96时会议：董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议

30/47（三）二分之一以上独立董事提议时；时；

（四）监事会提议时；（三）过半数独立董事提议时；

（五）总经理提议时。（四）审计委员会提议时；

（五）总经理提议时；

（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（七）其他法律、法规规定可以提议或要求召开临时董事会的情形。

第二百二十一条董事会召开例会应第二百二十六条董事会召开例当于会议召开十日以前书面通知全体董会应当于会议召开十日以前书面通知事。全体董事。

董事会召开临时会议应当于会议召开董事会召开临时会议应当于会议三日以前书面通知全体董事。召开三日以前书面通知全体董事。

董事会会议应当严格按照规定的程序董事会会议应当严格按照规定的

97进行，按照规定的时间事先通知所有董事，程序进行，按照规定的时间事先通知所并提供足够的资料。两名及以上独立董事有董事，并提供足够的资料。两名及以认为资料不完整或论证不充分的，可以联上独立董事认为资料不完整论证不充名书面向董事会提出延期召开会议或者延分、或者提供不及时的，可以书面向董期审议该事项，董事会应当予以采纳并及事会提出延期召开会议或者延期审议时披露相关情况。该事项，董事会应当予以采纳。

第二百二十二条董事会会议通知包第二百二十七条董事会会议通

括以下内容：知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

98（二）会议期限；（二）会议期限；（三）事由及议题；（三）会议主持人；

（四）发出通知的日期。（四）事由及议题；

（五）发出通知的日期。

第二百二十三条董事会会议由董事第二百二十八条董事会会议由长召集、主持。董事长不能履行职责时，董事长召集、主持。董事长不能履行或由二分之一以上的董事共同推举一名董事者不履行职务的，由副董事长召集和主

负责召集、主持会议。持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事负责召集、主持会议。

第二百二十六条董事会临时会议在第二百三十一条董事会临时会

保障董事充分表达意见的前提下，可以用议在保障董事充分表达意见的前提下，

100电话会议方式、传真方式、网络方式召开，可以用电话会议方式、传真方式、网络并做出决议。方式、电子通讯方式（包括微信方式）召开，并做出决议。

第二百二十七条董事会会议应当由第二百三十二条董事会会议应二分之一以上的董事出席方可举行。每一当有过半数的董事出席方可举行。每一

101

董事享有一票表决权。董事享有一票表决权。

…………

第五节董事会秘书第五节董事会秘书

102第二百三十七条具有下列情形之一第二百四十二条具有下列情形

31/47的人士不得担任董事会秘书：之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）按《公司法》规定，有不得任（一）按《公司法》规定，有不得

职董事、监事、高级管理人员情形的；任职董事、高级管理人员情形的；

…………

（四）本公司现任监事；（四）本公司现任审计委员会成

……员；

……

第二百三十八条董事会秘书的应当第二百四十三条董事会秘书的

履行如下职责：应当履行如下职责：

…………

（七）负责保管公司股东名册、董事（七）负责保管公司股东名册、董

名册、大股东及董事、监事、高级管理人事名册、大股东及董事、高级管理人员

员持有公司股票的资料，以及董事会、股持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；东会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人（八）协助董事、和高级管理人员

员了解信息披露相关法律、法规、规章、了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的证券交易所股票上市规则及证券交易

103他规定和公司章程，以及上市协议对其设所的他规定和公司章程，以及上市协议

定的责任；对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在（九）促使董事会依法行使职权；

董事会拟作出的决议违反法律、法规、规在董事会拟作出的决议违反法律、法

章、证券交易所股票上市规则及证券交易规、规章、证券交易所股票上市规则及

所其他规定和公司章程时，应当提醒与会证券交易所其他规定和公司章程时，应董事，并提请列席会议的监事就此发表意当提醒与会董事，如果董事会坚持做出见；如果董事会坚持做出上述决议，董事上述决议，董事会秘书应将其个人的意会秘书应将有关监事和其个人的意见记载见记载于会议记录上，并立即向证券交于会议记录上，并立即向证券交易所报告；易所报告；

…………

第二百三十九条公司应当为董事会第二百四十四条公司应当为董

秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、事会秘书履行职责提供便利条件，董

104高级管理人员及公司有关人员应当支持、事、高级管理人员及公司有关人员应当

配合董事会秘书的工作。支持、配合董事会秘书的工作。

…………

第二百四十条公司解聘董事会秘书第二百四十五条公司解聘董事

应当具有充分理由，不得无故将其解聘。会秘书应当具有充分理由，不得无故将董事会秘书被解聘或者辞职时，公司其解聘。

应当及时向股票上市地证券交易所报告，董事会秘书被解聘或者辞职时，公

105说明原因并公告。司应当及时向上海证券交易所报告，说

董事会秘书有权就被公司不当解聘或明原因并公告。

者与辞职有关的情况，向公司股票上市地董事会秘书有权就被公司不当解证券交易所提交个人陈述报告。聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第二百四十二条公司应当在聘任董第二百四十七条公司应当在聘

106

事会秘书时与其签订保密协议，要求其承任董事会秘书时与其签订保密协议，要

32/47诺在任职期间以及在离任后持续履行保密求其承诺在任职期间以及在离任后持

义务直至有关信息披露为止，但涉及公司续履行保密义务直至有关信息披露为违法违规的信息除外。止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、董事会秘书离任前，应当接受董事监事会的离任审查，在公司监事会的监督会的离任审查，在公司董事会的监督下下移交有关档案文件、正在办理或待办理移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。事项。

第六节董事会专门委员会第六节董事会专门委员会

第二百四十五条公司董事会可以设第二百五十条公司董事会设置

立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门审计委员会，行使《公司法》规定的监委员会。专门委员会成员全部由董事组成，事会的职权。

其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考第二百五十一条审计委员会成

核委员会中独立董事应占多数并担任召集员为三名，为不在公司担任高级管理人人，审计委员会的召集人应当为会计专业员的董事，其中独立董事三名，由独立人士。董事中会计专业人士担任召集人。

第二百四十六条战略委员会的主要第二百五十二条审计委员会负

职责是：责审核公司财务信息及其披露、监督及

（一）对公司长期发展战略规划进行评估内外部审计工作和内部控制，下列研究并提出建议；事项应当经审计委员会全体成员过半

（二）对公司的经营战略包括但不限数同意后，提交董事会审议：

于产品战略、市场战略、营销战略、研发（一）披露财务会计报告及定期报

战略、人才战略等进行研究并提出建议；告中的财务信息、内部控制评价报告；

（三）对《公司章程》规定须经董事（二）聘用或者解聘承办上市公司会批准的重大投资融资方案进行研究并提审计业务的会计师事务所；

出建议；（三）聘任或者解聘上市公司财务

（四）对《公司章程》规定须经董事负责人；

107

会批准的重大资本运作、资产经营项目进（四）因会计准则变更以外的原因

行研究并提出建议；作出会计政策、会计估计变更或者重大

（五）对其他影响公司发展的重大事会计差错更正；

项进行研究并提出建议；（五）法律、行政法规、中国证监

（六）对以上事项的实施进行检查；会规定和本章程规定的其他事项。

（七）公司董事会授权的其他事项。第二百五十三条审计委员会每

第二百四十七条审计委员会的主要季度至少召开一次会议。两名及以上成

职责是：员提议，或者召集人认为有必要时，可

（一）监督及评估外部审计机构工作；以召开临时会议。审计委员会会议须有

（二）指导内部审计工作；三分之二以上成员出席方可举行。

（三）审阅上市公司的财务报告并对审计委员会作出决议，应当经审计其发表意见；委员会成员的过半数通过。

（四）评估内部控制的有效性；审计委员会决议的表决，应当一人

（五）协调管理层、内部审计部门及一票。

相关部门与外部审计机构的沟通；审计委员会决议应当按规定制作

（六）公司董事会授权的其他事宜及会议记录，出席会议的审计委员会成员相关法律法规中涉及的其他事项。应当在会议记录上签名。

第二百四十八条提名委员会的主要审计委员会工作规程由董事会负

33/47职责是：责制定。

（一）根据公司经营活动情况、资产第二百五十四条公司董事会设

规模和股权结构对董事会的规模和构成向置战略、提名、薪酬与考核等其他专门

董事会提出建议；委员会，依照本章程和董事会授权履行

（二）研究董事、高级管理人员的选职责，专门委员会的提案应当提交董事

择标准和程序，并向董事会提出建议；会审议决定。专门委员会工作规程由董

（三）遴选合格的董事、高级管理人事会负责制定。

员的人选；第二百五十五条战略委员会的

（四）对董事候选人、高级管理人员主要职责是：

人选进行审查并提出建议；（一）对公司长期发展战略规划进

（五）董事会授权的其他事项。行研究并提出建议；

第二百四十九条薪酬与考核委员会（二）对公司的经营战略包括但不

的主要职责是：限于产品战略、市场战略、营销战略、

（一）根据董事及高级管理人员管理研发战略、人才战略等进行研究并提出

岗位的主要范围、职责、重要性以及其他建议；

相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计（三）对《公司章程》规定须经董划或方案；事会批准的重大投资融资方案进行研

（二）薪酬计划或方案主要包括但不究并提出建议；

限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，（四）对《公司章程》规定须经董奖励和惩罚的主要方案和制度等；事会批准的重大资本运作、资产经营项

（三）审查公司董事（非独立董事）目进行研究并提出建议；

及高级管理人员的履行职责情况并对其进（五）对其他影响公司发展的重大行年度绩效考评；事项进行研究并提出建议；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况（六）对以上事项的实施进行检进行监督；查；

（五）董事会授权的其他事项。（七）公司董事会授权的其他事项。

第二百五十六条提名委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第二百五十七条薪酬与考核委

员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、

34/47高级管理人员的薪酬政策与方案，并就

下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七节董事会对董事长的授权第七节董事会对董事长的授权

第二百五十二条董事会授予董事长第二百六十条董事会授予董事

在董事会闭会期间有权决定，由公司总经长在董事会闭会期间有权决定，由公司理办公会审议通过的投资额为公司最近一总经理办公会审议通过的投资额为公

期经审计净资产5%以内的购买或者出售司最近一期经审计净资产5%以内的购资产、资产处置（包括资产核销、资产减买或者出售资产、资产处置（包括资产值、捐赠或者受赠资产、租入或者租出资减值、受赠资产、租入或者租出资产产、资产抵押等）、借贷、委托理财、承包、等）、借贷、委托理财、承包、租赁、

租赁、转让或撤回对外投资等合同的订立、转让或撤回对外投资等合同的订立、变

变更、解除和终止；董事会授予公司总经更、解除和终止；董事会授予公司总经理办公会审议通过的投资额为公司最近一理办公会审议通过的投资额为公司最

期经审计净资产3%以内的对外投资；决定近一期经审计净资产3%以内的对外投

金额在300万元（含300万元）以下且占资、资产抵押，500万元以下的资产核公司最近经审计净资产值0.5%以下的关销、300万元以下的对外捐赠；决定金联交易。董事长按照上述规定做出的决策额在3000万元（含3000万元）以下且事项，事后应在最近一次的董事会会议上占公司最近经审计净资产值0.5%以下向董事会报告。的关联交易。董事长按照上述规定做出的决策事项，事后应在最近一次的董事会会议上向董事会报告。

第八章监事和监事会

第九章经理第八章高级管理人员

第二百七十八条公司设经理，其中第二百六十一条公司设经理，其

总经理一名，副总经理若干名，由董事会中总经理一名，副总经理若干名，由董聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副事会聘任或解聘。董事可受聘兼任高级

108总经理或者其他高级管理人员，但兼任总管理人员，但兼任高级管理人员职务的

经理、副总经理或者其他高级管理人员职董事不得超过公司董事总数的二分之务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

一。

109第二百七十九条有《公司法》规定第二百六十二条《公司法》规定

35/47不得任职情形以及被中国证监会确定为市不得担任董事的情形及本章程规定的

场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不离职管理制度的规定，同时适用于高级得担任公司的经理。管理人员。

…………

第二百八十五条经理应当根据董事第二百六十八条经理应当根据

会或者监事会的要求，向董事会或者监事董事会的要求，向董事会报告公司重大

110会报告公司重大合同的签订、执行情况、合同的签订、执行情况、资金运用情况

资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证和盈亏情况。经理必须保证该报告的真该报告的真实性。实性。

第二百八十八条经理工作细则包括第二百七十一条经理工作细则

下列内容：包括下列内容：

…………

111（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订

大合同的权限，以及向董事会、监事会的重大合同的权限，以及向董事会的报告报告制度；制度；

…………

第二百八十九条公司经理应当遵守第二百七十二条本章程关于董

112法律、行政法规和公司章程的规定，履行事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时

诚信和勤勉的义务。适用于高级管理人员。

原二百九十一条（修改后第二百七十第二百七十五条高级管理人员五条）后新增条款执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

113责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十章绩效评价与激励约束机制第九章绩效评价与激励约束机制

第一节董事、监事、经理人员的绩效评价第一节董事、高级管理人员的绩效评价

第二百九十二条公司应建立公正透第二百七十六条公司应建立公

114明的董事、监事和经理人员的绩效评价标正透明的董事和高级管理人员的绩效准和程序。评价标准和程序。

第二百九十三条董事和经理人员的第二百七十七条董事和高级管绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核理人员的绩效评价由董事会或其下设

115委员会负责组织。独立董事、监事的评价的薪酬与考核委员会负责组织。独立董

应采取自我评价与相互评价相结合的方式事的评价应采取自我评价与相互评价进行。相结合的方式进行。

第二百九十五条董事会、监事会应第二百七十九条董事会应当向

当向股东大会报告董事、监事履行职责的股东会报告董事履行职责的情况、绩效

116

情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

以披露。

第二节经理人员的激励与约束机制第二节高级管理人员的激励与约束

36/47机制

第二百九十七条公司应建立经理人第二百八十亿条公司应建立高员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的级管理人员的薪酬与公司绩效和个人

激励机制，以吸引人才，保持经理人员的业绩相联系的激励机制，以吸引人才，稳定。保持经理人员的稳定。

第二百九十八条公司对经理人员的第二百八十二条公司对高级管绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及理人员的绩效评价应当成为确定高级其它激励方式的依据。管理人员薪酬以及其它激励方式的依

117第二百九十九条经理人员的薪酬分据。

配方案应获得董事会的批准，向股东大会第二百八十三条高级管理人员说明，并予以披露。的薪酬分配方案应获得董事会的批准，

第三百条经理人员违反法律、行政向股东会说明，并予以披露。

法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，第二百八十四条高级管理人员公司董事会应积极采取措施追究其法律责违反法律、行政法规和本章程规定，致任。使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

第十一章财务会计制度、利润分配和审第十章财务会计制度、利润分配和审计计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第三百零六条公司除法定的会计账第二百九十条公司除法定的会册外，不另立会计账簿。公司的资产，不计账册外，不另立会计账簿。对公司的

118

以任何个人名义开立账户存储。资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第三百零七条公司交纳所得税后的第二百九十一条公司交纳所得利润，按下列顺序分配：税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取法定公益金百分之五至百（三）提取任意公积金；

分之十；（四）支付股东股利。

（四）提取任意公积金；公司法定公积金累计额为公司注

（五）支付股东股利。册资本的百分之五十以上的，可以不再

119公司法定公积金累计额为公司注册资提取。提取法定公积金后，是否提取任

本的百分之五十以上的，可以不再提取。意公积金由股东会决定。公司不在弥补提取法定公积金、公益金后，是否提取任公司亏损和提取法定公积金之前向股意公积金由股东大会决定。公司不在弥补东分配利润。

公司亏损和提取法定公积金、公益金之前股东会违反《公司法》向股东分配

向股东分配利润。利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款第二百九十二条公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

120

营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意37/47公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

第三百零八条股东大会决议将公积第二百九十三条股东会决议将

金转为股本时，按股东原有股份比例派送公积金转为股本时，按股东原有股份比

121新股。但法定公积金转为股本时，所留存例派送新股。但法定公积金转为股本

的该项公积金不得少于注册资本的百分之时，所留存的该项公积金不得少于转增二十五。前公司注册资本的百分之二十五。

第二节利润分配第二节利润分配

第三百一十八条公司在制定和调整第三百零三条公司召开股东会

利润分配政策时，应经三分之二以上的独审议制定或调整利润分配政策事项时，立董事通过，并应当发表独立意见；监事应当以现场会议与网络投票相结合的会应当发表审核意见。方式召开，并须经出席股东会的股东所

122公司召开股东大会审议制定或调整利持表决权的三分之二以上通过。

润分配政策事项时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三百一十九条董事会在制定利润第三百零四条董事会在制定利

分配方案之前，应当充分听取独立董事和润分配方案之前，应当充分听取独立董中小股东的意见，应当通过多种渠道主动事和中小股东的意见，应当通过多种渠与中小股东进行沟通与交流，并及时回复道主动与中小股东进行沟通与交流，并中小股东关心的问题。及时回复中小股东关心的问题。

独立董事可以征集中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意提出分红提案，并直接提交董事会审议。见，提出分红提案，并直接提交董事会

123审议。

独立董事认为现金分红具体方案

可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及

未采纳的具体理由，并披露。

第三百二十条董事会在制定利润分第三百零五条董事会在制定利

配方案时，应当进行充分论证，独立董事润分配方案时，应当进行充分论证。会

124应当发表明确的独立意见。会议记录中应议记录中应当详细记录与会董事的发

当详细记录与会董事的发言要点和表决情言要点和表决情况。

况。

三百二十一条在公司实现盈利的年第三百零六条在公司实现盈利度，董事会制定的利润分配方案中不含现的年度，董事会制定的利润分配方案中金分红内容或未达到本章程规定的最低现不含现金分红内容或未达到本章程规

金分红比例时，董事会应当充分说明原因定的最低现金分红比例时，董事会应当

125

及未分配利润的用途；该方案应经三分之充分说明原因及未分配利润的用途。董二以上的独立董事通过并发表专项独立意事会审议通过后提交股东会特别决议见；监事会应当发表审核意见。董事会审通过。

议通过后提交股东大会特别决议通过。

38/47新增条款第三百零七条公司召开年度股

东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例

上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

126

公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三百二十四条公司应当在年度报第三百一十条公司应当在年度

告中详细披露执行利润分配政策的情况，报告中详细披露执行利润分配政策的包括但不限于利润分配方案的实施情况、制定及执行情况，并对下列事项进行专方案是否符合本章程的规定、独立董事是项说明：

否发表否决的意见及是否尽职履责、中小（一）是否符合本章程的规定或者股东是否有充分表达意见和诉求的机会。股东会决议的要求；

对现金分红政策进行调整或变更时，公司（二）分红标准和比例是否明确和应当在年度报告中详细说明调整或变更的清晰；

条件和程序是否合规和透明。（三）相关的决策程序和机制是否

127完备；

（四）公司未进行现金分红的，应

当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（五）中小股东是否有充分表达意

见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第三节内部审计第三节内部审计

第三百二十五条公司实行内部审计第三百一十一条公司实行内部制度，配备专职审计人员，对公司财务收审计制度，明确内部审计工作的领导体支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、

第三百二十六条公司内部审计制度审计结果运用和责任追究等。

128

和审计人员的职责，应当经董事会批准后公司内部审计制度经董事会批准实施。审计负责人向董事会审计委员会负后实施，并对外披露。。

责并报告工作。第三百一十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部

39/47控制、财务信息等事项进行监督检查。

第三百一十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第三百一十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第三百一十五条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作，

第三百一十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第四节会计师事务所的聘任第四节会计师事务所的聘任

第三百二十八条公司聘用会计师事第三百一十八条公司聘用、解聘

129务所由股东大会决定。会计师事务所由股东会决定。董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第十三章通知和公告第十二章通知和公告

第一节通知第一节通知

第三百四十三条公司的通知以下列第三百三十三条公司的通知以

形式发出：下列形式发出：

（一）以专人递送；......

130

（二）以公告方式进行；（五）电子通讯方式发出（包括微

（三）以传真方式发出；信方式）。

（四）以邮件方式发出。

第三百四十六条公司召开董事会的第三百三十六条公司召开董事

会议通知，以专人递送或者传真或者挂号会的会议通知，以专人递送、传真、挂

131邮寄方式发出。号邮寄或者电子通讯方式（包括微信方式）发出。

第三百四十七条公司召开监事会的删除

132会议通知，以专人递送或者传真或者挂号邮寄方式发出。

第三百四十八条公司通知以专人送第三百三十七条公司通知以专出的，由被送达人在送达回执上签名（或人送出的，由被送达人在送达回执上签133盖章），被送达人签收日期为送达日期；公名（或盖章），被送达人签收日期为送

司通知以传真方式发出时，以被通知人签达日期；公司通知以传真方式发出时，收日期为送达日期；公司通知以公告方式以被通知人签收日期为送达日期；公司

40/47送出的，第一次公告刊登日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊

公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局登日为送达日期；公司通知以邮件方式之日起第三个工作日为送达日期。送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；以电子通讯方式（包含微信方式）送达时，以发出信息的时间为送达时间。

134第二节公告第二节公告

第三百五十条公司指定信息披露网第三百三十九条公司指定信息站为上海证券交易所网站，并可指定《中披露网站为上海证券交易所网站，并应135国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、指定符合中国证监会规定条件的报刊

《证券时报》为刊登公司公告和其他需要为刊登公司公告和其他需要披露信息披露信息的报刊。的报刊。

第十四章利益相关者第十三章利益相关者

第三百五十一条公司应尊重银行及第三百四十条公司应尊重金融

136其它债权人、职工、消费者、供应商、社机构及其他债权人、职工、消费者、供

区等利益相关者的合法权利。应商、社区等利益相关者的合法权利。

第三百五十四条公司应当加强员工第三百四十三条公司应当加强

权益保护，支持职工代表大会、工会组织员工权益保护，支持职工代表大会、工依法行使职权。董事会、监事会和管理层会组织依法行使职权。董事会和管理层

137

应当建立与员工多元化的沟通交流渠道，应当建立与员工多元化的沟通交流渠听取员工对公司经营、财务状况以及涉及道，听取员工对公司经营、财务状况以员工利益的重大事项的意见。及涉及员工利益的重大事项的意见。

第十五章合并、分立、解散和清算第十四章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第三百五十九条公司合并或者分第三百四十八条公司合并或者立，合并或者分立各方应当编制资产负债分立，合并或者分立各方应当编制资产表和财产清单。公司自股东大会做出合并负债表和财产清单。公司自股东会做出或者分立决议之日起十日内通知债权人，合并或者分立决议之日起十日内通知并于三十日内在中国证券报上公告三次。债权人，并于三十日内进行公告。债权

138第三百六十条债权人自接到通知书人自接到通知之日起三十日内，未接到

之日起三十日内，未接到通知书的自第一通知书的自公告之日起四十五日内，有次公告之日起九十日内，有权要求公司清权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债务或者提供相应的担保。公司不能清担保。

偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并或者分立。

新增条款第三百五十条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产百分之十的，

139

可以不经股东会决议，但应当经董事会决议。

第三百六十二条公司合并或者分立第三百五十一条公司合并或者

各方的资产、债权、债务的处理，通过签分立各方的资产、债权、债务的处理，

140

订合同加以明确规定。通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，公司合并后，合并各方的债权、债

41/47由合并后存续的公司或者新设的公司承务，由合并后存续的公司或者新设的公继。司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由公司分立前的债务由分立后的公

分立后的公司承担。司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

新增4项条款第三百五十二条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内进行公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第三百五十三条公司依照本章

程第二百九十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

141

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第三百五十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内进行公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第三百五十四条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第三百五十五条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

42/47第三百六十三条公司合并或者分第三百五十六条公司合并、分立立，登记事项发生变更的，依法向公司登增加或者减少注册资本，登记事项发生记机关办理变更登记；公司解散的，依法变更的，应当依法向公司登记机关办理

142

办理公司注销登记；设立新公司的，依法变更登记。

办理公司设立登记。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第三百六十四条有下列情形之一第三百五十七条有下列情形之时，公司应当解散并依法进行清算：一时，公司应当解散并依法进行清算：

（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满

（二）因合并或者分立而解散；或者本章程规定的其他解散事由出现；

（三）不能清偿到期债务被依法宣告（二）股东会决议解散；

破产；（三）因合并或者分立而解散；

（四）违反法律、法规被依法责令关（四）依法被吊销营业执照、责令

143闭。关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第三百六十五条公司因有本节前条第三百五十八条公司因本章程

（一）项情形而解散时，应当在十五日内第三百五十七条第（一）项、第（二）成立清算组。清算组人员由股东大会以普项情形，且尚未向股东分配财产的，可通决议的方式选定。以通过修改本章程或者经股东会决议公司因有本节前条（二）项情形而解而存续。

散时，清算工作由合并或者分立各方当事依照前款规定修改本章程或者股人依照合并或者分立时签订的合同办理。东会作出决议的，须经出席股东会会议公司因有本节前条（三）项情形而解的股东所持表决权的三分之二以上通散时，由人民法院依照有关法律的规定，过。

组织股东、有关机关及专业人员成立清算第三百五十九条公司因本章程

144组进行清算。第三百五十七条第（一）项、第（二）

公司因有本节前条（四）项情形而解项、第（四）项、第（五）项规定而解散时，由有关主管机关组织股东、有关机散的，应当清算。董事为公司清算义务关及专业人员成立清算组进行清算。人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三百六十七条清算组在清算期间第三百六十一条清算组在清算

145

行使下列职权：期间行使下列职权：

43/47（一）通知或者公告债权人；（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债（二）清理公司财产，分别编制资表和财产清单；产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了

（四）清缴所欠税款；结的业务；

（五）清理债权、债务；（四）清缴所欠税款以及清算过程

（六）处理公司清偿债务后的剩余财中产生的税款；

产；（五）清理债权、债务；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第三百六十八条清算组应当自成立第三百六十二条清算组应当自

之日起十日内通知债权人，并于六十日内成立之日起十日内通知债权人，并于六在《上海证券报》和《证券时报》上公告十日内进行公告。债权人应当自接到通三次。知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其

146第三百六十九条债权人应当在本章债权。

程规定的期限内向清算组申报其债权。债债权人申报债权时，应当说明债权权人申报债权时，应当说明债权的有关事的有关事项，并提供证明材料。清算组项，并提供证明材料。清算组应当对债权应当对债权进行登记。

进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第三百七十条清算组在清理公司财第三百六十三条清算组在清理

产、编制资产负债表和财产清单后，应当公司财产、编制资产负债表和财产清单

147

制定清算方案，并报股东大会或者有关主后，应当制定清算方案，并报股东会或管机关确认。者人民法院确认。

第三百七十一条公司财产按下列顺第三百六十四条公司财产按下

序清偿：列顺序清偿：

（一）支付清算费用；（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险（二）支付公司职工工资、社会保费用；险费用和法定补偿金；

148（三）交纳所欠税款；（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分（五）按股东持有的股份比例进行配。分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）公司财产未按前款第（一）至（四）

项规定清偿前，不分配给股东。项规定清偿前，不分配给股东。

第三百七十二条清算组在清理公司第三百六十五条清算组在清理

财产、编制资产负债表和财产清单后，认公司财产、编制资产负债表和财产清单为公司财产不足清偿债务的，应当向人民后，认为公司财产不足清偿债务的，应

149

法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告当向人民法院申请破产清算。人民法院破产后，清算组应当将清算事务移交给人受理破产申请后，清算组应当将清算事民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

44/47第三百七十三条清算结束后，清算第三百六十六条清算结束后，清

组应当制作清算报告，以及清算期间收支算组应当制作清算报告，报股东会或者报表和财务账册，报股东大会或者有关主人民法院确认，并报送公司登记机关，管机关确认。申请注销公司登记。

150

清算组应当自股东大会或者有关主管

机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第三百七十四条清算组人员应当忠第三百六十七条清算组成员履于职守，依法履行清算义务，不得利用职行清算职责，负有忠实和勤勉义务。

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占清算组成员怠于履行清算职责，给

151公司财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组人员因故意或者重大过失给公因故意或者重大过失给债权人造成损

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿失的，应当承担赔偿责任。

责任。

第十七章附则第十六章附则

第三百八十条本章程以中文书写，第三百七十三条本章程以中文

其他任何语种或不同版本的章程与本章程书写，其他任何语种或不同版本的章程

152有歧义时，以在陕西省工商行政管理局最与本章程有歧义时，以在西安市市场监

近一次核准登记后的中文版章程为准。督管理局经开区分局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

公司董事会提请股东会授权董事长或其授权人士在相关议案经股东会审议批准后

及时办理工商登记、章程备案等事项，具体变更内容以工商管理部门实际核准、登记的情况为准。

请予以审议。

45/47建设机械2025年

第五次临时股东大会会议议案之二陕西建设机械股份有限公司关于选举第八届董事会董事的议案

（二〇二五年八月二十六日）

各位股东：

根据公司章程中董事选举的相关规定，公司股东陕西建设机械（集团）有限责任公司向公司董事会提交了《关于提名陕西建设机械股份有限公司第八届董事会董事候选人的提案》，经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，选举樊福锁先生为公司第八届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议，新一届董事任期从公司股东大会审议通过之日起计算。

待表决候选人樊福锁先生具备《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的公司董

事任职资格和条件，且不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形请予以审议。

附件：公司第八届董事会董事候选人简历

46/47附件：

陕西建设机械股份有限公司

第八届董事会董事候选人简历樊福锁，男，汉族，1976年7月生，中共党员，研究生学历，经济师。

工作简历：

1995年12月至2008年9月在总参谋部服役；2008年9月至2009年7月任陕煤神

木柠条塔矿业有限公司市场科科长、销售公司团委书记；2009年7月至2010年6月任陕煤运销集团销售分公司地销部副经理；2010年6月至2014年3月任陕煤运销集团黄陵分公司营销管理部经理；2014年3月至2015年8月任株洲洁净煤股份有限公司副总

经理、中南煤炭运销有限责任公司总经理；2015年8月至2020年5月任株洲洁净煤股

份有限公司党委书记、董事长；2020年5月至2021年6月任株洲洁净煤股份有限公司

党委书记、董事长；2021年6月至2024年12月任湖北省煤炭投资开发有限公司董事、