建设机械:建设机械关于取消监事会并修订公司章程的公告

证券代码：600984证券简称：建设机械公告编号：2025-045

陕西建设机械股份有限公司

关于取消监事会并修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事、监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订公司章程的议案》。具体情况如下：

一、取消监事会情况

根据新《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《章程指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会承接行使监事会职权，《陕西建设机械股份有限公司监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》中相关条款进行修订。公司其他各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，后续将另行修订。

在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司现任第八届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、公司章程修订情况

依据新《公司法》和《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合本次取消监事会以及公司实际运作情况，对《公司章程》进行了相应修订。具体修订情况如下：

（一）优化公司组织机构，调整职权职责

1.股东会

（1）将“股东大会”的称谓改为“股东会”。

1/45（2）删除股东会“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”的职权。

（3）将股东会决定发行公司债券的职权授权董事会行使。

2.董事会

（1）将董事会“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”的职责调整为“批准公司的年度财务预算方案、决算方案”。

（2）由董事会决定发行公司债券。

（3）授权董事会决定发行股票、可转换为公司股票的债券。

（4）基于公司的利益，董事会可以决定向他人提供财务资助（包括借款、担保）。

（5）公司实施员工持股计划时，经全体董事三分之二以上通过，可以向持股员工提供财务资助。

3.经营管理层

新公司法不再规定总经理的职责，由上市公司根据《上市公司章程指引》和公司实际情况规定。

4.改变监督模式

（1）取消监事会。

（2）董事会设审计委员会，行使监督职责。

（3）审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

（4）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：a.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；b.聘用或者解聘承办公司

审计业务的会计师事务所；c.聘任或者解聘公司财务总监；d.因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；e.法律、行政法规、中国证监会规定和章程规定的其他事项。

（5）审计委员会具有独立主体资格，可以提议召开临时股东会；可以根据有资格

股东的请求，召集并主持临时股东会；可以根据有资格股东的请求，代表股东起诉公司、公司董事（不包括审计委员会成员）及高级管理人员。

2/455.增设职工董事。

公司董事会成员中应当包含一名职工代表。职工董事由职工代表大会民主选举产生并更换。

（二）优化股东会议事规则

1.公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有百分之一以上股

份的股东有权提出提案。

2.股东会除设置会场、以现场会议形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

3.股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席。

（三）强化控股股东、实际控制人责任

1.控股股东、实际控制人应当依照法律法规行使权利，履行义务，维护公司利益。

2.明确控股股东、实际控制人的责任和义务，增加对控股股东、实际控制人质押

股票、转让股份的要求。

（四）强化董事、高级管理人员责任

1.明确董事、高级管理人员履行忠实义务和勤勉义务的具体内容。

2.加强对关联交易的规范，扩大了关联交易的定义，增加关联交易报告义务。

3.避免同业竞争。明确董事不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。

4.新增董事、高级管理人员职务侵权、违法分配、违法减资的责任承担等条款。

5.新增董事离职管理制度。董事在任职结束后，在一定期限内仍然应当对公司和

股东承担忠实义务，承担其在任职期间因执行职务而应承担的责任。

（五）其他

1.董事长辞任时，视为同时辞去法定代表人。公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

2.董事辞任的，公司收到董事提交的辞职报告之日，辞任生效；股东会决议解任董事的，决议作出之日，解任生效。

3.完善独立董事专门会议制度，明确独立董事专门会议的召集、主持、审议事项、会议记录等内容。

3/454.完善提名委员会与薪酬与考核委员会的职责。

5.完善内部审计制度。

6.增加使用任意公积金和法定公积金仍不能弥补公司亏损时，可以按照规定使用

资本公积金；使用资本公积金仍不能弥补公司亏损时，可以减少注册资本弥补亏损的规定。

7.对个别文字、表述、标点符号进行了修订。

8.相关条款序号根据上述增减修订情况进行了相应修改。

具体修改对照情况如下：

序号现条款修订后条款

第一章总则第一章总则

第一条为维护陕西建设机械股第一条为维护陕西建设机械股份

份有限公司（以下简称“公司”）、有限公司（以下简称“公司”）、公司

公司股东和债权人的合法权益，规范股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民公司的组织和行为，根据《中华人民共共和国公司法》（以下简称《公司法》）和国公司法》（以下简称《公司法》）

和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》第二条公司系依照《公司法》和和其他有关规定成立的股份有限公其他有关规定成立的股份有限公司。

司。公司经陕西省人民政府陕政函

2公司经陕西省人民政府陕政函[2001]264号文批准，以发起方式设立；

[2001]264号文批准，以发起方式设在陕西省工商行政管理局注册登记，取立；在陕西省工商行政管理局注册登得企业法人营业执照，统一社会信用代记，取得企业法人营业执照。码 91610000732666297M。

第八条董事长为公司法定代表第八条董事长为公司法定代表人。人。董事长辞任时，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任时，公司应当在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增条款第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额第十条股东以其所持股份为限对

5股份，股东以其所持股份为限对公司公司承担责任，公司以其全部财产对公

4/45承担责任，公司以其全部资产对公司司的债务承担责任。

的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、起，即成为规范公司的组织与行为、公公司与股东、股东与股东之间权利义司与股东、股东与股东之间权利义务关

务关系的，具有法律约束力的文件。系的，具有法律约束力。股东可以依据股东可以依据公司章程起诉公司；公公司章程起诉公司；公司可以依据公司

司可以依据公司章程起诉股东、董事、章程起诉股东、董事和高级管理人员；

监事、经理和其他高级管理人员；股股东可以依据公司章程起诉股东；股东东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事和高

可以依据公司章程起诉公司的董事、级管理人员。

监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理人

7管理人员是指公司的董事会秘书、财员是指公司的经理、副总经理、董事会

务总监、总工程师。秘书、财务总监、总工程师。

第十二条公司根据《中国共产第十三条公司根据《中国共产党党章程》规定，应设立中国共产党的章程》规定，设立中国共产党的组织，基层党组织，建立党组织机构，配备开展党的活动，建立党的工作机构，配党务工作人员，保障党组织工作经费；齐配强党务工作人员，保障党组织的工公司要坚持党的领导核心与政治核心作经费。

8作用，把方向、管大局、保落实，依照《中国共产党章程》和上级党组织

要求建立和开展党组织活动，保障党和国家的方针、政策在本公司贯彻执行。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第二十条公司发行的股票，以第二十一条公司发行的股票为面

人民币标明面值，每股一元。额股，以人民币标明面值，每股一元。

第二十四条公司或公司的子公第二十五条公司不得为他人取得司（包括公司的附属企业）不以赠与、本公司或其母公司的股份提供赠与、借

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对款、担保以及其他财务资助，公司实施购买或者拟购买公司股份的人提供任员工持股计划的除外。

何资助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

5/45第二十五条公司根据经营和发第二十六条公司根据经营和发展

展的需要，依照法律、法规的规定，的需要，依照法律、法规的规定，经股经股东大会分别做出决议，可以采用东会分别做出决议，可以采用下列方式下列方式增加资本：增加资本：

（一）向社会公众发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

11（二）向现有股东配售股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规及中国证监国务院证券主管部门批准的其他方会规定的其他方式。

式。

第二十八条公司收购本公司股第二十九条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，份，应当依照《中华人民共和国证券法》或者法律法规和中国证监会认可的其的规定履行信息披露义务。可以通过公他方式进行。开的集中交易方式，或者法律法规和中

12公司因本章程第二十七条第（三）国证监会认可的其他方式进行。

项、第（五）项、第（六）项规定的公司因本章程第二十八条第（三）

情形收购本公司股份的，应当通过公项、第（五）项、第（六）项规定的情开的集中交易方式进行。形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节股份转让第三节股份转让

第三十条公司的股份可以依法转第三十一条公司的股份应当依法转

13让。让。

第三十一条公司不接受本公司第三十二条公司不接受本公司的

的股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第三十二条董事、监事、经理第三十三条董事、高级管理人员以及其他高级管理人员应当在其任职应当向公司申报所持有的本公司股份及期间内，定期向公司申报其所持有的其变动情况，在就任时确认的任职期间本公司股份；在其任职期间以及离职每年转让的股份不得超过其所持有的本后六个月内不得转让其所持有的本公公司股份总数的百分之二十五。上述人

15司的股份，包括因公司派发股份股利、员离职后半年内，不得转让其所持有的

公积金转增股本、行使可转换公司债本公司股份，包括因公司派发股份股利、券的转股权、购买、继承等新增加的公积金转增股本、行使可转换公司债券股份。的转股权、购买、继承等新增加的股份。

发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。

第三十三条持有公司百分之五第三十四条公司董事、高级管理

以上有表决权的股份的股东，将其所人员、持有公司百分之五以上有表决权持有的公司股票在买入之日起六个月的股份的股东，将其所持有的公司股票以内卖出，或者在卖出之日起六个月在买入之日起六个月以内卖出，或者在

以内又买入的，由此获得的利润归公卖出之日起六个月以内又买入的，由此司所有。获得的收益归公司所有，公司董事会将前款规定适用于持有公司百分之收回其所得收益。但是，证券公司因包五以上有表决权股份的法人股东的董销购入售后剩余股票而持有5%以上股份

6/45事、监事、经理和其他高级管理人员。的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东第四章股东

第一节一般规定第一节一般规定

第三十六条公司应当与证券登第三十七条公司应当与证券登记

记机构签订股份保管协议，依据证券结算机构签订证券登记及服务协议，依登记机构提供的凭证建立股东名册，据证券登记结算机构提供的凭证建立股

并定期查询主要股东资料及主要股东东名册，并定期查询主要股东资料及主的持股变更（包括股权的出质）情况，要股东的持股变更（包括股权的出质）及时掌握公司的股权结构。情况，及时掌握公司的股权结构。

第四十条公司股东享有下列权第四十一条公司股东享有下列权

利：利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大参加或者委派股东代理人参加股东会，会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东名

公司债券存根、股东大会会议记录、册、股东会会议记录、董事会会议决议、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查财务会计报告；阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………

第四十一条股东提出查阅前条第四十二条股东要求查阅、复制所述有关信息或者索取资料的，应当前条所述有关材料的，应当遵守《公司向公司提供证明其持有公司股份的种法》、《证券法》等法律、行政法规的

类以及持股数量的书面文件，公司经规定。

核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十三条股东有权按照法第四十四条股东有权按照法律、

20律、行政法规的规定，通过民事诉讼行政法规的规定，通过民事诉讼或其他

或其他法律手段保护其合法权利。法律手段保护其合法权利。

7/45股东大会、董事会的决议违反法股东会、董事会的决议违反法律、律、行政法规的规定，侵犯股东合法行政法规的规定，侵犯股东合法权益，权益，股东有权依法提起要求停止上股东有权依法提起要求停止上述违法行述违法行为或侵害行为的诉讼。为或侵害行为的诉讼。

董事、监事、经理执行职务时违股东会、董事会的会议召集程序、

反法律、行政法规或者本章程的规定，表决方式违反法律、行政法规或者本章给公司造成损害的，应承担赔偿责任。程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权要求公司依法提起要求赔偿有权自决议作出之日起六十日内，请求的诉讼。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒

绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第四十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条第四十六条审计委员会成员以外

……的董事、高级管理人员执行职务时违反

董事、监事、经理执行职务时违法律、行政法规或者本章程的规定，给

反法律、行政法规或者本章程的规定，公司造成损害的，应承担赔偿责任。连给公司造成损害的，应承担赔偿责任。续一百八十日以上单独或者合计持有公股东有权要求公司依法提起要求赔偿司百分之一以上股份的股东有权书面请

8/45的诉讼。求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

计委员会成员有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审

计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三节控股股东和实际控制人第三节控股股东和实际控制人

原四十七条（修订后第五十条）第五十一条公司控股股东、实际

后新增条款控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护本公司利益。

新增条款第五十二条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

24和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

9/45（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十九条第五十三条公司第五十三条公司人员应独立于控人员应独立于控股股东。公司的经理股股东。公司的高级管理人员在控股股人员、财务负责人、营销负责人和董东单位不得担任除董事以外的其他职事会秘书在控股股东单位不得担任除务。控股股东高级管理人员兼任公司董

董事、监事以外的其他职务。控股股事的，应保证有足够的时间和精力承担东高级管理人员兼任公司董事、监事公司的工作。

的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

原五十六条（修订后第五十八条）第五十九条控股股东、实际控制后新增条款人质押其所持有或者实际支配的公司股

26票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款第六十条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵

27守法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五章股东大会第五章股东会

第一节一般规定第一节一般规定

28第七十条股东大会是公司的权第七十二条股东会是公司的权力

10/45力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资（一）选举和更换非职工董事，决计划；定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换董事，决定有（二）审议批准董事会的报告；

关董事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）选举和更换独立董事，决案和弥补亏损方案；

定独立董事的津贴；（四）审议批准重大关联交易事项

（四）选举和更换由股东代表出（重大关联交易的定义与上海证券交易任的监事，决定有关监事的报酬事项；所《股票上市规则》中的定义相同，下

（五）审议批准董事会的报告；同）；

（六）审议批准监事会的报告；（五）对公司增加或者减少注册资

（七）审议批准公司的年度财务本作出决议；

预算方案、决算方案；（六）对公司募集资金投资项目作

（八）审议批准公司的利润分配出决议；

方案和弥补亏损方案；（七）对公司合并、分立、解散和

（九）审议批准重大关联交易事清算或者变更公司形式作出决议；

项（重大关联交易的定义与上海证券（八）修改公司章程；

交易所《股票上市规则》中的定义相（九）对公司聘用、解聘承办公司同，下同）；审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）对公司增加或者减少注册（十）审议代表公司发行在外有表资本做出决议；决权股份总数的百分之一以上的股东的

（十一）对发行公司债券做出决提案；

议；（十一）审议独立董事提出的提

（十二）对公司募集资金投资项案；

目做出决议；（十二）审议批准变更募集资金用

（十三）对公司合并、分立、解途事项；

散和清算等事项做出决议；（十三）审议股权激励计划和员工

（十四）修改公司章程；持股计划；

（十五）对公司聘用、解聘会计（十四）审议批准第七十三条规定师事务所做出决议；的担保事项；

（十六）审议代表公司发行在外（十五）审议公司在一年内购买、有表决权股份总数的百分之三以上的出售重大资产超过公司最近一期经审计

股东的提案；总资产30%的事项；

（十七）审议独立董事提出的提（十六）审议法律、法规和本章程案；规定应当由股东会决定的其他事项。

（十八）审议公司监事会提出的股东会可以授权董事会对发行公司提案；债券作出决议。

（十九）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第七十一条公司下列对外担保第七十三条公司下列对外担保行行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近（一）公司及控股子公司的对外担

一期经审计净资产10%的担保；保总额，超过最近一期经审计净资产的

11/45（二）公司及其控股子公司的对50%以后提供的任何担保；

外担保总额，超过公司最近一期经审（二）公司的对外担保总额，超过计净资产50%以后提供的任何担保；最近一期经审计总资产的30%以后提供

（三）按照担保金额连续十二个的任何担保；

月内累计计算原则，超过公司最近一（三）公司在一年内向他人提供担期经审计总资产30%的担保；保的金额超过公司最近一期经审计总资

（四）按照担保金额连续十二个产30%的担保；

月内累计计算原则，超过公司最近一（四）单笔担保额超过最近一期经期经审计净资产的50%，且绝对金额超审计净资产10%的担保；

过5000万元以上；（五）对股东、实际控制人及其关

（五）上海证券交易所或本章程联方提供的担保。

规定的其他担保。

上述第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条公司董事会应当聘第八十一条公司董事会应当聘请

请具有证券从业经验的律师出席股东具有证券从业经验的律师出席股东会，大会，对以下问题出具意见并公告：对以下问题出具意见并公告：

…………

（二）验证出席会议人员资格的（二）验证出席会议人员、召集人

合法、有效性；资格的合法、有效性；

…………

（四）股东大会的表决程序是否（四）股东会的表决程序、表决结

合法、有效；果是否合法、有效；

…………

第八十四条年度股东大会应当第八十六条年度股东会应当包括

包括但不限于下列议程：但不限于下列议程：

（一）审议批准董事会的报告；（一）审议批准董事会的报告；

（二）审议批准监事会的报告；（二）审议批准审计委员会的报告；

（三）审议批准公司年度财务预（三）审议批准公司的利润分配方

算方案、决算方案；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准公司的利润分配（四）对公司聘用、解聘会计师事方案和弥补亏损方案；务所做出决议。

（五）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议。

第四节股东大会的召集第四节股东会的召集

第九十条股东大会会议由董事第九十二条董事会应当在规定的会依法召集。期限内按时召集股东会。

董事会不能履行职责或无合理理董事会不能履行职责或无合理理由

由而不召开年度股东大会时，其他具而不召开年度股东会时，其他具有资格有资格的召集人有权召集年度股东大的召集人有权召集年度股东会。

会。

第九十一条独立董事有权向董第九十三条经全体独立董事过半

事会提议召开临时股东大会。对独立数同意，独立董事有权向董事会提议召

12/45董事要求召开临时股东大会的提议，开临时股东会。对独立董事要求召开临董事会应当根据法律，行政法规和《公时股东会的提议，董事会应当根据法律，司章程》的规定，在收到提议后十日行政法规和《公司章程》的规定，在收内提出同意或不同意召开临时股东大到提议后十日内提出同意或不同意召开会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

…………

第九十二条监事会有权向董事第九十四条审计委员会向董事会

会提议召开临时股东大会，并应当以提议召开临时股东会，并应当以书面形书面形式向董事会提出。董事会应当式向董事会提出。董事会应当根据法律、根据法律、行政法规和本章程的规定，行政法规和本章程的规定，在收到提案在收到提案后十日内提出同意或不同后十日内提出同意或不同意召开临时股意召开临时股东大会的书面反馈意东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将董事会同意召开临时股东大会在做出董事会决议后的五日内发出召开

34的，将在做出董事会决议后的五日内股东会的通知，通知中对原提议的变更，发出召开股东大会的通知，通知中对应征得审计委员会的同意。

原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东大者在收到提案后十日内未做出反馈的，会，或者在收到提案后十日内未做出视为董事会不能履行或者不履行召集股反馈的，视为董事会不能履行或者不东会会议职责，审计委员会可以自行召履行召集股东大会会议职责，监事会集和主持。

可以自行召集和主持。

第九十三条第九十五条

…………

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，或会，或者在收到请求后十日内未做出者在收到请求后十日内未做出反馈的，反馈的，单独或者合计持有公司10%单独或者合计持有公司10%以上股份的以上股份的股东有权向监事会提议召股东有权向审计委员会提议召开临时股

开临时股东大会，并应当以书面形式东会，并应当以书面形式向审计委员会向监事会提出请求。提出请求。

35监事会同意召开临时股东大会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股的，应在收到请求五日内发出召开股东东大会的通知，通知中对原提案的变会的通知，通知中对原提案的变更，应更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出股

大会通知的，视为监事会不召集和主东会通知的，视为审计委员会不召集和持股东大会，连续九十日以上单独或主持股东会，连续九十日以上单独或者者合计持有公司10%以上股份的股东合计持有公司10%以上股份的股东可以可以自行召集和主持。自行召集和主持。

第九十四条监事会或股东决定第九十六条审计委员会或股东决

自行召集股东大会的，须书面通知董定自行召集股东会的，须书面通知董事

36事会，同时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股召集股东应在发出股东会通知及股东持股比例不得低于10%。东会决议公告时，向证券交易所提交有

13/45召集股东应在发出股东大会通知关证明材料。

及股东大会决议公告时，向证券交易在股东会决议公告前，召集股东持所提交有关证明材料。股比例不得低于10%。

第九十五条对于监事会或股东第九十七条对于审计委员会或股

自行召集的股东大会，董事会和董事东自行召集的股东会，董事会和董事会会秘书应予配合，保证会议的正常秩秘书应予配合，保证会议的正常秩序。

序。董事会应当提供股权登记日的股董事会应当提供股权登记日的股东名东名册。册。

董事会应聘请有证券从业经验的董事会应聘请有证券从业经验的律

律师出席会议，并出具法律意见；股师出席会议，并出具法律意见；股东会东大会的召开程序应当符合本章程相的召开程序应当符合本章程相关条款的关条款的规定。规定。

第九十六条监事会或股东自行第九十八条审计委员会或股东自

38召集的股东大会，会议所必需的费用行召集的股东会，会议所必需的费用由由公司承担。公司承担。

第五节股东大会的通知第五节股东会的通知

原九十七条（修改后第九十九条）第一百条股东会通知和补充通知

后新增条款中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做

39出合理判断所需的全部资料或解释。拟

讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第九十九条股东大会审议本章删除

程第一百四十六条规定的事项时，召

40集人发布股东大会通知后，应当在股

权登记日后的三日内再次公告股东大会通知。

原一百条（修改后第一百零二条）第一百零三条股东会拟讨论董事

后新增条款选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

41（二）与公司或者公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六节股东大会提案第六节股东会提案

42第一百零二条公司召开年度股第一百零五条公司召开年度股东

14/45东大会，单独或者合并持有公司发行会，单独或者合计持有公司发行在外有

在外有表决权股份总数百分之三以上表决权股份总数百分之一以上的股东或

的股东或者监事会、二分之一以上独者审计委员会、二分之一以上独立董事立董事有权提出新的提案。有权提出新的提案。

新的提案如果属于董事会会议通新的提案如果属于董事会会议通知

知中未列出的事项，同时这些事项是中未列出的事项，同时这些事项是属于属于本章程第八十二条所列事项的，本章程第八十六条所列事项的，提案人提案人应当在股东大会召开前十天将应当在股东会召开前十天将提案递交董

提案递交董事会，并由董事会审核后事会，并由董事会审核后公告。

公告。

第一百零三条单独或者合计持第一百零六条单独或者合计持有

有公司百分之三以上股份的股东，可公司百分之一以上股份的股东，可以在以在股东大会召开十日前提出临时提股东会召开十日前提出临时提案并书面案并书面提交董事会；董事会应当在提交董事会。董事会应当在收到提案后收到提案后二日内公告临时提案内二日内公告临时提案内容，并将该临时容，并将该临时提案提交股东大会审提案提交股东会审议；但临时提案违反议。临时提案的内容应当属于股东大法律、行政法规或者本章程的规定，或会职权范围，并有明确议题和具体决者不属于股东会职权范围的除外。

43议事项。符合条件的股东提出临时提案的，

除上述规定外，董事会在发出股自提交提案日至股东会决议公告日期间东大会通知后，不得修改股东大会通的持股比例不得低于公司股份总数的知中已列明的提案或增加新的提案；1%。

股东大会通知中未列明的提案，股东除上述规定外，董事会在发出股东大会不得进行表决并作出决议。会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案；股东会通知

中未列明的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七节股东大会的召开第七节股东会的召开

第一百一十四条股东大会由董第一百一十七条股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不事会召集，董事长主持。董事长不能履履行职务时，由副董事长主持；副董行职务或不履行职务的，由副董事长主事长不能履行职务或者不履行职务持；副董事长不能履行职务或者不履行的，由半数以上董事共同推举的一名职务的，由过半数的董事共同推举的一董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，由

监事会主席主持。监事会主席不能履审计委员行职务或不履行职务时，由半数以上会召集人主持。审计委员会召集人监事共同推举的一名监事主持。不能履行职务或不履行职务时，由过半股东自行召集的股东大会，由召数的审计委员会成员共同推举的一名成集人推举代表主持。员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

第一百二十条股东出具的委托第一百二十三条股东出具的委托

他人出席股东大会的授权委托书应当他人出席股东会的授权委托书应当载明

15/45载明下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量

（三）分别对列入股东大会议程（二）代理人的姓名或名称；

的每一审议事项投赞成、反对或弃权（二）是否具有表决权；

票的指示；（三）分别对列入股东会议程的每

（四）对可能纳入股东大会议程一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

的临时提案是否有表决权，如果有表示；

决权应行使何种表决权的具体指示；（四）对可能纳入股东会议程的临

（五）委托书签发日期和有效期时提案是否有表决权，如果有表决权应限；行使何种表决权的具体指示；

（六）委托人签名（或盖章），（五）委托书签发日期和有效期限；

委托人为法人的，应加盖法人单位印（六）委托人签名（或盖章），委章。托人为法人的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果委托人不作股东委托的代理人为二人时，应当具体指示，代理人是否可以按自己的明确地将投票表决权授予其中一人。

意思表决。

股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中一人。

第一百二十八条公司的董事第一百三十一条股东会要求董

长、董事、监事或总经理及其他高级事、高级管理人员列席会议的，董事、

46管理人员，应当认真明确的回答股东高级管理人员应当列席并接受股东的质

提出的质询，但存在下列情形的除外：询。但存在下列情形的除外：

…………

第八节股东大会表决程序第八节股东会表决程序

第一百二十九条股东以其所代第一百三十二条股东以其所代表

表的有表决权的股份数额行使表决的有表决权的股份数额行使表决权，每权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益的

益的重大事项时，对中小投资者表决重大事项时，对中小投资者表决应当单应当单独计票。单独计票结果应当及独计票。单独计票结果应当及时公开披时公开披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决

47权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》相关买入有表决权比例规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

16/45原一百二十九条（修改后第一百第一百三十三条董事会、独立董三十二条）后新增条款事、持有1%以上表决权股权的股东、依

照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得

48对股东征集投票权提出最低持股比例限制。

征集股东投票权应当向被征集人充

分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

新增条款第一百三十四条股东会就选举董

事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

如有单一股东及其一致行动人拥有权益

的股份比例在百分之三十及以上时，应

当采用累积投票制。

累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第一百三十条股东大会对列入第一百三十五条除累积投票制

会议议程的各项报告、议案、提案应外，股东会对列入会议议程的各项报告、当采用记名投票方式逐项进行表决，议案、提案应当采用记名投票方式逐项

50不得以任何理由搁置或不予表决。进行表决，不得以任何理由搁置或不予

年度股东大会对同一事项有不同表决。

提案的，应以提案提出的时间顺序进年度股东会对同一事项有不同提案行表决。的，应以提案提出的时间顺序进行表决。

新增条款第一百三十六条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第一百三十六条股东大会投票第一四二条股东会会议现场结束

表决结束后，召集人在监票人监督下时间不得早于网络或其他方式的截止时对每项议案合并统计现场投票、网络间，股东会投票表决结束后，召集人在投票以及符合规定的其他投票方式的监票人监督下对每项议案合并统计现场

52投票表决结果，方可予以公布。投票、网络投票以及符合规定的其他投

在正式公布表决结果前，股东大票方式的投票表决结果，方可予以公布。

会网络投票系统的服务方、召集人及在正式公布表决结果前，股东会网其主要股东对投票表决情况均负有保络投票系统的服务方、召集人及其主要密义务。股东对投票表决情况均负有保密义务。

第一百三十九条股东大会在投第一百四十五条股东会在投票表

53票表决前应由出席会议现场的股东推决前应由出席会议现场的股东推选三名

选三名监票人，其中监事一名，股东监票人，其中审计委员会成员一名，股

17/45代表两名。东代表两名。

第一百四十三条会议主持人如第一百四十九条会议主持人如果

果对表决结果有任何怀疑，可以对所对表决结果有任何怀疑，可以对所投票投票数进行点算；如果会议主持人未数进行点算；如果会议主持人未进行点

54进行点票，出席会议的股东对会议主票，出席会议的股东或者股东代理人对

持人宣布的表决结果有异议时，有权会议主持人宣布的表决结果有异议时，在宣布表决结果后要求立即点票，会有权在宣布表决结果后要求立即点票，议主持人应当即时点票。会议主持人应当即时点票。

第九节股东大会决议第九节股东会决议

第一百四十六条下列事项由股第一百五十二条下列事项由股东

东大会以特别决议通过：会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；

本；（二）公司的分立、合并、解散和

（二）发行公司债券；清算；

（三）公司的分立、合并、解散（三）公司章程的修改；

和清算；（四）回购本公司股票；

（四）公司章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重

（五）回购本公司股票；大资产或者向他人提供担保的金额超过

（六）公司在一年内购买、出售公司资产总额30%的事项；

重大资产或者担保金额超过公司资产（六）股权激励计划；

总额30%的事项；（七）利润分配政策的调整或者变

（七）法律、行政法规、规范性更；

文件及本章程规定需要以特别决议通（八）法律、行政法规、规范性文过的其他事项。件及本章程规定需要以特别决议通过的其他事项

第一百五十条股东大会决议应第一百五十六条股东会决议应当当在规定时限内予以公告。在规定时限内予以公告。

股东大会决议公告的内容和形式股东会决议公告的内容和形式应当

56应当符合证券交易所的相关规定。符合证券交易所的相关规定。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中做特别提示。

第十节董事、监事选举程序第十节董事选举程序

第一百五十一条董事和监事第一百五十七条董事由持有公司（指非职工代表监事），由持有公司发行在外股份百分之一以上的股东提名发行在外股份百分之三以上的股东提候选人，以提案形式提交股东会选举。

名候选人，以提案形式提交股东大会股东会就选举两名以上董事进行表选举。决时，采用累积投票制。

57公司董事、监事（指非职工代表每一有表决权的股份享有与拟选出监事）的选举实行累积投票制。的董事人数相同的表决权，股东可以自每一有表决权的股份享有与拟选由地在董事候选人之间分配其表决权，出的董事、监事人数相同的表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，股东可以自由地在董事、监事候选人按照董事候选人得票多少的顺序，从前之间分配其表决权，既可分散投于多往后根据拟选出的董事人数，由得票较

18/45人，也可集中投于一人，按照董事、多者当选。

监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。

第一百五十二条独立董事由公第一百五十八条独立董事由公司

司董事会、监事会、单独或者合并持董事会、单独或者合并持有公司股份百

有公司发行在外股份百分之一以上的分之一以上的股东提名，由股东会选举股东提名，由股东大会选举决定。决定。

第一百五十三条股东提名董第一百五十九条股东提名董事、事、独立董事或者监事候选人时，应独立董事候选人时，应当在股东会召开

59当在股东大会召开十日之前，将提名十日之前，将提名提案、提名候选人的

提案、提名候选人的详细资料、候选详细资料、候选人的声明书或承诺函提人的声明书或承诺函提交董事会。交董事会。

第一百五十五条董事、独立董第一百六十一条董事、独立董事

事、监事候选人应在股东大会召开之候选人应在股东会召开之前做出书面承

60前做出书面承诺，同意接受提名，承诺，同意接受提名，承诺公开披露的个

诺公开披露的个人资料真实、完整，人资料真实、完整，并保证当选后切实并保证当选后切实履行职责。履行职责。

第十一节股东会会议记录第十一节股东会会议记录

第一百五十六条召开股东大会第一百六十二条召开股东会应当应当由董事会秘书做出会议记录。会由董事会秘书做出会议记录。会议记录议记录记载以下内容：记载以下内容：

（一）出席股东大会有表决权的（一）出席股东会有表决权的股份股份数和占公司股份总数的比例；数和占公司股份总数的比例；

（二）召开会议的日期、地点；（二）召开会议的日期、地点和召

（三）会议主持人姓名、会议议集人的姓名或者名称；

程；（三）会议主持人以及列席会议的

（四）各发言人对每个审议事项董事、高级管理人员姓名；

的发言要点；（四）各发言人对每个审议事项的

（五）每一表决事项的表决结果审议经过和发言要点；

（包括现场表决、网络表决和其他方（五）每一表决事项的表决结果（包式表决的结果；非流通股东和流通股括现场表决、网络表决和其他方式表决东分别统计的表决结果）；的结果；非流通股东和流通股东分别统

（六）股东的质询意见、建议及计的表决结果）；

董事会、监事会的答复或说明等内容；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东大会认为和本章程规（七）股东的质询意见、建议及相定应当载入会议记录的其他内容。应的答复或说明等内容；

（八）股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百五十七条股东大会记录第一百六十三条股东会记录由主

由出席会议的董事和董事会秘书签持人、出席或者列席会议的董事和董事

62名，并作为公司档案由董事会秘书保会秘书签名，并作为公司档案由董事会存。秘书保存。

股东大会会议记录保存期限不少股东会会议记录保存期限不少于十

19/45于十年。年。

第十二节股东会对董事会的授权第十二节股东会对董事会的授权

第一百五十八条第一百六十四条

（五）重大合同（五）重大合同董事会决定金额超过公司最近经董事会决定金额超过公司最近经审

审计的净资产值5%但不超过20%的重计的净资产值5%但不超过20%的重大合大合同（借贷、委托经营、受托经营、同（借贷、委托经营、受托经营、委托委托理财、赠与、承包、租赁等）的理财、承包、租赁等）的订立、变更、订立、变更、解除和终止；资产购置解除和终止；资产购置（包括房屋、土（包括房屋、土地、机器设备、仪器、地、机器设备、仪器、仪表、交通工具、

仪表、交通工具、办公设备、专利技办公设备、专利技术或非专利技术等无

术或非专利技术等无形资产购置，新形资产购置，新建、扩建、改建固定资建、扩建、改建固定资产、装饰装修产、装饰装修等）、资产抵押、资产处

等）、资产抵押、资产处置（出售、置（出售、出租、委托管理、置换、等）

出租、委托管理、置换、报损、报废、事项；决定500万元以上3000万元以下坏帐核销、盘亏、毁损等）事项；超的资产核销，300万元以上3000万元以过公司净资产值20%的重大合同，报股下的捐赠；超过公司净资产值20%的重东大会批准。大合同，报股东会批准。

第六章党组织及机构第六章公司党委第一百六条根据《中国共产党删除章程》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费；公司要坚持党的

领导核心与政治核心作用，把方向、管大局、促落实，依照《中国共产党章程》和上级党组织要求建立和开展

党组织活动，保障党和国家的方针、政策在本公司贯彻执行。

第一百六十四条公司党委发挥第一百六十九条公司党委发挥领

领导作用，把方向、管大局、促落实，导作用，把方向、管大局、保落实，依依照规定讨论和决定公司重大事项，照规定讨论和决定公司重大事项，主要主要职责是：职责是：

65…………

3、研究讨论公司重大经营管理事3、研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和项，支持股东会、董事会、审计委员会经理层依法行使职权；和经理层依法行使职权；

…………

第一百六十六条坚持和完善第一百七十一条坚持和完善“双“双向进入、交叉任职”领导体制，向进入、交叉任职”领导体制，符合条符合条件的党委班子成员可以通过法件的党委班子成员可以通过法定程序进

定程序进入董事会、监事会、经理层，入董事会、经理层，董事会、经理层成董事会、监事会、经理层成员中符合员中符合条件的党员可以依照有关规定条件的党员可以依照有关规定和程序和程序进入党委。

20/45进入党委。……

……

第七章董事和董事会第七章董事和董事会

第一节董事第一节董事

第一百六十九条董事由股东大第一百七十四条董事由股东会选

会选举或更换，任期三年。董事任期举或更换，任期三年。董事任期届满，届满，连选可以连任。董事在任期届连选可以连任。董事在任期届满以前，满以前，股东大会不得无故解除其职股东会不得无故解除其职务。

67务。董事会中的职工代表由公司职工通

董事任期从股东大会决议通过之过职工代表大会选举产生或者决定更

日起计算，至本届董事会任期届满时换。

为止。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第一百七十条董事应当遵守法第一百七十五条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程的规定，忠实律、行政法规和本章程的规定，对公司履行职责，维护公司利益。当其自身负有忠实义务，应当采取措施避免自身的利益与公司和股东的利益相冲突利益与公司利益冲突，不得利用职权牟时，应当以公司和股东的最大利益为取不正当利益。

行为准则，并保证：董事对公司负有下列忠实义务

（一）在其职责范围内行使权利，（一）不得侵占公司的财产、挪用不得越权；公司资金；

（二）除经本章程规定或者股东（二）不得将公司资产或者资金以

大会在知情的情况下批准，不得同本其个人名义或者其他个人名义开立账户公司订立合同或者进行交易；存储；

（三）不得利用内幕信息为自己（三）不得利用职权贿赂或者收受或他人谋取利益；其他非法收入；

（四）不得自营或者为他人经营（四）未向董事会或者股东会报告，与公司同类的营业或者从事损害本公并按照本章程的规定经董事会或者股东

68司利益的活动；会决议通过，不得直接或者间接与本公

（五）不得利用职权收受贿赂或司订立合同或者进行交易；

者其他非法收入，不得侵占公司的财（五）不得利用职务便利，为自己产；或者他人谋取属于公司的商业机会，但

（六）不得挪用资金或者将公司向董事会或者股东会报告并经股东会决

资金借贷给他人；议通过，或者公司根据法律、行政法规

（七）不得利用职务便利为自己或者本章程的规定，不能利用该商业机或他人侵占或者接受本应属于公司的会的除外；

商业机会；（六）未向董事会或者股东会报告，

（八）未经股东大会在知情的情并经股东会决议通过，不得自营或者为

况下批准，不得接受与公司交易有关他人经营与本公司同类的业务；

的佣金；（七）不得接受他人与公司交易的

（九）不得将公司资产以其个人佣金归为己有；

名义或者以其他个人名义开立账户储（八）不得擅自披露公司秘密；

存；（九）不得利用其关联关系损害公

（十）不得以公司资产为本公司司利益；

21/45的股东或者其他个人债务提供担保；（十）法律、行政法规、部门规章

（十一）未经股东大会在知情的及本章程规定的其他忠实义务。

情况下同意，不得泄露在任职期间所（十一）未经股东会在知情的情况获得的涉及本公司的机密信息；但在下同意，不得泄露在任职期间所获得的下列情况下，可以向法院或者政府主涉及本公司的机密信息；但在下列情况管机关披露该信息：下，可以向法院或者政府主管机关披露

1、法律、法规有规定；该信息：

2、公众利益有要求；1、法律、法规有规定；

3、该董事本身合法利益有要求。2、公众利益有要求；

3、该董事本身合法利益有要求。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。·董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第(四)项规定。

第一百七十二条董事应当谨第一百七十七条董事应当遵守法

慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的律、行政法规和本章程，对公司负有勤权利，以保证：勉义务，执行职务应当为公司的最大利

（一）公司的商业行为符合国家益尽到管理者通常应有的合理注意。

的法律、行政法规以及国家各项经济董事对公司负有下列勤勉义务：

政策的要求，商业活动不超越营业执（一）应谨慎、认真、勤勉地行使照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（三）认真阅读公司的各项商务、项经济政策的要求，商业活动不超过营财务报告和公共传媒有关公司的报业执照规定的业务范围；

道，及时了解并持续关注公司业务经（二）公平对待所有股东；

营管理状况和公司已发生或可能发生（三）及时了解公司业务经营管理

的重大事件及影响，及时向董事会报状况；

告公司经营活动中存在的问题，不得（四）应当对公司定期报告签署书以不直接从事经营管理或者不知悉有面确认意见。保证公司所披露的信息真关问题和情况为由而推卸责任；实、准确、完整；

（四）亲自行使被合法赋予的公（五）应当如实向审计委员会提供

司管理处置权，不得受他人操纵；非有关情况和资料，不得妨碍审计委员会经法律、行政法规允许或者得到股东行使职权；

大会在知情的情况下批准，不得将其（六）法律、行政法规、部门规章处置权转授他人行使；及本章程规定的其他勤勉义务。

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

70第一百七十八条董事可以在任第一百八十三条董事可以在任期

22/45期届满以前提出辞职。董事辞职应当届满以前辞任。董事辞任应当向公司提

向董事会提交书面辞职报告。交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第一百八十条董事提出辞职或第一百八十五条公司建立董事离

者任期届满，其对公司和股东负有的职管理制度，明确对未履行完毕的公开义务在其辞职报告尚未生效或者生效承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障

后的合理期间内，以及任期结束后的措施。董事辞任生效或者任期届满，应合理期间内并不当然解除。其对公司向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后和股东承担的忠实义务，在任期结束后

仍然有效，直至该秘密成为公开信息。并不当然解除，在本章程规定的合理期其他义务的持续期间应当根据公平的限内仍然有效。董事在任职期间因执行原则决定，视事件发生与离任之间时职务而应承担的责任，不因离任而免除间的长短，以及与公司的关系在何种或者终止。任职尚未结束的董事，对因情况和条件下结束而定。其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

原一百八十四条（修改后第一百第一百八十九条董事执行公司职八十九条）后新增条款务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，

72也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条本节有关董事第一百九十条本节有关董事义务

73义务的规定，适用于公司独立董事、的规定，适用于公司独立董事和高级管

监事、经理和其他高级管理人员。理人员。

第二节独立董事第二节独立董事

第一百八十七条独立董事由公删除

司董事会、监事会、单独或合并持有

公司发行在外股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举决定。

第一百八十八条在选举独立董第一百九十二条在选举独立董事

事的股东大会召开前，公司应当将独的股东会召开前，公司应当将独立董事立董事候选人的有关材料（包括但不候选人的有关材料（包括但不限于提名限于提名人声明、候选人声明、独立人声明、候选人声明、独立董事履历表）董事履历表）报送证券交易所。报送证券交易所，相关报送材料应当真

董事会对被提名人的有关情况有实、准确、完整。

异议的，应同时报送董事会的书面意董事会对被提名人的有关情况有异见。议的，应同时报送董事会的书面意见。

证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第一百八十九条独立董事的提第一百九十三条独立董事的提名

76名人在提名前应当征得被提名人的同人在提名前应当征得被提名人的同意。

意。提名人应当充分了解被提名人职提名人应当充分了解被提名人职业、学

23/45业、学历、职称、详细的工作经历、历、职称、详细的工作经历、全部兼职、全部兼职等情况，并对其担任独立董有无重大失信等不良记录情况，并对其事的资格和独立性发表声明。符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。

第一百九十条独立董事接受提第一百九十四条独立董事接受提名后，应当就其本人与公司之间不存名后，应当就其符合独立性和担任独立

在任何影响其独立客观判断的关系发董事的其他条件作出公开声明。

表公开声明。

第一百九十一条独立董事的任第一百九十五条独立董事的任期期与本届董事会其他董事任期一致。与本届董事会其他董事任期一致。

独立董事连选可以连任，但是连独立董事连选可以连任，但是连任

任时间不得超过六年。时间不得超过六年。

独立董事同时在境内其他上市公司

担任独立董事时，不得超过三家。

第一百九十二条公司应当给予第一百九十六条公司应当给予独独立董事适当的津贴。立董事与其承担职责相适应的津贴。

独立董事的津贴由董事会拟定预津贴的标准应当由董事会制定方案，提请股东大会审议批准，并在公案，股东会审议通过，并在公司年度报

79司年报中披露。告中进行披露。除上述津贴外，独立董

除上述津贴外，独立董事不应从事不得从公司及公司主要股东、实际控公司及其主要股东或有利害关系的机制人或有利害关系的单位和人员处取得

构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

其他利益。

第一百九十三条独立董事应当第一百九十七条独立董事应当具

具备与其行使职权相适应的任职条备与其行使职权相适应的任职条件，担件，担任独立董事应当符合下列基本任独立董事应当符合下列基本条件：

条件：（一）根据法律、行政法规及其他

（一）根据法律、行政法规及其有关规定，具备担任上市公司董事的资

他有关规定，具备担任上市公司董事格；

的资格；（二）具有《上市公司独立董事管

（二）具有证券监管部门规范性理办法》规定的独立性要求；

文件要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知

（三）具备上市公司运作的基本识，熟悉相关法律、行政法规、规章及

80知识，熟悉相关法律、行政法规、规规则；

章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事

（四）具有五年以上法律、经济职责所必需的法律、会计或者经济工作或者其他履行独立董事职责所必需的经验；

工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存

（五）法律法规、公司章程规定在重大失信等不良记录；

的其他条件。（六）未被中国证监会认定为市场禁入者；

（七）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

24/45第一百九十四条下列人员不得第一百九十八条下列人员不得担

担任独立董事：任独立董事：

（一）在公司或公司的子公司、（一）在公司或者公司附属企业任

分公司任职的人员及其直系亲属；职的人员及其配偶、父母、子女、主要

（二）直接或间接持有公司发行社会关系；

在外股份百分之一以上或者在公司前（二）直接或者间接持有公司已发十名股东中的自然人股东及其直系亲行股份百分之一以上或者是公司前十名

属、主要社会关系；股东中的自然人股东及其配偶、父母、

（三）在直接或间接持有公司发子女；

行在外股份百分之五以上或者位居在（三）在直接或者间接持有公司已公司前五名股东单位中任职的人员及发行股份百分之五以上的股东或者在公

其直系亲属；司前五名股东任职的人员及其配偶、父

（四）最近一年内曾经具有前三母、子女；

项所列举情形的人员；（四）在公司控股股东、实际控制

（五）与公司、公司关联人或公人的附属企业任职的人员及其配偶、父

司管理层人士有利益关系的人员；母、子女；

（六）在直接或间接地与公司存（五）与公司及公司控股股东、实在业务联系或利益关系的机构任职的际控制人或者其各自的附属企业有重大人员；业务往来的人员，或者在有重大业务往

（七）为公司或者公司的子公司、来的单位及其控股股东、实际控制人任

分公司提供财务、法律、咨询等服务职的人员；

的人员或者在该等机构中任职的其他（六）为公司及公司控股股东、实

81人员；际控制人或者其各自附属企业提供财

（八）在证券监管部门任职的人务、法律、咨询、保荐等服务的人员，员；包括但不限于提供服务的中介机构的项

（九）《公司法》或其他相关法目组全体人员、各级复核人员、在报告

律、行政法规规定不得担任公司董事上签字的人员、合伙人、董事、高级管的人员；理人员及主要负责人；

（十）被中国证监会认定为市场（七）最近十二个月内曾经具有第禁入者且禁入尚未解除的人员；一项至第六项所列举情形的人员；

（十一）与公司之间存在其他任（八）法律、行政法规、中国证监何可能影响其做出独立客观判断的关会规定、证券交易所业务规则和本章程系的人员；规定的不具备独立性的其他人员。

（十二）中国证监会认定的其他前款第四项至第六项中的公司控股人员。股东、实际控制人的附属企业，不包括上述直系亲属是指配偶、父母、与公司受同一国有资产管理机构控制且

子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、按照相关规定未与公司构成关联关系的

配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹企业。

的配偶、配偶的兄弟姐妹等。上述主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的

配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董

25/45事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百九十五条独立董事应当第一百九十九条独立董事作为董

忠实履行诚信、尽责义务，遵守法律、事会成员，对公司及全体股东负有忠实法规、规范性文件及本章程的规定，义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

维护公司利益，尤其关注中小股东的（一）参与董事会决策并对所议事合法权益不受侵害。项发表明确意见；

公司股东之间或董事之间发生冲（二）对公司与控股股东、实际控

82突，对公司经营管理造成重大影响的，制人、董事、高级管理人员之间的潜在

独立董事应当主动履行职责，维护公重大利益冲突事项进行监督，保护中小司整体利益。股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百九十六条独立董事应当第二百条独立董事应当独立履行

独立履行职责，不受公司主要股东、职责，不受公司及公司主要股东、实际

83实际控制人或者与公司及其主要股控制人等单位或个人的影响。

东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百九十八条独立董事连续第二百零二条独立董事连续两次

三次未亲自出席董事会会议的，由董未亲自出席董事会会议，也不委托其他

84事会提请股东大会予以撤换。独立董事代为出席的，董事会应当在该

事实发生之日起三十日内提请股东会予以撤换。

第一百九十九条独立董事除具第二百零三条独立董事行使下列

有董事的一般职权外，还具有下列特特别职权：

别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司

（一）公司重大关联交易应由独具体事项进行审计、咨询或者核查；

立董事事前认可；独立董事做出判断（二）向董事会提议召开临时股东前，可以聘请中介机构出具独立专业会；

报告，作为其判断的依据；（三）提议召开董事会会议；

（二）向董事会提议聘用或解聘（四）依法公开向股东征集股东权会计师事务所；利；

（三）向董事会提请召开临时股（五）对可能损害公司或者中小股东大会；东权益的事项发表独立意见；

（四）提议召开董事会；（六）法律、行政法规、中国证监

（五）董事会做出决议前，独立会规定和本章程规定的其他职权。

董事认为审议事项资料或论证不充独立董事行使前款第一项至第三项分，提议暂缓表决时，董事会应予以所列职权的，应当经全体独立董事过半采纳；数同意。

（六）在股东大会召开前公开向独立董事行使第一款所列职权的，股东征集投票权；公司应当及时披露。上述职权不能正常

26/45（七）独立聘请外部审计机构或行使的，公司应当披露具体情况和理由。

者咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

独立董事行使上述职权第（一）

至（六）项应当经独立董事的二分之

一以上同意，第（七）项应当经全体独立董事同意。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如上述提议未被采纳或上述职权

不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

原一百九十九条（修改后第二百第二百零四条下列事项应当经公零四条）后新增条款司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免

承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第二百零五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第二百零三条第一款

第（一）项至第（三）项、第二百零四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研

87究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提

27/45供便利和支持。

第二百零二条为保证独立董事第二百零七条为保证独立董事有

有效行使职权，公司应当建立独立董效行使职权，公司应当建立独立董事工事工作制度，为独立董事提供必要的作制度，为独立董事提供必要的条件：

条件：（一）公司应当及时向独立董事发

（一）公司应当保证独立董事享出董事会会议通知，不迟于法律、行政

有与其他董事同等的知情权。凡须经法规、中国证监会规定或者本章程规定董事会决策的事项，公司必须在规定的董事会会议通知期限提供相关会议资的时限内提前通知独立董事并同时提料，并为独立董事提供有效沟通渠道；

供足够的资料，独立董事认为资料不董事会专门委员会召开会议的，公司原充分的，可以要求补充；当二名或二则上应当不迟于专门委员会会议召开前名以上独立董事认为资料不充分或论三日提供相关资料和信息。公司应当保证不明确时，可联名书面向董事会提存上述会议资料至少十年；两名及以上出延期召开董事会会议或延期审议该独立董事认为会议材料不完整、论证不事项，董事会应予以采纳。充分或者提供不及时的，可联名书面向公司向独立董事提供的资料，公董事会提出延期召开董事会会议或延期司及独立董事本人应当至少保存五审议该事项，董事会应予以采纳；

年。（二）公司应当为独立董事履行职

（二）公司应提供独立董事履行责提供必要的工作条件和人员支持，指

88职责所必需的工作条件（包括但不限定董事会办公室、董事会秘书等专门部于提供文件、资料、办公场所、交通门和专门人员协助独立董事履行职责；

和通信工具及出入生产经营场所的便（三）公司应当保障独立董事享有利条件）；与其他董事同等的知情权。为保证独立

（三）公司董事会秘书应积极为董事有效行使职权，公司应当向独立董

独立董事履行职责提供协助，如介绍事定期通报公司运营情况，提供资料，情况、定期通报公司运营情况、提供组织或者配合独立董事开展实地考察等

材料、必要时可组织独立董事实地考工作；

察等。独立董事发表的独立意见、提（四）独立董事行使职权时，公司案及书面说明应当公告的，董事会秘董事、高级管理人员应当予以配合，不书应及时协助办理公告事宜；得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干

（四）独立董事行使职权时，公预其独立行使职权；

司有关人员应当积极配合，不得拒绝、（五）独立董事聘请专业机构的费阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职用及其他行使职权时所需的费用由公司权；承担。

（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二百零三条独立董事应当向第二百零八条独立董事应当向公

公司年度股东大会提交全体独立董事司年度股东会提交年度述职报告，对其

89年度报告书，对其履行职责的情况进履行职责的情况进行说明。年度述职报行说明。告应当包括《上市公司独立董事管理办法》规定内容。

第二百零五条独立董事任期届第二百一十条独立董事任期届满

90满前，公司可以经法定程序解除其职前，公司可以经法定程序解除其职务。

28/45务。提前解除职务的，公司应将其作提前解除职务的，公司应当及时披露具

为特别披露事项予以披露。体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本章程第一百九十

七条第一项或者第二项规定的，应当立

即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

合法定或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第二百零六条独立董事在任期第二百一十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会递交书独立董事辞职应向董事会递交书面

面辞职报告，并对任何与其辞职有关辞职报告，并对任何与其辞职有关或其或其认为有必要引起公司股东和利益认为有必要引起公司股东和债权人注意相关者注意的情况进行说明。的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员独立董事辞职将导致董事会或者其

91或董事会成员低于法定或本章程规定专门委员会中独立董事所占的比例不符

的最低人数时，董事会应当在自接到合法定或本章程的规定或者独立董事中辞职报告之日起的60日内召集股东大欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董会补选独立董事。在补选的独立董事事应当继续履行职责至新任独立董事产就任前，该等辞职独立董事仍应当按生之日。公司应当自独立董事提出辞职照法律、行政法规及本章程的规定履日起的60日内完成补选。

行职务。逾期未补选独立董事时，该等辞职独立董事可以不再履行职务。

第二百零七条独立董事不能履第二百一十二条独立董事不能履

行职责或发生严重失职行为时，由董行职责或发生严重失职行为时，由董事事会或监事会提请股东大会予以撤会或审计委员会提请股东会予以撤换。

92换。董事会或审计委员会做出上述决议

董事会或监事会做出上述决议时，持反对意见的董事或审计委员会成时，持反对意见的董事或监事有权要员有权要求对其意见进行公告。

求对其意见进行公告。

第三节董事会第三节董事会

第二百零九条董事会由九名董第二百一十四条董事会由九名董

事组成（包括三名独立董事），设董事组成，其中包括三名独立董事，设董

事长一人，副董事长一人。事长一人，副董事长一人，职工董事一人。

第二百一十二条董事长不能履第二百一十七条董事长不能履行

行职务或者不履行职务的，由副董事职务或者不履行职务的，由副董事长履