淮北矿业控股股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律

法规、规范性文件的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。

第二条审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要

负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估公司内外部审计工作和内部控制。

第三条审计委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

第二章人员组成

第四条审计委员会由三至五名董事组成，且为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数。委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第五条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。

第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以

上董事提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。

第七条审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责召集和主持委员会会议；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第八条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的规定补足委员人数。

委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员

1会中独立董事所占的比例不符合本细则的规定，公司应当自前述事实发生之日起

六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

第九条公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需

的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第十条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第十一条公司内部审计部门为审计委员会下设的日常办事机构，负责日常工作及联络；证券投资部协助会议组织等工作。

第三章职责权限

第十二条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第十三条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以

下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计

2中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十四条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十五条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少

包括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调

整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十六条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计构沟通发现的问题与改进方法；

3（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十七条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机

构与的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十八条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十九条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章审计委员会的会议

第二十条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人

召集和主持，审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，须指定一名独立董事代为履行职责。

第二十一条审计委员会每季度须至少召开一次定期会议。当有两名以上审

计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十二条审计委员会会议应于会议召开前3日发出会议通知，并提供相关资料和信息。但紧急情况下可不受上述通知时限限制，但应发出合理通知。

第二十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十四条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够

充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

提名委员会会议表决方式为举手表决或书面表决。在保障全体参会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等方式进行表决。

第二十五条审计委员会委员须亲自出席会议，委员因故不能出席的，应当

事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席。每一名委员

4最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独

立董事委员代为出席。

第二十六条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监

事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十七条审计委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员及其他人员

须在委员会会议记录上签字，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期至少为十年。

第二十八条审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会；因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十九条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第三十条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第五章附则第三十一条本细则未尽事宜按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或修

改后的《公司章程》相抵触时按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并相应修订本细则，报董事会审议通过。

第三十二条本细则由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效并实施。

淮北矿业控股股份有限公司

2024年3月27日

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