淮北矿业控股股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，保护公司财产安全，控制财务和经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及

《公司章程》之规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及控股子公司。公司能够实施重大影响的参股公司在条件允许的情况下应参照适用。

第三条本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的信用保

证、资产抵押或质押及其他担保行为。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第四条公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司股东大会或

董事会批准，任何人无权以公司的名义签署对外担保合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章一般原则

第六条公司对外担保应该遵循下列原则：

1（一）符合《公司法》和其他相关法律、行政法规、规范性文件之规定；

（二）对外担保由公司统一管理。公司总经理负责公司的担保管理工作并对

董事会负责，公司财务部负责公司的具体担保管理工作，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。证券投资部进行合规性管理，及时掌握情况并做好相关信息披露工作。未经公司股东大会或董事会批准，子公司及公司分支机构不得对外提供担保；子公司之间不得相互提供担保；子公司申请其他单位为其提供担保的应提前报公司证券投资部及财务部备案；

（三）公司对外担保（对公司下属全资子公司提供的担保除外）应要求被担

保人提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反但保的可执行性；

（四）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产

生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；

（五）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；

（六）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务；

（七）对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。

第三章担保的程序

第七条对外担保由财务部组织公司有关部门对照相关法律、行政法规、规

范性文件及本办法进行审查，审查通过后由财务部以议案的形式提交董事会审议。

第八条被担保人应当至少提前30个工作日向财务负责人及其下属财务部

提交担保申请书及附件，担保申请书及附件应包括以下内容：

担保申请书：

（一）被担保人的基本情况（包括但不限于：被担保人财务情况、资信情况、

2纳税情况、还款能力情况）；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源说明；

（六）反担保方案或其他能保障公司合法权益的措施；

（七）其他对公司做出是否提供担保决策具有重要影响的事项。

附件资料：

（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

（三）担保的主债务合同；

（四）债权人提供的担保合同格式文本；

（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（六）财务负责人及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。

第九条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营

和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营收状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总

资产的30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

3计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。

股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。

第十一条董事会有权批准的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十二条公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保方（被担保方为下属全资子公司的除外）提供反担保或其他有效防范风险措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。对方不能提供的，应拒绝为其担保。

申请担保方提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额相对应，反担保标的价值必须高于担保风险价值。申请担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第十三条在董事会审议对外担保事项（包括对合并范围内子公司提供担保）时，独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。

如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第十四条本公司控股子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议

4通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。

第十五条公司向控股子公司提供担保，若每年发生数量众多、需要经常订

立担保协议的，公司可对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十六条公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，若每年发生数量众多、需要经常订立担保协议的，公司可对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十七条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超

过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第十八条经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司总经理在批准额度内签署担保文件。

第四章信息披露

第十九条公司必须严格按照《股票上市规则》《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的有关规定，认真履行对外担保

5情况的信息披露义务。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国

证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、对外担保公告，包括但不限于截止披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例、逾期担保累计数量等。

第二十条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时

进行披露：

（一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第二十一条参与公司对外担保事项的责任部门和责任人，均有义务及时将

对外担保的情况向公司董事会秘书作出报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第二十二条公司董事会秘书及证券投资部应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

第五章管理控制

第二十三条公司办公室负责做好与担保事项相关的印章使用登记。印章保

管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。

第二十四条对外担保事项由财务部负责事前审查，并出具明确审查意见。

第二十五条对外担保事项经批准后，由财务部负责督促被担保人办理反担保标的物的登记手续。

第二十六条对外担保合同签署后，由财务部负责妥善保管与担保事项相关

的全部文件、资料，并书面知会董事会秘书。财务部应当及时对担保合同及相关原始资料进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。财务部在合同管理过程中发现未经董

6事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向财务负责人反应，由财

务负责人核实并书面知会董事会秘书。

第二十七条对外担保合同履行期间由财务部负责监控。财务部应当指定专

人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期就对外担保实施情况列表向财务负责人报告，由财务负责人向总经理汇报。

第二十八条如被担保人经营状况严重恶化或将发生公司解散、分立等重大事项的，财务部应当及时了解详情，立即向财务负责人报告，由财务负责人向总经理汇报，并书面知会董事会秘书。总经理获知上述信息后，应当立即召集有关部门研究应对方案，采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十九因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供

的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第三十条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第三十一条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

第三十二条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当

作新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第三十三条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效

措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，

7并追究有关人员的责任。

第六章附则

第三十四条本制度未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、其他有关规

范性文件及《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。

第三十五条本制度由公司董事会负责解释

第三十六条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

淮北矿业控股股份有限公司

2024年3月27日

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