淮北矿业控股股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一条为进一步完善淮北矿业控股股份有限公司(以下简称“公司”)的法
人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规和规范性文件及《淮北矿业控股股份有限独立董事工作制度》的有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议，主要负责
对公司董事会的重大决策及公司其他事项进行研究讨论、监督制衡并提出专业咨询建议。
第三条独立董事专门会议包括定期会议和临时会议。会议原则上应当于召
开前3日以书面方式通知全体独立董事并提供相关资料。如遇紧急情况，可豁免上述时间要求，但召集人应当在会议上做出说明。
第四条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集独立董事专门会议，并推举一名代表主持独立董事专门会议。
第五条独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的独立董事
能够充分沟通并表达意见前提下，可以采用视频、电话传真或者电子邮件等通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。
第六条独立董事专门会议应由全体独立董事过半数出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应当向召集人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给召集人。第七条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他事项。
第八条独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。公司应当及时披露独立董事专门会议所议事项的情况。上述独立董事职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第九条除本制度第七条、第八条所列事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十条独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。
第十一条独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认，保存期限不少于十年。
第十二条会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）参会独立董事的姓名；
（三）会议议题的基本情况；
（四）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（五）会议议题的合法合规性；（六）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（七）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（八）独立董事发表的结论性意见。
第十三条独立董事对重大事项发表的独立意见，意见类型包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十四条独立董事专门会议应建立会议档案，档案内容包括会议通知、会
议材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字
确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存，会议档案应当至少保存十年。
第十五条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，保障独立
董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书和证券投资部等专门人员和专门部门协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十六条独立董事对独立董事专门会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十七条本细则未尽事宜按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或修改
后的《公司章程》相抵触时按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行，并相应修订本制度，报董事会审议通过。
第十八条本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
淮北矿业控股股份有限公司
2024年3月27日
