股票代码：600985股票简称：淮北矿业编号：临2024—015
债券代码：110088债券简称：淮22转债
淮北矿业控股股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）于2024年3月17日以电子邮
件方式发出召开第九届董事会第二十三次会议的通知，会议于2024年3月27日以现场结合通讯方式召开，应参会董事8人，实参会董事8人。公司全体监事和高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长孙方先生主持，会议审议通过了以下事项：
一、公司2023年年度报告及摘要
本报告已经公司第九届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
《公司2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》同日刊登在上海证券交易所网站。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
二、公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告
2023年度公司实现营业收入733.87亿元，较去年同期增加6.26%；归属于
母公司所有者的净利润62.25亿元，较去年同期下降11.21%。
2024年度营业收入预算697亿元，较去年同期实际减少5.02%；归属于母公
司所有者的净利润预算57.25亿元，较去年同期实际减少8.03%。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
1本报告尚需提交公司股东大会审议。
三、公司2023年度利润分配方案
公司2023年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股拟派发现金红利1元（含税）。本年度不送红股，也不实施资本公积金转增股本。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2024-017）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、公司2023年度总经理工作报告
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
五、公司2023年度董事会工作报告
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事2023年度述职报告
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
《独立董事2023年度述职报告》同日刊登在上海证券交易所网站。
本报告尚需提交公司股东大会听取。
七、关于2024年度日常关联交易预计的议案本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司2024年度预计与关联方发生的日常关联交易总额为1125000万元，其中与关联方发生的购销、服务类日常关联交易金额为325000万元，关联方在财务公司日最高存贷款余额及利息收支合计金额为800000万元。2024年年初至3月20日，公司与关联方实际发生的购销、服务类日常关联交易合计金额为
32411.72万元，关联方在财务公司日最高存贷款余额及利息收支合计金额为
314186.80万元，董事会同意对上述与关联方已发生的日常关联交易金额进行
2确认。
本议案涉及关联交易，表决结果为：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事孙方先生、周四新先生回避表决。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2024-018）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、公司2023年度内部控制评价报告
本报告已经公司第九届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
《公司2023年度内部控制评价报告》同日刊登在上海证券交易所网站。
九、公司2023年度社会责任报告
表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
《公司2023年度社会责任报告》同日刊登在上海证券交易所网站。
十、董事会审计委员会2023年度履职情况报告
表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》同日刊登在上海证券交易所网站。
十一、公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
公司2022年9月向社会公开发行3000万张可转换公司债券，募集资金净额为298063.30万元。截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金
244424.24万元，其中2023年度使用84542.19万元。
表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2024-019）。
十二、关于2024年度向金融机构申请综合授信的议案公司及其下属全资子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度共计不超
3过335.25亿元，用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票等各种
贷款及融资业务。
表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于2024年度向金融机构申请综合授信的公告》（公告编号：临2024-020）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、关于财务公司2023年度为关联方提供金融服务的持续风险评估报告
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和
《企业集团财务公司管理办法》的要求，公司对财务公司2023年度为淮北矿业集团及其下属成员单位（不含本公司及其合并报表范围内的下属公司）等关联方
提供存款、贷款等金融服务进行持续风险评估，形成持续风险评估报告。
本报告涉及关联交易，表决结果为：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事孙方先生、周四新先生回避表决。
《关于财务公司2023年度为关联方提供金融服务的持续风险评估报告》同日刊登在上海证券交易所网站。
十四、关于聘任公司高级管理人员的议案
本议案已经公司第九届董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司原高级管理人员周卫金先生因达到法定退休年龄辞去安监局局长职务，为保证安全工作的正常开展，根据总经理提名，经董事会提名委员会任职资格审查同意，董事会聘任周二元先生为公司副总经理兼安监局局长，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于改聘公司高级管理人员的公告》（公告编号：临2024-021）。
十五、关于提名公司独立董事候选人的议案
本议案已经公司第九届董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过，并
4同意提交公司董事会审议。
公司董事乔飞先生因个人原因辞去第九届董事会董事及董事会专门委员会
委员职务，独立董事黄国良先生、刘志迎先生因担任境内上市公司独立董事均超过3家，不符合《上市公司独立董事管理办法》的要求，辞去第九届董事会独立董事及董事会专门委员会委员职务。为保证公司董事会正常运作，经董事会提名委员会资格审查，董事会提名姚圣先生、王敏先生、李桂臣先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于部分董事、独立董事辞职暨补选的公告》（公告编号：临2024-022）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行投票表决。
十六、关于调整公司第九届董事会专门委员会委员的议案
中国证监会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事邱丹先生为公司高级管理人员，同时担任审计委员会委员，根据上述规定，邱丹先生拟辞去审计委员会委员职务。鉴于公司董事乔飞先生、黄国良先生、刘志迎先生辞去董事及董事会专门委员会委员职务，公司董事会提名姚圣先生、王敏先生、李桂臣先生为第九届董事会独立董事候选人，公司董事会成员将发生变化，为保证董事会各专门委员会正常有序开展工作，同意对各专门委员会委员进行调整。姚圣先生、王敏先生、李桂臣先生经股东大会选举为公司董事后，各专门委员会人员方可按照调整方案履行相应职责。
表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于调整公司第九届董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：临2024-023）。
十七、关于调整公司独立董事薪酬的议案本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通
5过，并同意提交公司董事会审议。
为进一步调动公司独立董事的工作积极性，综合考虑独立董事承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策作出的重要贡献，参照其他同行业上市公司独立董事的薪酬标准，结合地区经济发展水平、公司实际情况及独立董事专业度和敬业度，经公司董事会薪酬与考核委员会研究并提议，董事会将独立董事津贴标准由每人每年7万元（税前）调整至8万元（税前）。
鉴于该事项与独立董事存在关联关系，全体独立董事回避表决。表决结果为：
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于调整公司独立董事薪酬的公告》（公告编号：临2024-024）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、关于制定《公司独立董事专门会议制度》的议案
中国证监会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》要求，上市公司应当设立独立董事专门会议机制，对应当披露的关联交易等事项进行前置把关。为确保公司内部管理制度与最新监管要求有效衔接，进一步构建科学合理的独立董事制度体系，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等法规、规范性文件要求，制定《公司独立董事专门会议制度》。
表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
《公司独立董事专门会议制度》同日刊登在上海证券交易所网站。
十九、关于修订《公司章程》的议案根据中国证监会最新修订及发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司章程指引》《上市公司股份回购规则》《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，同意对《公司章程》部分条款进行修订。
表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于修订<公司章程>的公
6告》（公告编号：临2024-025）。
修订后的《公司章程》同日刊登在上海证券交易所网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、关于修订《公司独立董事制度》的议案
根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会
《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件要求，同意对《公司独立董事制度》部分条款进行修订。
表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
修订后的《公司独立董事制度》同日刊登在上海证券交易所网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、关于修订《公司董事会议事规则》的议案
根据最新颁布及修订的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，同意对《公司董事会议事规则》部分条款进行修订。
表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于修订<公司董事会议事规则>的公告》（公告编号：临2024-026）。
修订后的《公司董事会议事规则》同日刊登在上海证券交易所网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、关于修订董事会专门委员会工作细则的议案
根据最新颁布及修订的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，同意对公司董事会审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会工作细则部分条款进行修订。
表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
修订后的《公司董事会审计委员会工作细则》《公司董事会提名委员会工作7细则》《公司薪酬与考核委员会工作细则》《公司战略委员会工作细则》同日刊登
在上海证券交易所网站。
二十三、关于修订《公司关联交易制度》的议案
根据最新颁布及修订的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》
的相关规定，同意对《公司关联交易制度》部分条款进行修订，修订内容主要为增加独立董事专门会议审议事项范围条款，并删除发表独立意见要求。
表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
修订后的《公司关联交易制度》同日刊登在上海证券交易所网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十四、关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
根据中国证监会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易
所最新修订的《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，同意对《公司募集资金管理办法》进行相应修订，修订内容主要为删除发表独立意见要求。
表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
修订后的《公司募集资金管理办法》同日刊登在上海证券交易所网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十五、关于修订《公司对外担保管理制度》的议案根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，同意对《公司对外担保管理制度》进行修订，
修订内容主要为删除独立董事对公司年度对外担保情况进行专项说明并发表独立意见的相关条款。
表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
修订后的《公司对外担保管理制度》同日刊登在上海证券交易所网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8二十六、关于召开2023年年度股东大会的议案
公司定于2024年4月26日（星期五）召开2023年年度股东大会，审议上
述第一至三、五、七、十二、十五、十七、十九至二十一、二十三至二十五共
14项议案、第九届监事会第二十次会议审议通过的第一项议案，同时听取独立
董事2023年度述职报告。
表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-027）。
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2024年3月29日
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