淮北矿业控股股份有限公司

和

国元证券股份有限公司

关于《淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》的回复（修订稿）

保荐机构（主承销商）

二〇二二年四月淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220189号）（以下简称“反馈意见”）的要求，淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“淮北矿业”、“发行人”、“申请人”）会同国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、安徽天禾律师事务所（以下简称“律师”）及容

诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对相关问题进行了核查和落实。

如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与募集说明书中释义一致。本反馈意见回复的字体规定如下：

反馈意见所列问题黑体对反馈意见所列问题的回复宋体本次修订内容楷体加粗本反馈意见回复中所列数据可能存在因四舍五入原因而与所列示相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

1淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

目录

问题一...................................................3

问题二...................................................6

问题三..................................................32

问题四..................................................34

问题五..................................................40

问题六..................................................47

问题七..................................................68

问题八..................................................82

问题九..................................................92

问题十.................................................109

问题十一................................................121

问题十二................................................128

2淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

1、请申请人补充说明并披露，公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，

是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若否，请出具承诺并披露。

请保荐机构及律师发表核查意见。

答复：

一、补充说明事项

（一）公司持股5%以上股东关于本次可转债发行认购的承诺

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，向原 A 股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

截至本回复出具日，公司持股5%以上的股东为淮矿集团，直接持有公司

1603035295股，占公司总股本的64.61%。此外，国元证券淮矿创新单一资产

管理计划直接持有26320000股，占公司总股本的1.06%，为淮矿集团一致行动人，该资产管理计划的唯一受益人为淮矿集团。根据淮矿集团出具的承诺函，淮矿集团（含国元证券淮矿创新单一资产管理计划）将根据本次可转债发行时的市

场情况决定是否参与本次可转债的发行认购。承诺具体内容如下：

“1、如淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“淮北矿业”）启动本次可转

换公司债券发行，本公司（含国元证券淮矿创新单一资产管理计划，下同）将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况决定是否参与淮北矿业本次公开发行可转换公司债券的发行认购并严格履行相应信息披露义务。

2、截至本承诺函出具日及之前6个月，本公司不存在减持淮北矿业股票情形，亦不存在减持淮北矿业股票的计划。若淮北矿业本次可转换公司债券发行首日与本公司最近一次减持淮北矿业股票的日期间隔不满六个月，本公司将不参与认购淮北矿业本次发行的可转换公司债券。

3、本公司作为淮北矿业的控股股东，将严格遵守《证券法》《可转换公司债

3淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，若本公司认购淮北矿业本次发行的可转换公司债券，本公司在本次可转换公司债券认购后六个月内不直接或间接减持淮北矿业股票或已发行的可转换公司债券。

4、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本公司违反上

述承诺发生直接或间接减持淮北矿业股票或已发行的可转换公司债券的情况，本公司所得收益全部归淮北矿业所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给淮北矿业和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

（二）公司董事、监事、高级管理人员承诺不参与本次可转债发行认购公司现任董事、监事及高级管理人员均已签署《淮北矿业控股股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于不参与公司本次公开发行可转换公司债券认购的承诺函》，承诺不参与本次可转债发行认购。承诺具体内容如下：

“1、本人及本人的配偶、父母、子女不参与淮北矿业控股股份有限公司本次公开发行可转换公司债券的发行认购，且不会委托其他主体参与认购本次发行的可转债。

2、本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，若本人及本人的配偶、父母、子女因违反上述承诺而发生违规认购情况，将依法承担因此产生的法律责任。”二、补充信息披露

公司已在《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“二、本次发行概况”

之“（十二）公司持股5%以上股东或董事、监事和高级管理人员关于本次可转债发行认购及相关承诺”部分补充披露如下：

（十二）公司持股5%以上股东或董事、监事和高级管理人员关于本次可转债发行认购及相关承诺

1、上市公司持股5%以上股东的承诺

淮矿集团所出具的关于本次发行可转债认购的承诺如下：

“1、如淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“淮北矿业”）启动本次可

转换公司债券发行，本公司（含国元证券淮矿创新单一资产管理计划，下同）将

4淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况决定是否参与淮北矿业本次公开发行可转换公司债券的发行认购并严格履行相应信息披露义务。

2、截至本承诺函出具日及之前6个月，本公司不存在减持淮北矿业股票情形，亦不存在减持淮北矿业股票的计划。若淮北矿业本次可转换公司债券发行首日与本公司最近一次减持淮北矿业股票的日期间隔不满六个月，本公司将不参与认购淮北矿业本次发行的可转换公司债券。

3、本公司作为淮北矿业的控股股东，将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，若本公司认购淮北矿业本次发行的可转换公司债券，本公司在本次可转换公司债券认购后六个月内不直接或间接减持淮北矿业股票或已发行的可转换公司债券。

4、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本公司违反上

述承诺发生直接或间接减持淮北矿业股票或已发行的可转换公司债券的情况，本公司所得收益全部归淮北矿业所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给淮北矿业和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

2、公司董事、监事、高管的承诺

公司董事、监事及高级管理人员所出具的关于本次发行可转债认购的承诺如

下：

“1、本人及本人的配偶、父母、子女不参与淮北矿业控股股份有限公司本次公开发行可转换公司债券的发行认购，且不会委托其他主体参与认购本次发行的可转债。

2、本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，若本人及本人的配偶、父母、子女因违反上述承诺而发生违规认购情况，将依法承担因此产生的法律责任。”三、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、查阅中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的淮北矿业截至

5淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

2021年12月31日的股东名册；

2、取得现任董事、监事、高级管理人员任职文件；

3、查阅《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定；

4、搜索并查阅发行人近期是否存在5%以上股东或董事、监事、高级管理人

员减持计划的相关公告；

5、取得发行人持股5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员出具的关于

是否参与认购本次公开发行可转换公司债券的相关承诺。

（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员已就是否参与本次可转债认购事项出具了书面承诺，承诺内容符合《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，相关承诺内容已在《募集说明书》中充分披露。

2、请发行人按照《可转换公司债券管理办法》规定，在募集说明书中约定可转债受托管理事项。请保荐机构和律师核查并对发行人本次发行是否符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求明确发表意见。

答复：

一、补充说明事项

（一）发行人已按照《可转换公司债券管理办法》规定，在募集说明书中

约定可转债受托管理事项，并在募集说明书中补充相关内容公司已根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》规定，与国元证券股份有限公司（以下简称“受托管理人”或“国元证券”）签订了《淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），国元证券将作为本次可转债的受托管理人。

公司已在募集说明书“第二节本次发行概况”之“五、债券受托管理相关事项”之“（二）债券受托管理协议主要内容”中“附件四”补充披露《受托管理协议》的主要内容。

6淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

（二）关于本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》规定的说明

经查阅《可转换公司债券管理办法》规定，并核查本次发行相关情况，公司本次发行可转债符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体情况如下：

本次发行

序号《可转换公司债券管理办法》是否符合核查情况规定第一条为了规范可转换公司债券（以下简称可转债）的交易行为，保护投资者合法权益，

1不适用-

维护市场秩序和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》等法律法规，制定本办法。

第二条可转债在证券交易所或者国务院批准的其他全国性证券交易场所（以下简称证券交发行人本次发行证券的种易场所）的交易、转让、信息披露、转股、赎 类为可转换为公司A股股票

回与回售等相关活动，适用本办法。的可转换公司债券。该可转

2是

本办法所称可转债，是指公司依法发行、在一 换公司债券及未来转换的 A定期间内依据约定的条件可以转换成本公司股股票将在上海证券交易

股票的公司债券，属于《证券法》规定的具有所上市。

股权性质的证券。

第三条向不特定对象发行的可转债应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院发行人本次发行为公开发

批准的其他全国性证券交易场所交易。行，证券的种类为可转换为证券交易场所应当根据可转债的风险和特点， 公司A股股票的可转换公司

3是

完善交易规则，防范和抑制过度投机。债券，该可转换公司债券及进行可转债程序化交易的，应当符合中国证监 未来转换的A股股票将在上会的规定，并向证券交易所报告，不得影响证海证券交易所上市。

券交易所系统安全或者正常交易秩序。

第四条发行人向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。

4上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所不适用-

转换股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。

第五条证券交易场所应当根据可转债的特点

及正股所属板块的投资者适当性要求，制定相应的投资者适当性管理规则。

证券公司应当充分了解客户，对客户是否符合本次可转换公司债券尚未

5不适用

可转债投资者适当性要求进行核查和评估，不发行。

得接受不符合适当性要求的客户参与可转债交易。证券公司应当引导客户理性、规范地参与可转债交易。

第六条证券交易场所应当加强对可转债的风险监测，建立跨正股与可转债的监测机制，并根据可转债的特点制定针对性的监测指标。

6可转债交易出现异常波动时，证券交易场所可不适用-

以根据业务规则要求发行人进行核查、披露异

常波动公告，向市场充分提示风险，也可以根据业务规则采取临时停牌等处置措施。

7淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

本次发行

序号《可转换公司债券管理办法》是否符合核查情况规定

第七条发生可能对可转债的交易转让价格产

生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即将有关该重大事件的情况向

中国证监会和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一

条第二款规定的重大事件；

（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减

资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整本次可转换公司债券尚未

7不适用

转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价发行。

格向下修正条款修正转股价格；

（三）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（五）未转换的可转债总额少于三千万元；

（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大

诉讼、合并、分立等情况；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第八条可转债自发行结束之日起不少于六个本次发行的可转债转股期

月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根自发行结束之日起满六个

8据可转债的存续期限及公司财务状况确定。是

月后的第一个交易日起至

可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并可转债到期日止。

于转股的次日成为发行人股东。

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因

除权、除息引起股价调整的

第九条上市公司向不特定对象发行可转债的情形，则对调整前交易日的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二

收盘价按经过相应除权、除十个交易日发行人股票交易均价和前一个交息调整后的价格计算）和前

易日均价，且不得向上修正。

9是一个交易日公司股票交易

上市公司向特定对象发行可转债的转股价格

均价之间较高者，且不低于应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日最近一期经审计的每股净

发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且资产和股票面值，具体初始不得向下修正。

转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保

荐机构（主承销商）协商确定。

10第十条募集说明书应当约定转股价格调整的是发行人已在募集说明书

8淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

本次发行

序号《可转换公司债券管理办法》是否符合核查情况规定原则及方式。发行可转债后，因配股、增发、“第二节本次发行概况”送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行之“二、本次发行概况”之人股份变动的，应当同时调整转股价格。“（十一）本次发行主要条上市公司可转债募集说明书约定转股价格向款”之“9、转股价格的确下修正条款的，应当同时约定：定及其调整”和“10、转股

（一）转股价格修正方案须提交发行人股东大价格的向下修正条款”中会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的披露转股价格调整的原则三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东及方法、转股价格向下修正应当回避；条款。

（二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。

第十一条募集说明书可以约定赎回条款，规发行人已在募集说明书“第定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚二节本次发行概况”之“二、未转股的可转债。

本次发行概况”之“（十一）募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持

11是本次发行主要条款”之“11、有人可按事先约定的条件和价格将所持可转赎回条款”和“12、回售条债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行款”中披露本次发行赎回

人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一和回售条款。

次回售的权利。

发行人已与国元证券签订

《受托管理协议》，聘请国元证券作为债券受托管理

第十二条发行人在决定是否行使赎回权或者人。发行人已在募集说明书对转股价格进行调整、修正时，应当遵守诚实

“第二节本次发行概况”之

12信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者是“五、债券受托管理相关事的合法权益。保荐人应当在持续督导期内对上项”中披露本次可转债受托述行为予以监督。

管理相关事项，并在募集说明书附件四补充披露《受托管理协议》的主要内容。

发行人已在募集说明书“第

第十三条在可转债存续期内，发行人应当持二节本次发行概况”之“二、续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回本次发行概况”之“（十一）

13是条件的，应当在赎回条件满足的五个交易日前本次发行主要条款”之“11、及时披露，向市场充分提示风险。赎回条款”中披露本次发行赎回条款。

第十四条发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。

发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公发行人已在募集说明书“第告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并二节本次发行概况”之“二、在赎回期结束后披露赎回结果公告。

本次发行概况”之“（十一）

14发行人决定不行使赎回权的，在证券交易场所是本次发行主要条款”之“11、规定的期限内不得再次行使赎回权。

赎回条款”中披露本次发

发行人决定行使或者不行使赎回权的，还应当行赎回条款。

充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分

之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债

9淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

本次发行

序号《可转换公司债券管理办法》是否符合核查情况规定的情况，上述主体应当予以配合。

发行人已在募集说明书“第二节本次发行概况”之“二、

第十五条发行人应当在回售条件满足后披露本次发行概况”之“（十一）

15回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内是本次发行主要条款”之容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

“12、回售条款”中披露本次发行回售条款。

发行人已与国元证券签订

第十六条向不特定对象发行可转债的，发行《受托管理协议》，聘请国

人应当为可转债持有人聘请受托管理人，并订元证券作为债券受托管理立可转债受托管理协议。向特定对象发行可转人。发行人已在募集说明书债的，发行人应当在募集说明书中约定可转债“第二节本次发行概况”之

16是受托管理事项。“五、债券受托管理相关事可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与项”中披露本次可转债受托交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协管理相关事项，并在募集说议的约定履行受托管理职责。明书“附件四”补充披露《受托管理协议》的主要内容。

发行人已制定《淮北矿业控

第十七条募集说明书应当约定可转债持有人股股份有限公司可转换公会议规则。可转债持有人会议规则应当公平、司债券持有人会议规则》，合理。

并通过2022年第一次临时可转债持有人会议规则应当明确可转债持有

股东大会，在募集说明书人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可

17是“第二节本次发行概况”之

转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其

“二、本次发行概况”之他重要事项。

“（十一）本次发行主要条可转债持有人会议按照本办法的规定及会议款”之“16、债券持有人会规则的程序要求所形成的决议对全体可转债议相关事项”中披露主要持有人具有约束力。

条款。

第十八条可转债受托管理人应当按照《公司发行人已在募集说明书“第债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定二节本次发行概况”之“五、及时召集可转债持有人会议。债券受托管理相关事项”中

18在可转债受托管理人应当召集而未召集可转是披露本次可转债受托管理

债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债相关事项，并在募集说明书总额百分之十以上的持有人有权自行召集可附件四补充披露《受托管理转债持有人会议。协议》的主要内容。

第十九条发行人应当在募集说明书中约定构发行人已在募集说明书“第成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式二节本次发行概况”之“四、

19是以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争发行人违约责任”中披露主议解决机制。要内容。

第二十条违反本办法规定的，中国证监会可

以对当事人采取责令改正、监管谈话、出具警示函以及中国证监会规定的相关监管措施；依

法应予行政处罚的，依照《证券法》《公司法》

20不适用-

等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚；情节严重的，对有关责任人员采取证券市场禁入措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

10淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

本次发行

序号《可转换公司债券管理办法》是否符合核查情况规定

第二十一条可转债的发行活动，适用中国证监会有关发行的相关规定。

本次可转换公司债券发行，在并购重组活动中发行的可转债适用本办法，

21是符合中国证监会有关发行

其重组报告书、财务顾问适用本办法关于募集的相关规定。

说明书、保荐人的要求；中国证监会另有规定的，从其规定。

第二十二条对于本办法施行日以前已经核准注册发行或者尚未核准注册但发行申请已被

22不适用-

受理的可转债，其募集说明书、重组报告书的内容要求按照本办法施行日以前的规则执行。

第二十三条本办法自2021年1月31日起施

23不适用-行。

二、补充信息披露

公司已在募集说明书“第二节本次发行概况”之“五、债券受托管理相关事项”之“（二）债券受托管理协议主要内容”中“附件四”补充披露如下：

“附件四：《受托管理协议》的主要内容

第二条受托管理事项

2.1为维护本期可转债全体可转债持有人的权益，甲方聘任乙方作为本期

可转债的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体可转债持有人的委托，行使受托管理职责。

2.2在本期可转债存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部

门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定以及

募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。

乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体可转债持有人承担。个别可转债持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。乙方若接受个别可转债持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。

11淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

2.3任何可转债持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方

式持有本期可转债，即视为同意乙方作为本期可转债的受托管理人，且视为同意并接受本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期可转债的受托管理人。

第三条甲方的权利和义务

3.1甲方享有以下权利：

（一）提议召开可转债持有人会议；

（二）向可转债持有人会议提出更换受托管理人的议案；

（三）对乙方没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，甲方有权予以制止；可转债持有人对甲方的上述制止行为应当认可；

（四）依据法律、法规和规则、募集说明书、可转债持有人会议规则的规定，甲方所享有的其他权利。

3.2甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付

本期可转债的利息和本金。在本期可转债任何一笔应付款项到期日前，甲方应向债券受托管理人做出下述确认：甲方已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的付款指示。

3.3甲方应当设立募集资金专项账户，用于本期可转债募集资金的接收、存储、划转。

甲方应当为本期可转债的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定履行相应程序。

本期可转债募集资金约定用于偿还有息债务的，甲方使用募集资金时应当书面告知乙方。本期可转债募集资金约定用于补充流动资金或募投项目的，甲方应当按每半年一次将资金使用计划书面告知乙方。

在可转债存续期内，甲方在决定是否行使赎回权或者对转股价格进行调整、

12淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复修正时，应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益。

甲方应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

3.4本期可转债存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.5本期可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）影响甲方偿债能力或可转债持有人权益的下列事项：

1、甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

2、甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；

3、甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同

等职责的人员发生变动；

4、甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

5、甲方控股股东或者实际控制人变更；

6、甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大

投资行为或重大资产重组；

7、甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8、甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

9、甲方股权、经营权涉及被委托管理；

10、甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

11、甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期可转债担保情况发生变更；

12、甲方转移债券清偿义务；

13、甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对

外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

13淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

14、甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

15、甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行

政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

16、甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

17、甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

18、甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

19、甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者

被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

20、甲方涉及需要说明的市场传闻；

21、甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

22、甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

23、募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

24、甲方拟变更可转债募集说明书的约定；

25、甲方拟修改债券持有人会议规则；

26、甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

27、其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。

（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（五）未转换的可转债总额少于三千万元；

（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

14淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。

3.6甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期可

转债持有人名册，并在债权登记日之后一个交易日将该名册提供给乙方，并承担相应费用。除上述情形外，甲方应每年（或根据乙方合理要求的间隔更短的时间）向乙方提供（或促使登记公司提供）更新后的可转债持有人名册。

3.7债券持有人会议审议议案需要甲方推进落实的，甲方应当出席债券持

有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。

甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排。

3.8甲方在本期可转债存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务：

（一）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；

（二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；

（三）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书

15淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

面告知乙方；

（四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置债券违约风险事件；

（五）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。

3.9预计不能偿还本期可转债时，甲方应当及时告知乙方，按照乙方要求

追加偿债保障措施，履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。

约定的偿债保障措施为追加担保，追加担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施。

乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理。

财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担

保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；申请人自身信用等。

因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照本协议第5.2条的规定由发行人承担；因乙方申请财产保全措施而产生的相关费用，应当按照本协议第5.3条的规定由可转债持有人承担。

3.10甲方无法按时偿付本期可转债本息时，应当对后续偿债措施作出安排，

并及时通知乙方和债券持有人。

后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现

期限、由增信机构（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排。

甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。

3.11甲方成立金融机构债权人委员会的，应当协助乙方加入其中，并及时

向乙方告知有关信息。

3.12甲方应对乙方履行本协议第四条项下各项职责或授权予以充分、有

效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据，全力支持、配

16淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

合乙方进行尽职调查、审慎核查工作，维护投资者合法权益。甲方所需提供的文件、资料和信息包括但不限于：

（1）所有为乙方了解甲方及/或保证人（如有）业务所需而应掌握的重要文

件、资料和信息，包括甲方及/或保证人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料；

（2）乙方或甲方认为与乙方履行受托管理职责相关的所有协议、文件和记录的副本；

（3）根据本协议第3.5条约定甲方需向乙方提供的资料；

（4）其它与乙方履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。

甲方须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向乙方提供上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务，亦须确保乙方获得和使用上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务。

甲方认可乙方有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。如甲方发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或乙方使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或违反了任何法

律、责任或在先义务，甲方应立即通知乙方。

3.13甲方应当指定专人负责与本期可转债相关的事务，并确保与乙方能够

有效沟通，配合乙方所需进行的现场检查。前述人员发生变更的，甲方应当在3个工作日内通知乙方。

本期可转债设定保证担保的，甲方应当敦促保证人配合乙方了解、调查保证人的资信状况，要求保证人按照乙方要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合乙方对保证人进行现场检查。

3.14受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工

作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。

17淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

3.15在本期可转债存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。

甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。

3.16甲方应当根据本协议的相关规定向乙方支付本期可转债受托管理报

酬和乙方履行受托管理人职责产生的其他额外费用。

3.17本期可转债存续期间，甲方应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当及时向乙方和交易所提交，并由甲方和资信评级机构及时向市场披露。

3.18甲方和资信评级机构应当于每一会计年度结束之日起6个月内披露上

一年度的债券信用跟踪评级报告。确有合理理由且经交易所认可的，可以延期披露。

3.19在不违反法律、法规和规则的前提下，甲方应当在公布年度报告后15

个交易日内向乙方提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注的复印件，并根据乙方的合理需要向其提供其他相关材料；甲方应当在公布半年度报告后15个交易日内向乙方提供一份半年度财务报表的复印件。

3.20甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。

第四条乙方的职责、权利和义务

4.1乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理

业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照每半年一次代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。

4.2乙方应当通过多种方式和渠道持续关注甲方和增信机构（若有）的资

信状况、担保物（若有）状况、内外部增信机制（若有）、投资者权益保护机制

及偿债保障措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

（一）就本协议第3.5条约定的情形，列席甲方和增信机构（若有）的内部

18淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

有权机构的决策会议，或获取相关会议纪要；

（二）至少每半年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（三）调取甲方、增信机构（若有）银行征信记录；

（四）对甲方和增信机构（若有）进行现场检查；

（五）约见甲方或者增信机构（若有）进行谈话；

（六）对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；

（七）查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信机构（若有）的

诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；

（八）结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。

涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信机构（若有）进行核查。涉及增信机构（若有）的，甲方应当给予乙方必要的支持。

4.3乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督。在

本期可转债存续期内，乙方应当每半年一次检查甲方募集资金的使用情况是否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。

乙方应当至少在本期可转债每次本息兑付日前20个工作日，了解甲方的偿债资金准备情况与资金到位情况。

4.4乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议的主要内容与债券持有

人会议规则全文，并应当通过定期或临时公告，向债券投资者披露受托管理事务报告、本期可转债到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券投资者披露的重大事项。

4.5乙方应当每半年一次对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义

务的执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。

4.6出现本协议第3.5条情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方或者增信机构（若有），要求甲方或者增信机构（若有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报

19淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复告。发生触发债券持有人会议情形的，乙方应当召集债券持有人会议。

4.7乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规

定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

4.8乙方应当在可转债存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。乙方应

当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期可转债偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期可转债本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人；监督发行人赎回权的行使情况或者对转股价格进行调整、修正的情况。

4.9乙方预计甲方不能偿还本期可转债时，应当要求甲方追加偿债保障措施，督促甲方履行募集说明书和本协议约定投资者权益保护机制与偿债保障措施，或按照本协议约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财产保全措施。为免歧义，本条项下受托管理人实施追加担保或申请财产保全的，不以可转债持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。

因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照本协议第5.2条的规定由发行人承担；因乙方申请财产保全措施而产生的相关

费用应当按照本协议第5.3条的规定由可转债持有人承担。

4.10本期可转债存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈

判或者诉讼事务。

4.11甲方为本期可转债设定担保的，乙方应当在本期可转债发行前或募集

说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

4.12甲方不能偿还本期可转债时，乙方应当督促发行人、增信机构（若有）

和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券本息的，乙方可以接受全部（形成可转债持有人会议有效决议或全部委托，下同）或部分（未形成可转债持有人会议有效决议而部分委托，下同）债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。

20淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

为免歧义，本条所指乙方以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于合理维护可转债持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程序中，乙方有权代表全体可转债持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并接受全部或部分可转债持有人的委托表决重整计划等。

乙方要求甲方追加担保的担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法

覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。

4.13甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持

有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期可转债持有人权益。

4.14乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方

商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

4.15乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，

包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有

关的权利证明（如有），保管时间不得少于债权债务关系终止后五年。

4.16除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：

（一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

（二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。

4.17在本期可转债存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托

其他第三方代为履行。

乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。

4.18对于乙方因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指

示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作

为或遭受的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任；乙方依赖甲方根据本协议的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此

21淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但乙方的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。

4.20除法律、法规和规则禁止外，乙方可以通过其选择的任何媒体宣布或

宣传其根据本协议接受委托和/或提供的服务，以上的宣布或宣传可以包括甲方的名称以及甲方名称的图案或文字等内容。

第五条乙方的报酬及费用

5.1除本协议约定应由甲方或可转债持有人承担的有关费用或支出外，乙

方不就其履行本期可转债受托管理人责任而向甲方收取报酬。

5.2本期可转债存续期间，乙方为维护可转债持有人合法权益，履行本协

议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由甲方承担：

（一）因召开可转债持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为可转债持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；

（二）乙方为可转债持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请的

第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要乙方认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，甲方不得拒绝；

（三）因甲方预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的其他费用。

上述所有费用甲方应在收到乙方出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向乙方支付。

5.3甲方未能履行还本付息义务或乙方预计甲方不能偿还债务时，乙方申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：

（一）乙方设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收可转债

持有人汇入的因乙方向法定机关申请财产保全、对甲方提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用；

22淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

（二）乙方将向可转债持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。可转债持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因可转债持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，乙方免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任；

（三）尽管乙方并无义务为可转债持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但

如乙方主动垫付该等诉讼费用的，甲方及可转债持有人确认，乙方有权从甲方向可转债持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。

第六条受托管理事务报告

6.1受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

6.2乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定

义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（一）乙方履行职责情况；

（二）甲方的经营与财务状况；

（三）甲方募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；

（四）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

（五）甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；

（六）本期可转债转股情况以及转股价格调整情况（如有）；

（七）赎回条款、回售条款等约定条款的执行情况；

（八）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；

（九）可转债持有人会议召开的情况；

（十）偿债能力和意愿分析；

23淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

（十一）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施。

（十二）对可转债持有人权益有重大影响的其他事项。

6.3公司可转债存续期内，出现以下情形的，乙方在知道或应当知道该等

情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：

（一）乙方与甲方发生利益冲突的；

（二）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；

（三）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；

（四）出现第3.5条第（一）项下第1-23条至等情形的；

（五）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。

乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方可以披露临时受托管理事务报告。

临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙

方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。

第七条可转债持有人的权利与义务

7.1可转债持有人享有下列权利：

（一）按照募集说明书约定到期兑付本期可转债本金和利息；

（二）根据可转债持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席可转债持有人会议并行使表决权；在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合并持有本期可转债总额百分之十以上的可转债持有人有权自行召集可转债持有人会议；

（三）监督甲方涉及可转债持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损

害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过可转债持有人会议决议行使或者授权乙方代其行使可转债持有人的相关权利；

（四）监督乙方的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；

24淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

（五）在满足赎回条件、回售条件时，要求甲方执行赎回条款、回售条款；

（六）在满足转股条件时，可以选择将持有的甲方可转换公司债券转换为甲方股票，并于转股的次日成为甲方股东；

（七）法律、法规和规则规定以及本协议约定的其他权利。

7.2可转债持有人应当履行下列义务：

（一）遵守募集说明书的相关约定；

（二）乙方依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期可转债持有人承担。乙方没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经可转债持有人会议决议追认的，不对全体可转债持有人发生效力，由乙方自行承担其后果及责任；

（三）接受可转债持有人会议决议并受其约束；

（四）不得从事任何有损甲方、乙方及其他可转债持有人合法权益的活动；

（五）如乙方根据本协议约定对甲方启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，可转债持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及乙方因按可转债持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求乙方为其先行垫付；

（六）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由可转债持有人承担的其他义务。

第八条利益冲突的风险防范机制

8.1乙方不应与债券持有人存在利益冲突，以下情形构成本协议项下的利

益冲突：

（一）因股权交易或其它原因，使乙方与甲方构成关联方关系。关联方认定

标准依照《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》第二章的规定；

（二）因重大经济利益，使得乙方作为债券受托管理人的独立性可能受到损害，包括（1）乙方与甲方存在除证券保荐承销和担任本次债券受托管理人等专业收费服务之外重大的直接或间接经济利益；或（2）乙方营业收入主要来自甲

25淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复方；或（3）乙方与甲方存在密切的经营关系；

（三）因受到有关单位或个人不恰当的干预，使乙方作为债券受托管理人的独立性可能受到损害；

（四）乙方因衍生品交易或其它原因，可以从本次债券价格下跌或无法偿付中获益，或因本次债券价格上涨或偿付受损，或与债券持有人存在其它利益冲突。

8.2乙方在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的利益冲

突情形及进行相关风险防范：

（一）乙方作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通过自营

或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与乙方在本协议项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，甲乙双方之间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务；

（二）针对上述可能产生的利益冲突，乙方将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与本协议项下乙方作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务；

（三）截至本协议签署日，乙方除同时担任本期可转债的保荐机构、主承销

商和受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形；

（四）当乙方按照法律、法规和规则的规定以及本协议的约定诚实、勤勉、独立地履行本协议项下的职责，甲方以及本期可转债的持有人认可乙方在为履行本协议服务之目的而行事，并确认乙方（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免乙方因此等利益冲突而可能产生的责任。

8.3乙方不得为本期可转债提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交

易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害可转债持有人的合法权益。

26淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

8.4因甲乙双方违反利益冲突防范机制对可转债持有人造成直接经济损失的，由甲乙双方按照各自过错比例，分别承担赔偿责任。

第九条受托管理人的变更

9.1在本期可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当召开可转债持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

（一）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；

（二）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；

（三）乙方提出书面辞职；

（四）乙方与甲方签订的《关于向不特定对象发行可转换公司债券之保荐协议》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券之承销协议》终止；

（五）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议。

9.2可转债持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自第9.4

条约定的新任受托管理人与甲方签订受托管理协议之日或双方约定之日，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。

新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

9.3乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

9.4乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协

议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

第十条信用风险管理

为了加强本次可转债存续期信用风险管理，保障本次可转债持有人合法权益，甲方、乙方应当按照本协议和募集说明书的约定切实履行信用风险管理职责，加强相互配合，共同做好债券信用风险管理工作。

27淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

第十一条陈述与保证

11.1甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：

（一）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份公司；

（二）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反

适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲

方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

11.2乙方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；

（一）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

（二）乙方具备担任本期可转债受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；

（三）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反

适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙

方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

第十二条不可抗力

12.1不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克

服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

12.2在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。

第十三条违约责任

13.1本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明

书及本协议的规定追究违约方的违约责任。

13.2以下任一事件均构成甲方在本协议和本期可转债项下的违约事件：

（一）在本期可转债到期、加速清偿时，甲方未能偿付到期应付本金和/或

28淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复利息；

（二）甲方不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（一）项所述违约情形除外）且将对甲方履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经乙方书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（三）甲方在其资产、财产或股份上设定担保以致对甲方就本期可转债的还

本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对甲方就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

（四）在可转债存续期间内，甲方发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧

失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（五）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲方在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

（六）在可转债存续期间，甲方发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

13.3上述违约事件发生时，乙方行使以下职权：

（一）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人；

（二）在知晓甲方发生第13.2条第（一）项规定的未偿还本期可转债到期本息的，乙方应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究甲方的违约责任，包括但不限于向甲方提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，乙方可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；

（三）在知晓甲方发生第13.2条规定的情形之一的（第13.2条第（一）项除外），并预计甲方将不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施；

（四）及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。

29淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

13.4加速清偿及措施

（一）如果发生本协议13.2条项下的任一违约事件且该等违约事件一直持

续30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知甲方，宣布所有未偿还的本期可转债本金和相应利息，立即到期应付；

（二）在宣布加速清偿后，如果甲方采取了下述救济措施，乙方可根据可转

债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知甲方取消加速清偿的决定：

1.乙方收到甲方或甲方安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付

以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期可转债利息和/或本金、甲方根

据本协议应当承担的费用，以及乙方根据本协议有权收取的费用和补偿等；或

2.本协议13.2条所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议

的形式豁免；或

3.可转债持有人会议决议同意的其他措施；

（三）本条项下可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转债持有人（或可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。

13.5上述违约事件发生时，甲方应当承担相应的违约责任，包括但不限于

按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延

支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就乙方因甲方违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

13.6双方同意，若因甲方违反本协议任何规定、承诺和保证（包括但不限于本期可转债发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期可转债存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因甲方违反与本协

议或与本期可转债发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则，从而导致乙方或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对乙方或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），甲方应对乙方或其他受补偿方给予赔偿（包

30淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

括但不限于偿付乙方或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使乙方或其他受补偿方免受损害，但因乙方在本期可转债存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，甲方无需承担。

第十四条法律适用和争议解决

14.1本协议的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。

14.2本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方

之间协商解决；协商不成的，应在乙方住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

14.3当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

第十五条协议的生效、变更及终止

15.1本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本期可转债发行自中国证监会核准之日起生效。本协议的有效期自其生效之日至本期可转债全部还本付息终结或全部转换为甲方股票之日。本协议的效力不因乙方的更换而受到任何影响，对续任受托管理人继续有效。

15.2除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方

协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期可转债发行完成后的变更，如涉及可转债持有人权利、义务的，应当事先经可转债持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

15.3出现下列情况之一的，本协议终止：

（一）本期可转债期限届满，甲方按照约定还本付息完毕并予以公告的；

（二）因本期可转债发行失败，债券发行行为终止；

（三）本期可转债期限届满前，甲方提前还本付息并予以公告的；

（四）本期可转债期限届满前，本期可转债全部转换成甲方股票；

（五）按照本协议第9.2条约定的情形而终止。”

31淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、查阅本次可转债发行的《募集说明书》《公开发行可转换公司债券预案》

《可转换公司债券持有人会议规则》和本次发行的三会决策文件及对应公告；

2、查阅发行人与国元证券签订的《受托管理协议》；

3、查阅《可转换公司债券管理办法》的相关规定，并逐条对照发行人本次

可转债发行方案及募集说明书披露情况。

（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、发行人按照《可转换公司债券管理办法》规定，与国元证券股份有限公

司签订了《受托管理协议》，并在募集说明书中约定了可转债受托管理事项；

2、发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求。

3、根据申报材料，本次募投项目用地尚未完全取得。请申请人补充说明，

剩余用地办理手续是否存在障碍，进而影响项目顺利实施，申请人是否充分披露了相关风险。请保荐机构和律师发表核查意见。

答复：

一、补充说明事项

（一）剩余用地办理手续是否存在障碍，进而影响项目顺利实施

本次募投项目“甲醇综合利用项目”拟建设地点位于安徽（淮北）新型煤化

工合成材料基地华殷路两侧，拟用地约418.31亩，其中北侧面积为159.73亩已取得不动产权证书，编号为：皖[2021]濉溪县不动产权第1013776号，剩余约

258.58亩尚未取得土地使用权。

根据项目所在地安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地管理委员会提供的安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地、安徽先进高分子结构材料重大新兴产业基

32淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

地规划图，上述尚未取得权属证书的土地已纳入基地整体用地规划，规划用途为“碳鑫60万吨乙醇及下游产品”。

根据濉溪县自然资源和规划局2022年2月28日出具的说明，碳鑫科技甲醇综合利用项目剩余项目用地将于近期启动招拍挂程序，碳鑫科技取得该剩余项目用地不存在障碍。

综上，本次募投项目剩余用地办理手续不存在障碍，不会影响项目顺利实施。

（二）申请人是否已充分披露了相关风险

截至本回复出具之日，碳鑫科技已完成募投项目用地现阶段所需的程序，剩余用地已纳入项目所在地规划范围内，经濉溪县自然资源和规划局确认，碳鑫科技取得剩余项目用地不存在障碍，因此公司募投项目剩余用地无法取得的风险较小。就本次募投项目剩余用地尚未取得的风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“四、公司相关的风险”之“（四）募集资金投资项目的风险”之“3、募投项目土地使用权证尚未完全取得的风险”及“第三节风险因素”之“四、募集资金投资项目的风险”之“（三）募投项目土地使用权证尚未完全取得的风险”中进行了补充披露。

二、补充信息披露

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“四、公司相关的风险”之“（四）募集资金投资项目的风险”之“3、募投项目土地使用权证尚未完全取得的风险”

及“第三节风险因素”之“四、募集资金投资项目的风险”之“（三）募投项目土地使用权证尚未完全取得的风险”中已补充披露了相关风险，具体如下：

“本次公开发行可转债募投项目碳鑫科技甲醇综合利用项目，位于安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地华殷路两侧，拟用地约418.31亩，其中北侧面积为159.73亩已取得不动产权证书，编号为：皖[2021]濉溪县不动产权第1013776号，剩余约258.58亩尚未取得土地使用权。根据濉溪县自然资源和规划局2022年2月28日出具的说明，碳鑫科技甲醇综合利用项目，剩余项目用地将于近期启动招拍挂程序，碳鑫科技取得该剩余项目用地不存在障碍。

截至本募集说明书签署日，公司尚未完全取得募投项目的土地使用权。若未来募投项目用地未能及时取得，本次募投项目实施进度可能受到影响。”

33淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、查阅本次募投项目相关的不动产权证书；

2、取得安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地管理委员会提供的安徽（淮

北）新型煤化工合成材料基地、安徽先进高分子结构材料重大新兴产业基地规划图；

3、获取濉溪县自然资源和规划局出具的情况说明。

（二）核查意见

保荐机构和发行人律师认为本次募投项目剩余用地办理手续不存在障碍，不会影响项目顺利实施，申请人已在募集说明书中进行了充分揭示。

4、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应

采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

答复：

一、补充说明事项

34淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

自2019年初至2022年3月末，发行人及其控股子公司受各政府主管部门罚款的行政处罚共332宗，其中罚款20万元以上的行政处罚共20宗，罚款20万元以下的行政处罚共312宗，具体情况如下：

1、罚款20万元以上的行政处罚

（1）安全生产行政处罚

*安全生产事故如下：

序号事故名称事故情况处罚决定书处罚内容整改措施

2019年6月18日，安徽煤矿安全监察

对青东煤业罚款50万元，对已按期缴纳罚款，该矿开展了矿井事故2019年5月12日，青东煤业846机巷发生局淮北监察分局出具《行政处罚决定

1青东煤业“5.12”顶板事故先关责任人员处罚款、记过、隐患排查，并逐条制定整改方案，监督一起顶板事故，造成1人死亡书》（皖煤安监淮北罚[2019]13006撤职处分落实确保隐患整改到位

号）

已按期缴纳罚款；开展全面隐患排查，对排查结果闭合整改；严格各项施工安

2019年9月16日，宿州市应急管理局

2019年6月30日，朱仙庄煤矿地面发生全技术措施的编制、审批和执行；加强

2朱仙庄煤矿“6.30”地面事故出具《行政处罚决定书》（宿）应急对朱仙庄煤矿罚款35万元

一起钢丝绳崩伤人，造成2人死亡职工安全教育培训，开展职工安全风险综罚[2019]3-004号

意识和规范操作能力教育，切实提高职工的风险防范能力已按期缴纳罚款；事故发生后该矿积极

推行风险零汇报制度，实行安全风险日辨识、日管控，并制定日、周、月度安

2021年11月10日，祁南煤矿312工作面2022年1月25日，国家矿山安全监察全风险辨识和风险管控措施“两个清3祁南煤矿“11.10”机电事故机巷安装超前支架时发生事故，造成1局安徽局出具《行政处罚决定书》（皖对祁南煤矿罚款70万元单”；制定了相关安全监督管理办法，人死亡煤安监二处罚[2022]20001号）明确安全管理主体责任和安全监管责任；组织开展安全风险分级管控专项培训，加强员工风险辨识知识培训根据《生产安全事故报告和调查处理条例》规定，发行人及其控股子公司报告期内发生的上述安全生产事故不属于重大事故。

35淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

安徽煤矿安全监察局淮北监察分局、宿州市应急管理局、国家矿山安全监察局安徽局分别出具证明，确认上述违法行为均已整改完毕，均不属于重大违法违规行为。

*安全生产一般行政处罚情况如下：

序号被处罚单位处罚事由处罚决定书处罚金额整改措施已按期缴纳罚款；该矿加强职

2020年4月30日，安徽煤监局淮北监察分局出具

违反《安全生产法》第三十三条第一款，《防治工安全培训；定期对防火观察1神源煤化工皖煤安监淮北罚[2020]26002号《行政处罚决28万元煤与瓦斯突出规定》第二十九条等规定点设置计划和取样情况检查，定书》监督落实

违反《煤矿安全规程》第四条第一款、《安全生已按期缴纳罚款；加强检查人产法》第三十三条第一款、《煤矿安全规程》第2021年4月25日，安徽煤监局淮北监察分局出具员安全培训，提高安全生产意

2神源煤化工一百九十六条第四项、《矿山安全法实施条例》皖煤安监淮北罚[2021]35006号《行政处罚决定27万元识；严格落实掘进工程循环探

第二十条第一项、《煤矿安全规程》第八条第三书》查款已按期缴纳罚款；按规定开展物探超前地质探查；严格执行石门揭煤期间安全技术措施；

2019年8月30日，安徽煤监局淮北监察分局出具

违反《防治煤与瓦斯突出规定》第十九条第（四）做好瓦斯防火日分析、风机切3朱仙庄煤矿皖煤安监淮北罚[2019]50020号《行政处罚决定70万元项规定换、日常检修检测等工作；定书》期组织安全管理人员及现场作

业人员安全生产培训，提高安全生产意识已按期缴纳罚款；严格落实《防违反《煤矿安全规程》第三百一十八条第一款、2020年6月11日，安徽煤矿安全局淮北监察分局治煤与瓦斯突出规定》，严禁违

4朱仙庄煤矿第八条第三款、《矿山安全法实施条例》第二十出具皖煤安监淮北罚[2020]13002号《行政处罚31万元规作业；定期组织安全管理人

条第（二）项等规定决定书》员及现场作业人员安全生产培训，提高安全生产意识已按期缴纳罚款；严格落实工

2021年6月30日，安徽煤矿安全局淮北监察分局违反《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别作面初采期间瓦斯管理相关规5朱仙庄煤矿出具皖煤安监淮北罚[2021]50018号《行政处罚150万元规定》第十条第一款的规定定，以及强制安全防护措施；

决定书》同时，强化现场安全管理

36淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

序号被处罚单位处罚事由处罚决定书处罚金额整改措施已按期缴纳罚款；该矿已安排

人员完善闭锁绳，确保风门安

2022年3月14日，国家矿山安全监察局安徽局出

违反《安全生产法》第四十一条第一款、第二全可靠；将失效支柱进行补液，6朱仙庄煤矿具皖矿安监二处罚[2022]15001号《行政处罚决22万元款、《矿山安全法实施条例》第十七条第一款保证初撑力达标；并在日分析定书》

资料中增加2006-太灰观1孔水位日变化情况等已按期缴纳罚款；严格落实

2021年10月11日，安徽煤矿安全局淮北监察分

分别违反《煤矿安全规程》第八条第三款第四条《7316风巷掘进工作面作业规7许疃煤矿局出具皖煤安监淮北罚[2021]35039号《行政处26万元

第一款、原《安全生产法》第三十三条第一款程》安全生产要求；定期检查罚决定书》采区轨道安全设施

分别违反了《煤矿安全监察条例》第三十二条、2021年6月28日，安徽煤矿安全局淮北监察分局已按期缴纳罚款；制定作业规

8孙疃煤矿《安全生产法》第三十三条第一款、《矿山安全出具皖煤安监淮北罚[2021]50017号《行政处罚36万元程；完善原始记录及施工流程；

法实施条例》第二十条第二项等决定书》强化监管措施，实施动态抽查已按期缴纳罚款；对该矿各采

2020年4月27日，安徽煤矿安全局淮北监察分局掘工作面进行瓦斯日分析，对

违反《煤矿安全规程》第八条第三款、《煤矿安9桃园煤矿出具皖煤安监淮北罚（2020）50004号《行政处26万元异常的，查明原因及时采取措全规程》第三十二条等之规定罚决定书》施；强化管理，细化培训，提高现场工作人员安全生产意识已按期缴纳罚款；已按规定完

违反《安全生产法》第三十三条第一款，《煤矿2021年2月26日，安徽煤矿安全局淮北监察分局善安全防护措施；立即排查救10桃园煤矿安全规程》第三百四十八条第二款、《安全生产出具皖煤安监淮北罚（2021）13001号《行政处22万元援设施，及时更换；组织安全法实施条例》第十七条第一款等罚决定书》管理人员及现场作业人员安全

生产培训，提高安全生产意识违反《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别2021年11月18日，宿州市应急管理局出具（宿）已按期缴纳罚款；严格按照操

11桃园煤矿70万元规定》第八条第二款第（五）项应急煤罚（2021）006号《行政处罚决定书》作规程相关要求停止施工已按期缴纳罚款；规范作业规

2021年5月24日，安徽煤矿安全监察局淮北监察程审批、复查、确保作业规程

违反《矿山安全法实施条例》第十七条第一款、12童亭煤矿分局出具皖煤安监淮北罚[2021]26005号《行政20万元内容；加强隐患排查，落实整《安全生产法》第三十三条第一款等规定处罚决定书》改并通过视频监督和现场复查方式防范同类事件发生

违反了《防治煤与瓦斯突出规定》第二十九条第2019年7月19日，安徽煤矿安全监察局淮北监察已按期缴纳罚款；定期对3231

13袁店一井（二）项、《煤矿安全监察条例》第三十二条的分局出具皖煤安监淮北罚（2019）13024号《行20万元机巷及3231风巷封闭墙内进行规定政处罚决定书》通风，并定期测定和分析；对

37淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

序号被处罚单位处罚事由处罚决定书处罚金额整改措施

1035机巷重新进行防突预测，

严格落实防突设计

已缴纳罚款，该矿对歪架、挤违反《安全生产法》第三十六条第一款、第四2021年11月20日，国家矿山安全监察局安徽局架进行调整；重新对钢丝绳送

14临涣煤矿十三条、《矿山安全法实施条例》第二十条第二出具皖矿安监二处罚[2021]28037号《行政处罚21万元检，严格按照<<煤矿安全规项、《煤矿安全规程》第八条第三款决定书》

程>>标准要求检测试验

安徽煤矿安全监察局淮北监察分局、宿州市应急管理局、国家矿山安全监察局安徽局出具证明，确认上述违法行为均已整改完毕，均不属于重大违法违规行为。

（2）环保行政处罚序号被处罚单位处罚事由处罚决定书处罚内容整改措施

1、对超量排放水污染物处罚40万元；已按期缴纳罚款；该矿对矿井水处理站损坏

2、对不正常运行大气污染物处理设施处罚设施进行修理；对矿井水管道升级改造；对

2019年3月26日，淮北市生态环境

矿区水处理站部分设备损坏，不能40万元；临时堆放的矸石采取绿网动态全覆盖，对相1神源煤化工局出具淮环罚字[2019]2号《行政正常使用，矸石堆未完全覆盖等3、对通过渗坑排放水污染物处罚40万元；关负责人员定期环保培训，杜绝此类事件再处罚决定书》

4、对未封闭易产生扬尘的物料和未采取有次发生。

效覆盖措施防止扬尘处罚4万元。

1、对一期工程2个干焦熄系统在运行，但已按期缴纳罚款；完成焦炉干熄焦脱硫设施

废气脱硫设施未建设完成的违法行为，罚款建设，并使用可行技术-循环流化床法对干熄

100万元；焦烟气进行脱硫处理，经第三方检测已实现

2、对一期工程1#焦炉干熄焦废气排放口大达标排放；在线监测设施已与生态环境主管

违反《大气污染防治法》第二十条、2021年5月4日，淮北市生态环境气污染物超标排放，罚款100万元；3、对部门监控设备联网，且已完成验收第二十四条、第四十八条和《安徽局出具淮环罚字[2021]11号《行政

2临涣焦化一期工程1#焦炉干熄焦废气排放口在线监省大气污染防治条例》第十一条第处罚决定书》测设施未按照规定与生态环境主管部门监三款规定

控设备联网的行为，罚款9.92万元；

4、对一期工程2#焦炉干熄焦废气排放口在

线监测设施未按照规定与生态环境主管部

门监控设备联网的行为，罚款9.92万元；

38淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

序号被处罚单位处罚事由处罚决定书处罚内容整改措施

5、对一期工程2#焦炉干熄焦废气排放口

SO2排放超标行为，罚款 45万元。

淮北市生态环境局已出具证明，确认上述违法行为均已整改完毕，均不属于重大违法违规行为，未导致严重环境污染，不存在严重损害社会公共利益的违法行为。

（3）其他行政处罚序号被处罚单位处罚事由处罚决定书处罚内容整改措施已按期缴纳罚款；该矿加强

操作人员的业务技能培训，

2019年1月3日，淮北市公安局直属分局出具淮采购部分炸药未及时入库，违反国务院《民用爆炸物品持证上岗；制定管理和操作1桃园煤矿直公（三）行罚决字[2019]1号《行政处罚决定罚款20万元管理条例》第四十六条第六项规范，落实责任人；严格执书》

行双人操作制，杜绝此类违规事件再发生。

淮北市公安局直属分局出具证明，确认上述违法行为已整改完毕，不属于重大违法违规行为。

2、罚款20万元以下的行政处罚

发行人及其重要控股子公司罚款20万元以下的行政处罚事项已取得实施处罚的主管部门出具证明，确认该等违法行为已经整改完毕，不属于重大违法违规行为。

发行人及控股子公司上述受到行政处罚的行为均不属于重大违法违规行为，对发行人生产经营未造成重大不利影响，且发行人已采取整改措施切实完成相关违法违规行为的整改，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，不构成本次发行实质性法律

39淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复障碍。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、核查发行人及控股子公司报告期内的行政处罚文件、罚款缴纳凭证、整

改报告和说明；

2、取得政府主管部门出具的相关文件等；

3、登陆相关部门网站进行了查询，通过搜索引擎进行了网络检索，并对行

政处罚的相关法规依据进行了分析。

（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人及控股子公司上述受到行政处罚的行为均不属于重大违法违规行为，对发行人生产经营未造成重大不利影响，且发行人已采取整改措施切实完成相关违法违规行为的整改，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，不构成本次发行实质性法律障碍。

5、请申请人补充说明，控股股东控制的公司是否与申请人存在同业竞争或

潜在同业竞争，控股股东是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引4号文的要求。请保荐机构和律师发表核查意见。

答复：

一、补充说明事项

（一）控股股东控制的公司是否与申请人存在同业竞争或潜在同业竞争

控股股东控制的公司与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争，具体分析如下：

1、控股股东控制的公司基本情况

公司控股股东为淮矿集团。截至2021年12月31日，除公司及其下属子公司外，淮矿集团控制的其他公司情况基本情况如下：

序号企业名称成立时间注册资本（万元）主营业务

40淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

序号企业名称成立时间注册资本（万元）主营业务

1淮北皖淮投资有限公司2017-03-3050000.00投资管理

安徽淮矿私募基金管理

22021-01-281000.00投资管理

有限公司安徽金岩高岭土科技有

32012-10-255098.04高岭土加工、销售

限公司安徽福岩环保装备科技

42019-02-1510000.00环保材料加工

有限公司淮北矿业地产有限责任

51994-08-212100.00房地产开发

公司淮北矿业人力资源有限

62016-03-01300.00人力资源管理

公司淮北矿业文化旅游传媒

72014-05-19300.00新闻传媒

有限公司

安徽紫朔环境工程技术环境污染治理、咨

82017-01-035000.00

有限公司询、服务

淮北矿业（集团）金园

92010-04-3012300.00房地产开发

房地产开发有限公司安徽相王医疗健康股份

102015-11-264000.00医疗健康服务

有限公司

淮北市相王医药连锁有销售药品、医疗器

112014-03-251000.00

限公司械等安徽相王医院管理有限

122016-08-091000.00医院投资及管理

公司

淮北矿业（府谷）长城

132002-06-06137832.26矿山投资开发

有限公司

14淮北海孜投资有限公司2008-08-0834005.00投资管理

融资租赁业务、租

15淮鑫融资租赁有限公司2014-10-225000.00（万美元）

赁业务

16淮北临涣投资有限公司2008-08-0830238.09投资管理

化学原料和化学

17安徽华塑股份有限公司2009-03-30350740.18

制品制造

18无为华塑矿业有限公司2009-06-308000.00石灰岩矿开采

淮北矿业集团南京航运

192002-08-1430000.00运输服务

有限公司

20上海炜伦海运有限公司2012-10-181000.00运输服务

21上海炜伦航运有限公司2009-08-1810500.00运输服务

纤维素生物质精淮北中润生物能源技术

222006-12-29105.00炼技术的开发与

开发有限公司转让淮北岱河矿业有限责任

232010-12-3016304.49煤炭生产

公司淮北朔里矿业有限责任

242010-12-3025678.11煤炭生产

公司淮北双龙矿业有限责任

252004-9-224521.70煤炭生产

公司

41淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

序号企业名称成立时间注册资本（万元）主营业务淮北石台矿业有限责任

262010-12-3020993.44煤炭生产

公司淮北神华理工科技有限

272008-10-065000.00职业培训

责任公司

28安徽矿业职业技术学院2009-04-02500.00教育、培训

29安徽淮北煤电技师学院2006-06-016000.00教育、培训

安徽淮硕教育人力资源

302017-01-171000.00教育、培训

有限公司

公司主要从事煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。

控股股东淮矿集团及其控制的其他企业主要从事投资管理、PVC 及烧碱生产销

售、房地产开发、运输服务、教育培训、融资租赁业务等，与公司的主营业务不同，不存在同业竞争的情形。

控股股东淮矿集团控制的淮北岱河矿业有限责任公司、淮北朔里矿业有限责

任公司、淮北石台矿业有限责任公司、淮北双龙矿业有限责任公司主营业务为煤炭生产，主要系对资源枯竭矿井的煤炭开采，存在与公司主营业务相同或相似业务的情形，但不构成实质性同业竞争或潜在同业竞争，具体情况如下：

矿井/探未被置入序号所属公司同业竞争解决措施目前进展情况矿权名称上市公司原因淮北岱河矿业淮北矿业与淮矿集

1岱河煤矿已关停有限责任公司团签署《煤炭供销框淮北朔里矿业架协议》。根据该协

2朔里煤矿已关停

有限责任公司议，淮矿集团所有下淮北双龙矿业因资源枯竭被属企业（不包括淮矿剩余开采年限

3张庄煤矿有限责任公司列入去产能矿股份）生产的全部煤短，待关停井炭产品独家供应淮北矿业，而不得对除淮北石台矿业剩余开采年限

4石台煤矿淮北矿业或淮北矿

有限责任公司短，待关停业指定机构之外的

任何第三方销售。

2018年，公司完成了发行股份及支付现金购买淮矿股份100%股份的重大资

产重组事宜，淮矿股份资产注入公司后，公司主营业务由工业炸药、工业雷管的生产与销售、爆破工程服务以及矿山开采等业务变更为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。

重组时考虑到淮矿集团控制的淮北双龙矿业有限责任公司、淮北岱河矿业有

限责任公司、淮北朔里矿业有限责任公司、淮北石台矿业有限责任公司分别持有的张庄煤矿、岱河煤矿、朔里煤矿及石台煤矿因资源枯竭等原因，被《国务院关

42淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号）及安徽省国资委、发改委、经信委、财政厅、社保厅、国土资源厅联合出具的《省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现脱困发展实施方案》（皖国资评价[2016]81号）等文

件列入去产能矿井，将按照国家及地方的去产能政策逐步关停，为保障上市公司及其他中小股东的利益，未将上述4对资源枯竭矿井置入上市公司。由此造成淮矿集团部分子公司存在经营与公司主营业务相同或相似业务的情形。

截至本回复出具日，岱河煤矿、朔里煤矿已关停；石台煤矿、张庄煤矿矿井属于资源枯竭矿井，将有序关停。

为避免上述资源枯竭矿井在剩余开采年限中与公司及其下属公司的同业竞争问题，报告期内，淮北矿业与淮矿集团签订了《煤炭供销框架协议》。根据该协议，淮矿集团所有下属企业（不包括淮矿股份）生产的全部煤炭产品独家供应淮北矿业，而不得对除淮北矿业或淮北矿业指定机构之外的任何第三方销售。截至本回复出具日，淮矿集团严格遵守上述协议的约定，未向除淮北矿业或淮北矿业指定机构之外的任何第三方销售煤炭产品，避免了实质性同业竞争及潜在同业竞争。

综上，控股股东控制的公司与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争。

（二）控股股东是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引4号文的要求。

1、控股股东承诺履行情况就上述发行人与淮矿集团下属公司同业竞争问题，淮矿集团签署了《煤炭供销框架协议》，出具了相关的承诺，承诺及协议的签署、履行情况具体如下：

承诺/

序号承诺/协议主要内容履行情况协议名称

1、淮矿集团及其下属企业与淮北矿业及其下属企业

相互之间发生该协议所述关联交易将遵从协议约定进行。淮矿集团和淮北矿业将根据关联交易的具体情况，指导相关方以该协议为依据签订具体的交易《煤炭供销协议。双方之间的煤炭购销，不得违反该协议的有

1正常履行框架协议》关约定。

2、自协议生效之日起，淮矿集团所有下属企业生产

的全部煤炭产品独家供应淮北矿业，而不得对除淮北矿业或淮北矿业指定机构之外的任何第三方销售。

43淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

承诺/

序号承诺/协议主要内容履行情况协议名称

3、自协议生效之日起，淮矿集团根据生产经营需要

向淮北矿业购买煤炭时，公司应按照协议约定出售给淮矿集团，但该产品购销的关联交易为非排他性的，在不违反该协议的前提下，淮矿集团有权向独

立第三方购买煤炭。

4、淮北矿业与淮矿集团进行煤炭产品购销时，标的

产品有国家价格的，应当根据该价格执行；有政府指导价的，应当在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行国家定价或政府指导价外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；如无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发

生的非关联交易价格确定；既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润(按本行业的通常成本毛利率计

算）作为定价的依据。

5、在协议有效期内，双方可根据生产经营情况协商

确定年度煤炭的供应和销售计划，并根据履行实际情况不时对该计划作出调整。当双方具体进行煤炭产品交易时，应根据该协议确定的原则另行签订具体的交易合同，对煤炭品质、规格、数量、价格、付款方式、违约责任等予以约定且不得违反该协议确定的原则。协议生效之前双方已签订并正在履行或尚未履行的具体煤炭销售合同，以及根据情势变化需要变更的煤炭销售合同的，均应符合该协议确定的原则，如有冲突应予以修订。

1、自承诺函签署之日起，淮矿集团及下属子公司将

不直接或间接经营任何与淮北矿业及其下属子公司

经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与淮北矿业及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

2、自承诺函签署之日起，如淮北矿业及其下属子公

司进一步拓展业务范围，淮矿集团及下属子公司将避免同业竞

2不与淮北矿业及其下属子公司拓展后的业务相竞正常履行

争的承诺争；若与淮北矿业及其下属子公司拓展后的业务产生竞争，淮矿集团及下属子公司将以停止生产或经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入

到淮北矿业经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，淮矿集团将向淮北矿业赔偿一切直接和间接损失。

报告期内，为进一步规范淮矿集团与公司关系，结合发展规划，明确战略定位，对各自业务进行梳理，合理划分业务范围与边界，淮矿集团高度重视《煤炭供销框架协议》及相关承诺的履行情况。公司完成重大资产重组事项之后，淮矿集团要求淮矿集团及其下属企业严格执行相关协议、管理制度，积极推动相关承

44淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

诺的执行，指定专门机构和人员进行监督检查。淮矿集团积极履行股东义务，配合公司严格按照法律、法规和证券监管的规定，及时、公平地披露相关协议及承诺。

针对《煤炭供销框架协议》，淮矿集团规定下属企业生产的煤炭产品统一销售至公司运销部门，指定专门机构及人员定期检查下属企业煤炭产品的供销情况，防止向除淮北矿业或淮北矿业指定机构之外的任何第三方销售的情况发生。

截至本回复签署日，淮矿集团所有下属企业生产的全部煤炭产品均独家供应淮北矿业，未对除淮北矿业或淮北矿业指定机构之外的任何第三方销售，严格遵守《煤炭供销框架协议》的约定。

2、前述承诺是否符合上市公司监管指引4号文的要求

（1）根据《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》的相关规定，上市公司股东作出的承诺应符合如下主要要求：

*作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不能实现的事项。承诺事项需要主管部门审批的，应当明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。

*承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。

*承诺履行条件已经达到时，上市公司股东应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。上市公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况。

（2）淮矿集团作出的避免同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》的上述相关要求，具体如下：

*作出的承诺是明确、具体、可执行，即“淮矿集团及下属子公司将不直接或间接经营..构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何..构成竞争或可能构成竞争的其他企业；淮矿集团及下属子公司将不与淮北矿业及其下属子公司拓展后的业务相竞争..”。因此，承诺不涉及主管部门审批，承诺内容明确、具体，根据承诺时的条件及其判断，该承诺系可执行的。

45淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复*承诺具有明确的履约时限，即自承诺函签署之日起，长期履行，未使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语。

*公司在淮矿集团相关承诺作出后进行了披露，并在此后定期报告中对相关承诺及进展情况予以披露，满足相关披露要求。

综上，淮矿集团作出避免同业竞争承诺是明确、具体、可执行，有明确履行期限。淮北矿业在对相关承诺及履行情况予以披露，符合《上市公司监管指引第

4号-上市公司及其相关方承诺》的相关要求。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、查阅发行人审计报告、年度报告及其他公开披露信息，通过企业信用信

息公示系统查询实际控制人控制企业的相关工商信息，了解了实际控制人控制的其他企业的主营业务及其与发行人主营业务的区别情况；

2、查阅《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国发【2016】7号）及安徽省国资委、发改委、经信委、财政厅、社保厅、国土资源

厅联合出具的《省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现脱困发展实施方案》(皖国资评价【2016】81号）等政策文件，查阅岱河煤矿、朔里煤矿、石台煤矿、张庄煤矿等矿井被列入去产能的情形；

3、查阅岱河煤矿、朔里煤矿关闭验收文件，取得发行人关于石台煤矿、张

庄煤矿产能退出计划的最新进展说明；

4、获取发行人与淮矿集团签署的《煤炭供销框架协议》、淮矿集团出具的《避免同业竞争的承诺》等资料，取得淮矿集团报告期煤炭销售数据，与发行人各期关联交易数据比对；

5、将避免同业竞争承诺内容与《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》相关要求比对，核查承诺是否符合相关规定要求。

（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、控股股东控制的公司与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形；

46淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

2、控股股东履行同业竞争承诺，符合上市公司监管指引4号文的要求。

6、本次募投项目属于煤化工行业，请发行人针对下列事项进行说明，保荐

机构及发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的

高污染、高环境风险产品。（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。请保荐机构及律师发表核查意见。

47淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

答复：

一、补充说明事项

（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的

淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、

限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策，具体如下：

本次募集资金投资甲醇综合利用项目，系在对焦炉气综合利用制甲醇项目的基础上，利用新一代“二甲醚羰基化/乙酸甲酯加氢制乙醇”煤制化学品技术，以自产甲醇反应脱水生产二甲醚，二甲醚与一氧化碳羰基化生产乙酸甲酯，乙酸甲酯加氢生产乙醇。

2016年，国家发展改革委、国家能源局印发《能源技术革命创新行动计划

（2016-2030年）》，将“二甲醚羰基化/乙酸甲酯加氢制乙醇”这新一代煤制化学品技术列为煤炭清洁高效利用技术创新，根据国家发展和改革委员会印发《产业结构调整指导目录（2019年本）》，该技术属于“第一类鼓励类”之“三、煤炭”

之“18、煤炭清洁高效利用技术”。

2021年，中国石油和化学工业联合会特组织制订《现代煤化工“十四五”发展指南》，“十四五”期间，按照循环经济的理念，大力推动现代煤化工与关联产业融合发展，延伸产业链，扩大产业集群，减轻煤炭利用对生态环境负面影响，提高资源转化效率和产业竞争力。

《安徽省新型化工基地发展纲要（2013-2020年）》提出，实现安徽省化工产业转型升级，依托两淮煤炭及淮河、长江两大水系资源条件，统筹规划，错位发展，大力实施“365”工程：即加快建设3大新型化工产业基地，积极发展壮大

6大化工产业，着力打造5个特色化工园区。本项目建设地位于安徽（淮北）新

型煤化工合成材料基地，为5个特色化工园区之一，根据规划要求重点建设煤焦化电和新型煤化工深加工项目，完善甲醇、煤焦油、苯的加工产业链，发展循环经济，提高资源利用率。本项目符合上述产业政策。

根据2022年3月3日淮北市发展和改革委员会出具的《关于安徽碳鑫科技有限公司甲醇综合利用项目有关情况说明》确认，本次募投项目不属于淘汰类、

48淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

综上，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，具体情况如下：

2021年2月9日，安徽省发展和改革委员会出具《安徽省发展改革委关于安徽碳鑫科技有限公司甲醇综合利用项目节能审查意见准予行政许可决定书》（皖发改许可[2021]9号）对本次募投项目节能审查意见准予行政许可。

2022年3月3日，淮北市发展和改革委员会出具《关于安徽碳鑫科技有限公司甲醇综合利用项目有关情况说明》，确认本次募投项目已取得节能审查意见，满足能源消耗总量和强度“双控”管理要求，符合现行节能有关法律法规、标准规范、政策。

综上，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求公司募投项目用电来源于募投项目所在地外接电网，不涉及新建自备燃煤电厂。

（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

本次募投项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序，已按照环境影响评

49淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，具体情况如下：

1、本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序情况

主体项目名称审批/备案单位批准文号/项目代码淮北市发展和改

项目备案表（项目编码：2020-340664-25-03-040236）革委员会《关于<安徽碳鑫科技有限公司碳鑫科技甲醇综合淮北市生态环境甲醇综合利利用项目环境影响报告书>的批复》（淮环行碳鑫科技局用项目[2020]26号）《安徽省发展改革委关于安徽碳鑫科技有限公司安徽省发展和改甲醇综合利用项目节能审查意见准予行政许可决革委员会定书》（皖发改许可[2021]9号）2、公司本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，具体情况如下：

根据《环境影响评价法》第十六条规定：“国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大小，分别组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。公司本次募投项目已根据国务院生态环境部颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录》的要求编制了环境影响报告书。

根据国务院生态环境部颁布的《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》，公司本次募投项目不属于应由生态环境部审批的项目范围；根据《安徽省建设项目环境影响评价文件审批权限的规定（2019年本）》公司本次募投项目不属于应由安徽省生态环境厅审批的项目范围。公司本次募投项目已取得淮北市生态环境局出具的《关于<安徽碳鑫科技有限公司碳鑫科技甲醇综合利用项目环境影响报告书>的批复》（淮环行[2020]26号）。

综上，本次募投项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序；已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

50淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据

《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求本次募投项目属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条之规定已履行煤炭的等量或者减量替代，并取得节能审查机关的许可，煤炭消费减量替代已落实，具体情况如下：

1、本次募投项目属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号），国家大气污染防治重点区域为：京津冀及周边地区，包含北京市、天津市以及河北省、山西省、山东省、河南省部分地区；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省、河南省、陕西省部分地区。公司本次募投项目所在地位于安徽省淮北市濉溪县，属于国家大气污染防治重点区域。

本次募投项目系以煤为部分原料，属于《安徽省用煤投资项目煤炭替代管理暂行办法》中规定的新建以原煤、洗精煤、其他洗煤、煤制品（水煤浆、型煤、煤粉等）为原料或燃料，进行生产加工或者燃烧的直接消费煤炭的固定资产投资项目。

因此，本次募投项目属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

2、公司已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求

公司已按照《大气污染防治法》第九十条之规定履行了应当履行的煤炭等量

或减量替代要求，具体情况如下：

根据《安徽省用煤投资项目煤炭替代管理暂行办法》用煤项目建设单位应当

编制煤炭消费减量替代方案，作为节能审查的重要内容。新上耗煤项目，在报请节能审查时，应先落实煤炭消费减量替代，再报请项目节能审查。不符合替代标准的，节能审查机关不予进行节能审查。

根据碳鑫科技提交的《安徽碳鑫科技有限公司甲醇综合利用项目煤炭消费减

51淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复量（能耗）替代方案》以及《安徽碳鑫科技有限公司甲醇综合利用项目节能报告》，本次募投项目需落实的煤炭替代总量为92.6万吨，已落实的煤炭替代量合计为

104.49万吨，已达到煤炭全部替代，并超额完成11.89万吨。

2021年2月9日，安徽省发展和改革委员会出具《安徽省发展改革委关于安徽碳鑫科技有限公司甲醇综合利用项目节能审查意见准予行政许可决定书》（皖发改许可[2021]9号）对本次募投项目节能审查意见准予行政许可。

综上，本次募投项目属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，已依据《大气污染防治法》第九十条之规定履行煤炭的等量或者减量替代，并取得节能审查机关的许可，煤炭消费减量替代已落实。

（六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》

划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料

公司本次募投项目位于高污染燃料禁燃区内，但不存在拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情况，具体情况如下：

根据《淮北市人民政府关于划定淮北市高污染燃料禁燃区的通告》（淮政秘[2017]65号），淮北市列入高污染燃料禁燃区的区域如下：

“（一）东外环路以西、北外环路以南、202省道（濉河路）以东、五宋路以北所围区域内的城市建成区。

（二）淮北经济开发区、安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地、濉溪经济

开发区、濉溪芜湖现代产业园区、凤凰山（食品）经济开发区、杜集经济开发区、烈山经济开发区。”本次募投项目位于安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地，属于前述高污染燃料禁燃区内。

淮北市禁燃区内禁止燃用的燃料组合类别为：

“（一）第 I 类

1、单台出力小于20蒸吨/小时的锅炉和民用燃煤设备燃用的含硫量大于0.5%、灰分大于10%的煤炭及其制品。（其中，型煤、含硫量大于0.5%，焦炭灰

52淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复分大于10%，型煤、焦炭挥发分含量大于12%、5%）。

2、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。

（二）第 II 类

1、除单台出力大于等于20蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品。

2、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。”安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地管委会出具的《关于安徽碳鑫科技有限公司甲醇综合利用项目燃料使用情况说明》：安徽碳鑫科技有限公司甲醇综合

利用项目位于安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地，该基地属于淮北市划定的高污染燃料禁燃区。该项目不存在拟在禁燃区内燃用《淮北市人民政府关于划定淮北市高污染燃料禁燃区的通告》（淮政秘[2017]65号）中“二、禁燃区内禁止燃用的燃料组合类别”的情形。

综上，公司本次募投项目位于淮北市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，但不存在拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情况。

（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况

本次募投项目实施主体碳鑫科技已取得《排污许可证》，许可内容为焦炉煤气综合利用项目排污；本次募投项目甲醇综合利用项目需取得排污许可证，但该项目目前仍处于建设阶段，尚不具备申请办理排污许可证的条件，后续取得不存在法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形，具体情况如下：

1、本次募投项目实施主体碳鑫科技已取得《排污许可证》本次募投项目实施主体碳鑫科技已取得淮北市生态环境局核发的《排污许可证》，许可证编号为：91340600MA2TJ8264W001V，证书有效期至 2026 年 10 月

25日。

2、本次募投项目需取得排污许可证

53淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第二条规定：“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产

生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。”根据上述规定，结合公司本次募投项目的实际情况，本次募投项目需办理排污许可证。

3、本次募投项目仍处于建设阶段，尚不具备申请办理排污许可证的条件，

后续取得不存在法律障碍

根据《排污许可证管理条例》等相关规定，新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。本次募投项目甲醇综合利用项目仍处于建设阶段，根据上述规定尚不具备申请排污许可条件。

2022年3月3日，淮北市生态环境局出具《关于碳鑫科技甲醇综合利用排污许可情况的说明》，“安徽碳鑫科技有限公司已取得《排污许可证》

（91340600MA2TJ8264W001V），证书有效期至 2026 年 10 月 25 日，排污许可内容主要为碳鑫科技公司焦炉煤气综合利用项目排污情况。2020年安徽碳鑫科技有限公司甲醇综合利用项目环境影响报告书获得淮北市生态环境局批复，批复文号：淮环行[2020]26号，目前该项目处于建设阶段，尚未产生排污，在建设期，碳鑫科技公司严格按照环境影响报告书及环评批复内容进行建设，不存在违反环保相关法律法规的情形。”综上，本次募投项目实施主体碳鑫科技已取得《排污许可证》，许可内容为焦炉煤气综合利用项目排污；本次募投项目甲醇综合利用项目已取得建设项目环

境影响报告书批复，尚需取得排污许可证，但目前仍处于建设阶段，尚不具备申请办理排污许可证的条件，后续取得排污许可证不存在法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。

54淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复（八）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名

录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品公司本次募投项目拟生产的产品主要为乙醇，经核对《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》及《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》

中涉及的相关产品明细，公司本次募投项目拟生产的产品不属于上述规定的高污染、高环境风险产品。

（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；

募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

1、本项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放情况如下：

（1）废气污染源、主要污染物名称及排放情况工段污染源主要污染物排放情况达标排放

（依托焦炉备煤工段翻车机、转运、贮存、筛分破碎粉尘煤气综合利用项目）原煤仓废气粉尘达标排放气化装置磨煤干燥废气粉尘达标排放煤粉锁斗泄压废气粉尘达标排放

变换装置 变换汽提尾气 H2S、NH3 不外排

低温甲醇洗尾气 H2S、甲醇 达标排放净化装置

低温甲醇洗热再生塔酸性气体 H2S、COS 不外排

气体分离 分子筛再生废气 甲醇、N2 不外排

硫回收 含硫尾气 SO2、NOX、硫酸雾 达标排放

二甲醚不凝气 甲醇、二甲醚、CH4 不外排

乙醇合成 富 CO 驰放气 CO、二甲醚、H2、CH4 不外排

MAC、甲醇、乙醇、H富氢驰放气2

、不外排

CH4

污水收集池 VOCs、H2S、NH3 达标排放

公辅工段 罐区呼吸阀废气 VOCs 达标排放

装卸站废气 VOCs 达标排放

（2）废水排污环节、主要污染物名称及排放情况

55淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

水量工段污染物名称主要污染物排放情况

m3/h

COD、BOD5、NH3-N、SS、气化工段澄清槽废水45氰化物

分离酸性气冷 COD、BOD5、NH3-N、硫

变换装置3.4凝器废水化物

甲醇水分离塔 COD、BOD5、NH3-N、硫 由临涣焦化生化站处

净化装置7.5

废水化物、甲醇理气液分离罐废

硫酸装置 0.05 COD、NH3-N、硫化物水

二甲醚回收塔 COD、BOD5、甲醇、石

乙醇合成30.5废水油类由临涣焦化循环水深

循环排污水 57.5 COD、SS、石油类度处理装置

公辅工程 生活污水 1.1 COD、NH3-N 由临涣焦化生化站处

初期雨水 0.2 COD、石油类 理

（3）主要固体废物污染源、主要污染物名称及排放情况固废组成及固废来源产生量固废属性排放情况污染源特性

气化装置 炉渣 渣、水 39286t/a 一般固废 委托处置

镁铝尖晶 危险废物 HW50

废脱毒剂 50t/3a

石（261-167-50）

变换废催 危险废物 HW50

变换装置 CoO、MoO 210t/5a

化剂（261-167-50）

变换废瓷 危险废物 HW50

Al2O3 25t/5a

球（261-167-50）

废变压吸 危险废物 HW50

气体分离 分子筛 1000t/15a

附催化剂（261-167-50）

危险废物 HW50

硫回收 废催化剂 V2O5 56t/a

（261-173-50）

废二甲醚 危险废物 HW50

分子筛 132t/3a

催化剂（261-152-50）

废羰基化 危险废物 HW50 委托有危废处理

分子筛 246t/3a

催化剂（261-152-50）资质的厂家回收

废 3A 分 危险废物 HW49 处理

分子筛 240t/3a

子筛（900-041-49）

乙醇合成 废 HY 分 危险废物 HW49

分子筛 72t/3a

子筛（900-041-49）

废 MAC

危险废物 HW50

加氢催化 分子筛 194t/2a

（261-152-50）剂

危险废物 HW50

废瓷球 Al2O3 240t/3a

（261-152-50）

危险废物 HW08

设备检修 废机油 矿物油 30t/a

（900-249-08）

危险废物 HW49

废气治理 废活性炭 活性炭 76t/a

（900-039-49）

56淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

固废组成及固废来源产生量固废属性排放情况污染源特性鉴定后确定作为

正丁醇、异副产品或危废，在乙醇生产过程 重组分 1780t/a /

丁醇此之前，按照危险废物管理和处置

生活垃圾 生活垃圾 120t/a 一般固废 环卫部门回收

（4）噪声污染源、主要污染物名称及排放情况数量治理后噪声

工段 噪声设备 噪声值 dB（A）

（台） 值 dB（A）带式输送机168565筛分破碎机29070叶轮给煤机29575筒仓振动给煤机169979带式称重给料机29575抓斗桥式起重机28565

卸煤、破碎及磨煤燃烧空气鼓风机29575干燥循环风机29575密封风机28565稀释风机28565振动料斗29979粉煤螺旋输送机29575粉煤旋转卸料斗29575磨煤机组110080合成气洗涤塔110080气化炉110080渣锁斗冲洗水冷却器110080氧气预热器110080破渣机19575煤气化装置中压汽包19575渣锁斗19575渣锁斗冲洗水罐111090烧嘴冷却水缓冲罐110080高压闪蒸汽提塔18065过滤机18065高压闪蒸罐18065

57淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

数量治理后噪声

工段 噪声设备 噪声值 dB（A）

（台） 值 dB（A）低压闪蒸分离罐18065真空闪蒸罐18065低压闪蒸罐18065变换气洗氨塔18065汽提塔18065非变换气洗氨塔18065汽提酸性气分离器18065变换气混合器18065汽包18065变换单元旋膜除氧器18065中压蒸汽发生器18065

低低压蒸汽发生器 II 1 80 65磷酸盐加药装置18065二甲基酮肟加药装置18065氨水加药装置18065氨吸收系统18065变换气洗涤塔18065净化单元未变换气洗涤塔18065

PSA 吸附塔 12 110 90预处理塔211090

TSA 单元 PSA 吸附塔 8 110 90膜分离111090气体分离单元一氧化碳压缩机111090

PSA 尾气压缩机 1 110 90

渗透气压缩机2+111090

H2 压缩机 1+1 110 90废热锅炉18065

SO2 转化器 1 80 65硫回收装置燃烧空气鼓风机29585冷空气鼓风机29585酸泵29585乙醇装置反应器511090

58淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

数量治理后噪声

工段 噪声设备 噪声值 dB（A）

（台） 值 dB（A）羰基化反应器汽包311090蒸汽放空711090

甲醇-污水换热器111090

甲醇-粗醇换热器111090甲醇气化器111090

甲醇-反应器出料换热器111090甲醇回收塔再沸器111090一氧化碳预热器111090二甲醚预热器111090二甲醚过热器111090一级乙酸甲酯冷凝器111090二级乙酸甲酯冷凝器111090三级乙酸甲酯冷凝器111090

乙酸甲酯-粗醇换热器111090乙酸甲酯过热器111090粗醇冷却器111065生产水泵410590电动消防水泵210590柴油机消防水泵210590循环水泵510590公用辅助工程事故水提升泵110085工艺凝结水泵310090透平凝结水泵2120100热水循环泵138065热水循环泵2311095

2、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及

处理能力，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配本项目环保主要依托焦炉煤气综合利用项目环保设施，已有部分不再重复建设，本项目环保投资共计8205.00万元，占本项目总投资317968.58万元的

2.58%，其中废气环保措施投资3500.00万元，废水措施1000.00万元，固废防

治措施500.00万元，噪声防治措施2000.00万元，其他环保投资1205.00万元。

59淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

本项目环保投资的资金来源主要为公司自有资金、银行融资贷款、本次发行募集资金等。本项目所采取的环保措施（包括主要处理设施及处理能力）及环保投资明细如下：

（1）废气环境保护措施环保投资

工段污染源环保措施（包括主要处理设施及处理能力）（万元）

翻车机、转运、贮备煤工段袋式除尘13套

存、筛分破碎原煤仓废气袋式除尘1套气化装置磨煤干燥废气袋式除尘1套煤粉锁斗泄压废气袋式除尘1套变换装置变换汽提尾气送燃料管网进行燃烧低温甲醇洗尾气达标高空排放净化装置低温甲醇洗热再生送至硫回收制硫酸塔酸性气体气体分离分子筛再生废气送燃料管网进行燃烧

尾气经过双氧水深度氧化，通过酸雾冷凝+电硫回收含硫尾气3500

除雾技术进行处理，处理后达标排放二甲醚不凝气送燃料管网进行燃烧

乙醇合成 富 CO 驰放气 送燃料管网进行燃烧富氢驰放气送燃料管网燃烧

收集池加盖密封后通过风机回收，收集的废气污水收集池先进行生物除臭后经过水喷淋，除去废气中挥发性有机物

主要通过管道收集，收集经过水封罐，水吸收公辅工段罐区呼吸阀废气

废气中甲醇，然后经高空排放主要通过管道收集风机抽气，先对废气进行冷装卸站废气凝回收再经过吸附废气中挥发性有机物，高空达标排放

（2）废水环保措施

工段污染防治措施环保投资（万元）气化工段澄清槽废气回收送至临涣焦化集中处理变换装置分离酸性气冷凝器送至临涣焦化集中处理净化装置甲醇水分离塔送至临涣焦化集中处理

1000

硫酸装置气液分离罐废水送至临涣焦化集中处理乙醇合成二甲醚回收塔送至临涣焦化集中处理公辅工程循环排污水收集送至临涣焦化集中处理

60淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

生活污水收集送至临涣焦化集中处理初期雨水收集送至临涣焦化集中处理

（3）固废环境保护措施组成及环保投资固废来源固废污染源固废属性治理措施特性（万元）临时渣场收

气化装置炉渣渣、水一般固废集危险废物镁铝尖

废脱毒剂 HW50晶石

（261-167-50）危险废物

CoO、

变换装置 变换废催化剂 HW50

MoO

（261-167-50）危险废物

变换废瓷球 Al2O3 HW50

（261-167-50）危险废物

气体分离 废变压吸附催化剂 分子筛 HW50

（261-167-50）危险废物

硫回收 废催化剂 V2O5 HW50

（261-173-50）危险废物

废二甲醚催化剂 分子筛 HW50主要依托焦

（261-152-50）先送至危废炉煤气综合

危险废物暂存库暂存，利用项目临

废羰基化催化剂 分子筛 HW50 最终委托有

时渣场、危

（261-152-50）资质单位处险废物暂存危险废物理库。估算投废 3A 分子筛 分子筛 HW49（资500万元900-041-49）乙醇合成危险废物

废 HY 分子筛 分子筛 HW49

（900-041-49）危险废物

废 MAC 加氢催化

分子筛 HW50剂

（261-152-50）危险废物

废瓷球 Al2O3 HW50

（261-152-50）危险废物

设备检修 废机油 矿物油 HW08

（900-249-08）危险废物

废气治理 废活性炭 活性炭 HW49

（900-039-49）正丁鉴定后确定乙醇生产过

重组分醇、异/作为副产品程

丁醇或危废，在此

61淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

组成及环保投资固废来源固废污染源固废属性治理措施特性（万元）之前，按照危险废物管理和处置有环卫回收生活垃圾生活垃圾一般固废处置

（4）噪声环境保护措施

工段噪声设备控制措施环保投资（万元）

带式输送机密闭管廊，减振、隔声罩筛分破碎机室内，减振、隔声罩叶轮给煤机减振、隔声罩

筒仓振动给煤机减振、隔声罩

带式称重给料机减振、隔声罩

抓斗桥式起重机减振、隔声罩

卸煤、破碎及磨煤

燃烧空气鼓风机减振、隔声罩干燥

循环风机减振、隔声罩

密封风机减振、隔声罩

稀释风机减振、隔声罩

振动料斗减振、隔声罩

粉煤螺旋输送机减振、隔声罩

粉煤旋转卸料斗减振、隔声罩

2000

磨煤机组隔声

合成气洗涤塔柔性连接、隔声、消声

气化炉隔声、消声

渣锁斗冲洗水冷却器隔声、消声

氧气预热器隔声、消声

破渣机隔声、消声

煤气化装置中压汽包隔声、消声

渣锁斗隔声、消声渣锁斗冲洗水罐低噪声烧嘴

烧嘴冷却水缓冲罐隔声、消声高压闪蒸汽提塔低噪声电机过滤机低噪声电机高压闪蒸罐低噪声电机

62淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

工段噪声设备控制措施环保投资（万元）低压闪蒸分离罐低噪声电机

真空闪蒸罐隔声、消声低压闪蒸罐低噪声电机变换气洗氨塔低噪声电机汽提塔低噪声电机非变换气洗氨塔低噪声电机汽提酸性气分离器低噪声电机变换气混合器低噪声电机汽包低噪声电机变换单元旋膜除氧器低噪声电机中压蒸汽发生器低噪声电机

低低压蒸汽发生器 II 减振、隔声

磷酸盐加药装置减振、隔声

二甲基酮肟加药装置减振、隔声

氨水加药装置减振、隔声

氨吸收系统减振、隔声

变换气洗涤塔减振、室内净化单元

未变换气洗涤塔减振、室内

PSA 吸附塔 减振、消声

预处理塔减振、消声

TSA 单元 PSA 吸附塔 减振、消声

膜分离减振、消声气体分离单元

一氧化碳压缩机减振、消声

PSA 尾气压缩机 减振、消声

渗透气压缩机减振、消声

H2 压缩机 减振、消声

废热锅炉减振、隔声

SO2 转化器 减振、隔声

硫回收装置燃烧空气鼓风机减振、隔声

冷空气鼓风机减振、隔声

酸泵减振、隔声反应器低噪声电机乙醇装置羰基化反应器汽包低噪声减振基础

63淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

工段噪声设备控制措施环保投资（万元）蒸汽放空设消声器

甲醇-污水换热器低噪声电机

甲醇-粗醇换热器低噪声电机甲醇气化器低噪声电机

甲醇-反应器出料换低噪声电机热器甲醇回收塔再沸器低噪声电机一氧化碳预热器低噪声电机二甲醚预热器低噪声电机二甲醚过热器低噪声电机一级乙酸甲酯冷凝器低噪声电机二级乙酸甲酯冷凝器低噪声电机三级乙酸甲酯冷凝器低噪声电机

乙酸甲酯-粗醇换热低噪声电机器乙酸甲酯过热器低噪声电机粗醇冷却器低噪声电机

生产水泵消声器、减振

电动消防水泵消音器、减振

柴油机消防水泵消声器、减振循环水泵隔振

公用辅助工程事故水提升泵消声器、减振

工艺凝结水泵消声器、减振

透平凝结水泵消声器、减振热水循环泵1隔振

热水循环泵2消音器、减振

（5）其他环保投资

事故源治理措施治理效果环保投资（万元）

DSC 系统控制，集中检测、显示、连锁、控制和报警能有效的避免废水外排，地下水污可燃气体检测和自动报警装置

染等环保事件，厂区 防雷保护措施 DCS、可燃气体报 1140警能有效反应现火灾检测自动报警系统场状况及时采取

从源头控制、分区防渗、跟踪相应措施应对。

监测与应急响应等方面采取了

64淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

地下水污染防治措施。

储罐罐顶设泡沫消防管线和夏

罐区季喷淋降温管线，水封，罐区围堰装置区和储运区按照环境风险生产区应急预案建立重大危险源特征污染物的自动报警和控制系统

建立初期雨水收集池、事故池，厂区废水对事故废水进行三级防控预防管理

成立专门的应急管理机构，配备应急管理人员，并定期培训50按要求编制突发环境事件应急预案10根据环评及实际建设内容变更公司排污许可证内容5合计1205根据淮北市生态环境局出具的《关于安徽碳鑫科技有限公司碳鑫科技甲醇综合利用项目环境影响报告书的批复》（淮环行[2020]26号），本项目建设在认真落实报告书提出的各项污染防治措施的前提下，各种污染物可做到达标排放，主要污染物排放能满足总量控制要求，环境风险能控制在可接受的范围内。

综上，本次募投项目所采取的环保措施、主要处理设施及处理能力，与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

（十）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构

成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

公司及其控股子公司最近36个月受到环保领域的行政处罚及整改情况、取得行政主管部门证明文件等具体情况详见本回复第4题。

经登录国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开信息网站以及环保主管

部门的网站查询，公司最近36个月不存在导致严重污染、不存在严重损害社会公共利益的情形。根据淮北市生态环境局、宿州市萧县生态环境分局、张家界生态环境局出具说明文件，确认公司及其控股子公司最近36个月受到的环保领域行政处罚的情况均不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

65淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、取得本次募投项目的主管部门备案文件、可行性分析报告、发行人的专

项说明等文件；查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》等国家和地方关于

限制类、淘汰类产品及落后产能的相关政策；了解发行人本次募投项目的生产工

艺、生产装备，逐项比对发行人本次募投项目涉及的产品是否属于目录中规定的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能、是否符合国家产业政策；查阅了《能源技术革命创新行动计划（2016-2030年）》《现代煤化工“十四五”发展指南》

《安徽省新型化工基地发展纲要（2013-2020年）》；取得了淮北市发展改革委员

会出具的《关于安徽碳鑫科技有限公司甲醇综合利用项目有关情况说明》；

2、查阅《固定资产投资项目节能审查办法》等相关规定及项目所在地固定资产投资项目节能审查相关规定及能源双控要求；取得了《安徽省发展改革委关于安徽碳鑫科技有限公司甲醇综合利用项目节能审查意见准予行政许可决定书》（皖发改许可[2021]9号）；

3、取得了本次募投项目的可行性分析报告、节能评估报告、发行人的专项

说明、环境影响评价文件等，了解本次募投项目能源获取方式，核查本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂；

4、查阅《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等法律法规及当地规定，获取发行人本次募投项目的主管部门的备案文件、发行人的专项说明、环境影响评价报告及相关审批文件等；

5、查阅了《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕22号）《安徽碳鑫科技有限公司甲醇综合利用项目煤炭消费减量（能耗）替代方案》《安徽碳鑫科技有限公司甲醇综合利用项目节能报告》以及淮北市生态环境局出具的《关于<安徽碳鑫科技有限公司碳鑫科技甲醇综合利用项目环境影响报告书>的批复》（淮环行[2020]26号）；

6、查询《淮北市人民政府关于划定淮北市高污染燃料禁燃区的通告》（淮政秘[2017]65号）《高污染燃料目录》；取得了本次募投项目可行性研究报告出具单

位北京石油化工工程有限公司出具的说明文件以及安徽（淮北）新型煤化工合成

66淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复材料基地管委会出具的《关于安徽碳鑫科技有限公司甲醇综合利用项目燃料使用情况说明》；

7、查阅《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》等相关规定；获取本次募投项目的可行性分析报告、环境影响评价报告

书及其批复等；取得了安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地管委会生态局出具

《关于碳鑫科技甲醇综合利用排污许可情况的说明》；

8、取得本次募投项目的可行性分析报告、发行人的专项说明、查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》及《“高污染、高环境风险”产品名

录（2021年版）》，逐项核对发行人本次募投项目拟生产的产品是否属于高污染、高环境风险产品；

9、取得本次募投项目的可行性分析报告、环境影响评价报告书及批复文件，

并对发行人主要负责人进行访谈，了解本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；

10、取得发行人环保主管部门出具的证明、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等环保主管部门网站，核查最近36个月内发行人及其子公司环保领域的行政处罚、环境污染等情况。

（二）核查结论

1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰

类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；

2、本次募投项目满足淮北市能源消费双控要求和强度“双控”管理要求，

符合现行节能有关法律法规、标准规范、政策，所需能耗指标由减量替代解决，能够保证和满足项目能耗指标需求；

3、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂；

4、本次募投项目已履行了主管部门审批、核准、备案等程序，已经按照环

境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部

67淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

门环境影响评价批复；

5、本次募投项目属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，已依据《大气污染防治法》第九十条之规定履行煤炭的等量或者减量替代，并取得节能审查机关的许可，煤炭消费减量替代已落实；

6、发行人本次募投项目位于淮北市人民政府根据《高污染燃料目录》划定

的高污染燃料禁燃区内，但不存在拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情况；

7、本次募投项目实施主体碳鑫科技已取得《排污许可证》，许可内容为焦炉

煤气综合利用项目排污；本次募投项目甲醇综合利用项目需取得排污许可证，但该项目目前仍处于建设阶段，尚不具备申请办理排污许可证的条件，后续取得不存在法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；

8、发行人本次募投项目拟生产的产品均不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》及《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》

中规定的高污染、高环境风险产品；

9、本次募投项目所采取的环保措施、主要处理设施及处理能力，与募投项

目实施后所产生的污染相匹配；

10、发行人最近36个月受到环保领域的行政处罚均已整改完毕，上述行政

处罚所涉行为均不属于重大违法行为，亦不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

7、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐

机构和律师发表核查意见。

答复：

一、补充说明事项

公司及控股子公司、参股子公司未从事房地产相关业务，截至本反馈回复出具日，公司共有67家控股子公司及22家参股公司，其经营范围的具体如下：

68淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

是否具有是否开展与发行人序号公司名称经营范围房地产开房地产相关系发资质关业务

煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤化工产品（包括焦炭）的生产销售（不含危险品）；化工原料及制品（不含危险品）销售；信息化技术咨询、方案设计、运营维护服务及相关项目建设；智能化系统运营与服务；技

术、经济咨询服务；建筑石料用灰岩露天开采，硝酸铵、淮北矿业控硝酸甲铵、硝酸钠、浓硝酸、一甲胺、苦味酸、黑索金、

1股股份有限发行人自身铝粉、石蜡、工业酒精、亚硝酸钠、氯酸钾、铅丹、醋酸否否

公司丁酯、过氯乙烯销售，危险货物运输、普通货物运输，仓储服务，装卸搬运服务，机械设备、汽车租赁，销售汽车、机械设备，房地产经纪，民用爆炸物品包装材料、设备生产和销售，精细化工产品、田菁粉、塑料制品销售，爆破技术转让，爆破器材生产工艺技术转让，农产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤炭铁路

运输服务；煤化工产品（包括焦炭）的生产销售（不含危险品）；化工原料及制品（不含化学危险）销售；煤层气抽

采及相关综合利用；批发（无仓储）煤层气；发电（含煤泥、煤矸石、煤层气发电）；热能综合利用；电力技术及专

业技术咨询、服务；计算机专业人员的培训；信息化技术

咨询、方案设计、运营维护服务及相关项目建设；土地复垦；机电设备安装、维修、拆除、租赁；装卸服务；物业淮北矿业股

2控股子公司管理；煤矿、选煤厂运营管理服务；仓储服务；汽车运输、否否

份有限公司

职业介绍（限分支机构经营）；矿山建筑安装工程、工业与

民用建筑工程、防腐工程施工；工矿配件、润滑油、金属材料及制品、木材及制品、支护设备及材料、机电产品（不含小汽车）、建筑材料、五金交电、电子产品、汽车配件、

计算机及电子设备配件、办公自动化用品生产、销售；精

煤及副产品、矸石、灰渣、土产、日用百货销售，再生资源回收、利用；住宿服务，餐饮服务，预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）民用爆炸物品生产；危险化学品经营；道路货物运输（含危险货物）；危险化学品仓储；安全评价业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；五金产品制造；电线、电缆经营；纸制品制造；纸制品销售；生物化工产品技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；化工产品生产安徽雷鸣科（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工

3化有限责任控股子公司否否

产品）；包装材料及制品销售；装卸搬运；机械设备销售；

公司

汽车新车销售；汽车旧车销售；房地产经纪；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；初级农产品收购；安全咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

4商洛秦威化控股子公司生产和销售改性铵油炸药、乳化炸药（凭许可证经营）及否否

69淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

是否具有是否开展与发行人序号公司名称经营范围房地产开房地产相关系发资质关业务

工有限责任其专用原材料（国家管理危险化学品除外）；道路货物运输。

公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）工业炸药、工业雷管、工业索类火工品销售（凭《民用爆徐州安雷民炸物品销售许可证》所列范围经营）。化工产品、化工原料

5爆器材有限控股子公司否否销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准公司后方可开展经营活动）

对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易项款的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员

淮北矿业集单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

6团财务有限控股子公司吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；否否

公司从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，仅限于银行间市场发行的各类产品、货币市场基金、证券

投资基金、地方政府债券、公司债券，以及银行理财产品、信托及其他金融机构发行的理财产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）非煤矿山开采、加工、销售；设备租赁、维修；机械设备安徽雷鸣矿

零配件销售、技术咨询；生产、销售干混砂浆、水泥预制

7业有限责任控股子公司否否构件；卫生保洁服务；道路普通货物运输。（依法须经批准公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般湖南雷鸣西

项目：纸制品制造；包装材料及制品销售；农产品的生产、

8部民爆有限控股子公司否否

销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；货物进出口；

公司

技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

民用爆破器材及包装材料、设备、原材料、化工产品（不宿州市雷鸣含化学危险品）、建材购销，仓储服务，爆破技术转让，道

9民爆器材有控股子公司否否路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准限公司后方可开展经营活动）

一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；新兴

能源技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转淮北矿业绿

让、技术推广；电子专用材料研发；生物基材料技术研发；

色化工新材

10控股子公司信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；碳纤维否否

料研究院有再生利用技术研发；生物化工产品技术研发；科技中介服限公司务；资源再生利用技术研发；技术进出口；规划设计管理

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

爆破作业设计施工、安全评估、安全监理；爆破技术服务；

安徽雷鸣爆

石料开采、生产、加工、销售，地质灾害治理工程施工及

11破工程有限控股子公司否否监理；隧道工程专业承包；建筑施工劳务分包；爆破用相责任公司关器材的开发与经销；经销五金、建材、化工产品（不含

70淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

是否具有是否开展与发行人序号公司名称经营范围房地产开房地产相关系发资质关业务法律法规限制禁止经营的）、仪器仪表、电线电缆、工矿配件；土石方工程施工；土方回填；地基基础工程、港口航

道工程施工；土地整理与复垦；园林绿化，矿山工程施工，机械设备租赁，道路普通货物运输；教育信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）商品混凝土、沥青混凝土、预拌砂浆、水稳材料生产、销安徽雷鸣建售；建筑垃圾回收再利用；市政工程施工；市政道路维护；

12材有限责任控股子公司否否道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批公司准后方可开展经营活动）桑植雷鸣矿石灰石、石膏开采；建筑材料的制造、销售。（依法须经批

13业有限责任控股子公司否否准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司民用爆破器材制造、销售；经营性道路危险货物运输（1类1项，2类2项，3类，5类1项，6类1项）（剧毒化学品徐州雷鸣民

除外）；铅管、加强帽、法兰管、爆破线、电线、电话线、

14爆器材有限控股子公司否否

拔丝、纸箱、水泡泥制造、销售；爆破技术服务；矿山工公司程施工、土石方工程施工、隧道工程施工；建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）靖州雷鸣亿石料加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准

15安砂石有限控股子公司否否后方可开展经营活动）公司淮北市雷鸣民爆器材销售，建筑材料销售，道路普通货物运输。（依法

16民爆器材有控股子公司否否须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）限责任公司铜陵雷鸣双

生产乳化炸药（胶状）。（依法须经批准的项目，经相关部

17狮化工有限控股子公司否否门批准后方可开展经营活动）责任公司淮北矿业集许可经营项目：无。一般经营项目：煤炭资源投资。（涉及

18团投资有限控股子公司否否行政许可的除外）公司

煤炭采掘；矿建、土建、安装工程、防腐保温、装饰工程、

消防工程；生产销售建材、化工产品(不含危险品)、灯具、

工矿配件；制造、修理机电设备；建材试验；加工服装、

淮北矿业一般劳保用品，塑钢门窗；物业管理，房屋及建筑设备租（集团）工赁，地基与基础工程、园林绿化工程、古建筑工程、电子

19控股子公司否否

程建设有限智能化工程、隧道桥梁工程、钢结构工程、公路路基路面

责任公司工程、环保工程、水利水电工程施工，建筑劳务分包，建筑装饰工程、建筑幕墙工程、轻型钢结构工程、建筑智能化系统工程、照明工程和消防设施工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）碳基新材料、化工产品的技术咨询、技术服务、技术开发，安徽碳鑫科生产销售化工原料、化工产品（不含危险品），生产销售机

20控股子公司否否技有限公司械电子设备及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

电力销售，电网配电业务投资和服务，电力工程设计、施淮北矿业售

21控股子公司工，电力设备运行、维护，新能源的技术开发、技术咨询、否否

电有限公司

技术转让、技术服务，电力设备、器材的批发、销售、租

71淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

是否具有是否开展与发行人序号公司名称经营范围房地产开房地产相关系发资质关业务赁，电力项目投资，商务信息咨询，电力相关的数据库服务、数据库管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；

道路货物运输（网络货运）；保险代理业务；粮食收购；第三类医疗器械经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：国内集装箱货物运输代理；无船承运业务；装卸搬运；普通货物淮北矿业集

仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链团（滁州）

22控股子公司管理服务；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；轮胎否否

华塑物流有销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；

限公司

第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；建筑材料销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；谷物销售；木材销售；林业专业及辅助性活动；日用百货销售；五金产品批发；办公用品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）一般项目：国内贸易代理；销售代理；贸易经纪；进出口代理；货物进出口；技术进出口；食品进出口；煤炭及制

品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

金属材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；金属丝绳及其制品销售；建筑材料销售；橡胶制品销售；矿山机械销售；汽车新车销售；汽车零配件批发；五金产品批发；

淮北矿业信仪器仪表销售；消防器材销售；电子元器件批发；再生资

盛国际贸易源回收（除生产性废旧金属）；豆及薯类销售；谷物销售；

23控股子公司否否

有限责任公粮食收购；食品销售（仅销售预包装食品）；林业产品销售；

司木材销售；农副产品销售；畜牧渔业饲料销售；针纺织品及原料销售；办公设备销售；办公用品销售；文具用品批发；家居用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）供应链科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，供应链管理，道路普通货物运输，仓储服务，物流信息咨询，车辆证件代办，机动车辆保险代理，销售汽车配件、汽车轮胎、润滑油、石油制品（不含危险化学品）、

编织袋、橡胶制品、金属材料及制品、电线电缆、钢材、

淮北矿业集纳米材料、工矿配件、耐磨材料、机械设备、煤炭及制品、

24团供应链科控股子公司电器设备、五金、交电、建筑材料、装饰材料，砂石、铁否否

技有限公司矿石、黄沙、水泥、化肥、化工产品（不含危险品）；氧化

铝陶瓷球的生产销售；二类机动车维修，国内各类广告设计、代理、制作、发布，木材加工和销售，第二类增值电信业务中的信息服务业务（含因特网信息服务，不含固定网电话信息服务），（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）煤炭、煤矸石（以上均不含仓储，

72淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

是否具有是否开展与发行人序号公司名称经营范围房地产开房地产相关系发资质关业务禁止在禁燃区销售散煤等高污染燃料）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）煤炭批发经营；金属材料及制品、建筑装饰材料、化工原

淮北矿业集料及制品（危险化学品除外）、机电产品（小轿车除外）、团（天津）润滑油、五金交电、土特产品（食品除外）、日用百货、铁

25控股子公司否否

能源物资贸矿石、矿山设备及配件、焦炭、兰炭、化肥、木材、农畜易有限公司产品的销售；自营和代理货物及技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：检验检测服务；特种设备检验检测；安全生产

检验检测；雷电防护装置检测；安全评价业务；输电、供

电、受电电力设施的安装、维修和试验；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：机械零件、零部件加工；机械零

淮北工科检件、零部件销售；矿山机械制造；矿山机械销售；特种设

26测检验有限控股子公司备销售；仪器仪表修理；仪器仪表销售；技术服务、技术否否

公司开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量技术服务；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；

智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

水处理和供应；生产销售桶（瓶）装饮用水、饮用纯净水；

给排水工程设计和施工；污水处理和回用；生产销售水处临涣水务股

27控股子公司理设备、仪器、仪表、净水材料、化工产品（不含危险品）；否否

份有限公司水处理项目开发运营管理；供水设施管理维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可经营项目：煤炭开采；一般经营项目：煤炭及共伴生安徽省亳州资源的洗选、加工与销售。（涉及行政许可的凭许可证方可

28煤业有限公控股子公司否否经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展司经营活动）

安徽神源煤煤炭生产、销售及综合利用，化工产品生产及销售，电力29化工有限公控股子公司生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展否否司经营活动）

淮北青东煤许可经营项目：煤炭采掘、销售。（凭有效许可证经营）一

30控股子公司否否

业有限公司般经营项目：煤炭洗选、加工、存储。

一般项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口；煤炭

及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；机械电气设备销售；建筑材料销售；木材销售；

肥料销售；五金产品批发；环境保护专用设备销售；石油

淮北矿业集制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危团大榭能源险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；再生资源销

31控股子公司否否

化工有限公售；谷物销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法司自主开展经营活动)。许可项目危险化学品经营；食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。以下限分支机构经营：

一般项目：酒店管理；物业管理；会议及展览服务；日用

百货销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

73淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

是否具有是否开展与发行人序号公司名称经营范围房地产开房地产相关系发资质关业务

开展经营活动)。许可项目：住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

建设 2×300MW 煤矸石煤泥发电机组，电（热）能的生产淮北涣城发和销售，电厂废弃物的综合利用及经营，电力技术咨询服

32控股子公司否否电有限公司务，电力物资、设备采购和销售、经营租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）向煤化工、盐化工行业投资；煤炭、焦炭、兰炭、工矿配

件、支护设备及配件、化工原料及制品(不含危险品)、木材、

橡胶及制品、金属材料及制品、铁矿石、消防器材、纳米

材料、电线电缆、机械电子设备及配件、建筑材料、钢材、

五金、家电、电子产品、针纺织品、食品、农副产品、羊

毛及制品的销售；再生资源回收利用（不含危险品）；节能

淮北矿业集环保产品、水冷却设备、净水设备、废水处理设备、锅炉

33团相城能源控股子公司水处理设备、配件及水处理相关药剂的销售与安装；光伏否否

有限公司发电设备、风力发电设备的销售与安装、维护及技术咨询；

加工、销售、维修矿用电器配件及设备（不含特殊设备）；

耐磨材料、氧化铝陶瓷球的生产销售；普通道路货物运输；

仓储服务（不含危险品）；场地租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：煤炭及制品销售；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；机械设备销售；矿山机械销售；制

冷、空调设备销售；机械电气设备销售；特种设备销售；

金属切割及焊接设备销售；泵及真空设备销售；电气设备修理；通用设备修理；钢压延加工；金属切削加工服务；

机械零件、零部件加工；有色金属压延加工；再生资源加工；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；

建筑材料销售；金属材料销售；金属制品销售；金属结构淮北矿业煤销售；金属工具销售；涂料销售（不含危险化学品）；防腐

34联工贸有限控股子公司否否

材料销售；橡胶制品销售；木材加工；木材销售；计算机公司软硬件及辅助设备批发；消防器材销售；石棉制品销售；

五金产品批发；厨具卫具及日用杂品批发；家用电器销售；

电子产品销售；仪器仪表销售；轴承销售；衡器销售；办

公用品销售；汽车零配件零售；农副产品销售；棉、麻销售；初级农产品收购；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非居住房地产租赁；机械设备租赁；

图文设计制作（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品经营；食品经营（销售预包装食品）；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上海金意电许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，

35子商务有限控股子公司经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相否否公司关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网数据

74淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

是否具有是否开展与发行人序号公司名称经营范围房地产开房地产相关系发资质关业务服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告设计、代理；

广告发布；采购代理服务；招投标代理服务；销售代理；

国内货物运输代理；国内贸易代理；政府采购代理服务；

会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；市场营销策划；无船承运业务；互

联网销售（除销售需要许可的商品）；煤炭及制品销售；化

工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；木材销售；非金属矿及制品销售；矿山机械销售；橡胶制品销售；电线、电缆经营；通讯设备销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置销售；终端计量设备销售；电子产品销售；计算机及办公设备维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可经营项目：发电类。一般经营项目：焦炭、化工产品临涣焦化股生产、销售和相关产品的开发，销售煤炭、金属材料及制

36控股子公司否否份有限公司品、铁矿石、化肥、机械电子设备及配件。（以上涉及行政许可的除外）

凭本企业有效资质证从事爆破作业设计施工、安全评估、

安全监理；爆破技术咨询、培训；石料开采、生产、加工、销售；地质灾害治理工程施工及监理；隧道工程、土石方

工程、市政工程、公路工程、公路路面工程、桥梁工程、

湖南西部民环保工程、地基基础工程、港口与航道工程、园林绿化工

37爆工程有限控股子公司程、矿山工程、人防工程施工；建筑劳务分包；土地整理、否否公司复垦；五金产品、建材、化工产品（不含危险化学品及监控化学品）、仪器仪表、电线电缆、工矿设备销售；教育信息咨询服务；普通货物道路运输；机械设备租赁；交通设施安装；工程咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

怀化市瑞安爆破设计施工、安全监理（三级）（有效期至2024年1月38爆破工程有控股子公司17日）；上述相关项目的业务咨询、培训。（依法须经批准否否限公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）泸溪县瑞安工业炸药、工业雷管、工业索类火工品、民爆器材产品配39民用爆破器控股子公司送及延伸服务（按民用爆炸物品销售许可证核定的范围经否否材有限公司营至2019年12月31日止）。

张家界市永定区安达民民爆器材销售（有效期至2022年12月31日，在有效期内，

40用爆破器材控股子公司否否住所改变后，未经变更登记不得经营）。

专营有限责任公司张家界市永民爆产品配送及爆破作业服务（凭专项许可证从事经营活定区安泰民动）；危险货物运输（1类1项）（有效期至2024年4月14

41用爆破服务控股子公司否否日）；汽车租赁（不含客运、货运车辆）。（依法须经批准的有限责任公项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）司

湘西自治州化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、五金、交电、日

42控股子公司否否飞达民用爆用百货、政策允许的矿产品，危险品货物运输（仅限分公

75淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

是否具有是否开展与发行人序号公司名称经营范围房地产开房地产相关系发资质关业务破器材有限司），汽车租赁（仅限分公司）。（依法须经批准的项目，经公司相关部门批准后方可开展经营活动）

龙山县瑞安在本企业《民用爆炸物品销售许可证》核定的范围及有效

43民用爆破器控股子公司期内从事工业炸药、工业雷管、工业索类火工品、特种爆否否

材有限公司破器材、其他爆破器材、原材料零售张家界市民

用爆破器材民用爆破器材及政策允许经营的金属材料、机电产品、化

44控股子公司否否

专营有限责工产品、建筑材料销售。

任公司会同县民爆

45器材专营有控股子公司工业炸药、工业雷管、工业索类火工品零售。否否

限公司桑植县民用爆破器材专民用爆炸物品销售；金属材料、机电产品零售。（依法须经

46控股子公司否否营有限责任批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司靖州县民爆工业炸药、工业雷管、工业索类火工品（依法须经批准的

47器材专营有控股子公司否否项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）限责任公司

中方县瑞安民爆器材（有效期至2022年12月31日止）；民爆器材配48民爆器材物控股子公司送与延伸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后否否资有限公司方可开展经营活动）洪江市瑞安

49民用爆破器控股子公司民用爆破器材销售、配送及延伸服务。否否

材有限公司通道瑞安民

50爆器材有限控股子公司民爆器材销售、配送及延伸服务。否否

责任公司凤凰县瑞安

民用爆破器民用炸药、岩石型乳化炸药、雷管、其它爆破器材零售及

51控股子公司否否

材专营有限配送服务。

责任公司

古丈县瑞安民用爆破器材销售工业炸药、工业雷管、工业索类火工品

52民爆器材有控股子公司民爆器材产品配送及延伸服务(以上涉及到政策许可的凭许否否

限公司可证核定的经营范围和期限从事经营)。

永顺县瑞安工业炸药、工业雷管、工业索类火工品、民爆器材产品配

53民用爆破器控股子公司送及延伸服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后否否

材有限公司方可开展经营活动)吉首市瑞安

工业炸药、工业雷管、工业索类火工品、民用爆破器材产

54民用爆破器控股子公司否否

品配送及延伸服务。

材有限公司保靖县瑞安

工业炸药、工业雷管、工业索类火工品、民爆器材产品配

55民用爆破器控股子公司否否送及延伸服务。

材有限公司

马鞍山永兴爆破与拆除工程施工，土石方工程施工，爆破技术服务，

56爆破工程有控股子公司矿山工程施工，机械设备租赁，建筑石料加工、销售，城否否限公司市隧道工程施工，地下综合管廊工程施工。（依法须经批准

76淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

是否具有是否开展与发行人序号公司名称经营范围房地产开房地产相关系发资质关业务的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）安庆市雷鸣工程爆破设计和施工及爆破技术咨询和服务；仓库租赁。

57爆破工程有控股子公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营否否限责任公司活动）安徽雷跃建经销建筑材料，新型建材加工、销售。（依法须经批准的项

58筑材料有限控股子公司否否目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司萧县雷鸣爆

许可经营项目：爆破工程施工、岩土爆破、爆破技术服务；

59破工程有限控股子公司否否

建材、仪器、仪表、电线、电缆、工矿配件销售**公司

安徽滁州市岩土爆破（凭有效许可证经营）；土石公路基础建筑、石料

60安和爆破工控股子公司护坡建筑（凭资质经营）。（依法须经批准的项目，经相关否否程有限公司部门批准后方可开展经营活动）淮北市磊森土石方爆破；道路工程施工；机械设备租赁。（依法须经批

61工程有限公控股子公司否否准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）司

煤炭开采、加工、生产、经营销售及勘探服务；矿山机械

设备的技术研发、制造、销售；矿山机械设备的技术开发、鄂尔多斯市

制造、销售；金属材料及制品、建筑装饰材料、化工原料

62成达矿业有控股子公司否否

及制品（危险化学品除外）、机电产品(小轿车除外)、润滑限公司

油、五金交电、土产品（不含食品）、日用百货、铁矿石、矿山设备及配件的销售。

桑植县民用民爆器材产品配送及延伸服务。（依法须经批准的项目，经

63爆破服务有控股子公司否否相关部门批准后方可开展经营活动）限责任公司

许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；建筑智能化系统安徽省绿厦设计；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门

64智建有限责控股子公司否否批准后方可开展经营活动）一般项目：建筑用钢筋产品销任公司售；金属结构销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可经营项目：煤炭批发经营。一般经营项目：经销化工产品（不含危险品）、焦炭、工矿配件、支护设备及配件、淮北相城商

65控股子公司机械电子设备及配件、建筑材料、五金、家电、电子产品、否否

贸有限公司

针纺织品、农副产品（不含蚕茧）。（以上涉及行政许可的除外）张家界永利民用爆破器材销售；爆破服务，爆破安全培训。（依法须经

66民爆有限责控股子公司否否批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）任公司桑植县石家建筑石料用灰岩开采、销售。（依法须经批准的项目，经相

67湾建材有限控股子公司否否关部门批准后方可开展经营活动）公司

许可项目：民用爆炸物品销售；道路危险货物运输；城市湘西自治州

配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（不含危险瑞安民爆器68控股子公司货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展否否材有限责任

经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件公司

为准）一般项目：土石方工程施工；特种设备销售；特种

77淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

是否具有是否开展与发行人序号公司名称经营范围房地产开房地产相关系发资质关业务设备出租；矿山机械销售；建筑工程用机械销售；五金产品零售；日用百货销售；金属矿石销售；金属材料销售；

汽车新车销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

建设经营一期工程 2×300MW 煤矸石煤泥发电机组及后续

临涣中利发二期工程项目；电（热）能的生产和销售；电厂废弃物的

69参股公司否否

电有限公司综合利用及经营；电力技术咨询服务；电力物资、设备采购和销售。

亳州众和煤煤炭洗选、加工、利用、销售，煤矿设备、设施制造、加

70业有限责任参股公司工、维修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可否否

公司开展经营活动)

预防保健科、全科医疗科、内科、外科、妇产科、儿童保

健科、精神科、传染科、结核病科、肾内科、急诊医学科、

康复医学科、运动医学科、职业病科、建设项目职业危害

因素检测评价、职业危害监测、职业健康监护、职业病诊

断、尘肺病医疗、尘肺病康复、公共卫生检测检验、健康安徽相王医

体检、家政服务，批发兼零售医疗器械、处方药、非处方

71疗健康股份参股公司否否

药、中药饮片、中成药、化学药制剂、生化药品、生物制有限公司

品、保健品、日用百货、老年用品，餐饮、住宿服务，医院管理及投资，医院托管，医疗、养老项目投资及管理，医疗技术开发、技术咨询、技术转让，医院供应室管理，医疗设备租赁，物业管理，停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）电力、热力的开发、建设、经营、生产及管理，电动汽车充电站的开发、投资、建设、经营及管理，电、热、冷、淮北国淮新

水、气等产品的销售；电力工程、设备招投标，节能技术

72能源有限公参股公司否否

咨询、智慧能源管理及其互联网技术平台开发；经营国家司批准或允许的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

火力发电及其相关产业的运营管理和建设，生产、销售电淮北申皖发力（热力）及附属产品，电力工程施工、维修，电力技术

73参股公司否否电有限公司咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：民用爆炸物品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：五金产品宿州市淮海零售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产

74民爆器材有参股公司否否品）；仪器仪表销售；电线、电缆经营；机械零件、零部件限责任公司

销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）爆破设计施工；爆破技术服务；经销五金、建材（木材除韩城市永安

外）、化工产品（危险、剧毒、监控化学品除外）、仪器仪

75爆破服务有参股公司否否表、电线电缆、工矿配件；土石方工程；园林绿化。（依法限责任公司须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）芜湖市鑫泰工业炸药、工业雷管、工业索类火工品销售及配送（民用76民爆物品有参股公司爆炸物品销售许可证期限至2022年6月19日止）。（依法否否限责任公司须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

78淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

是否具有是否开展与发行人序号公司名称经营范围房地产开房地产相关系发资质关业务

石料生产、加工、销售，土地复垦、土石方工程施工园林绿化、山体整治、土建工程施工建筑装饰、建筑工程设备淮北通鸣矿

77参股公司租赁、维修，机械设备及零件销售、技术咨询建筑垃圾回否否

业有限公司收再利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

紧固件系列产品、特殊用途烟火制品、海上救生信号烟火

剂、训练器材、声光烟训练弹、烟雾罐、消防用火工品、安徽雷鸣红

消防标准件、拉火帽、产气块、灭火器材、纳米合金箔片

78星化工有限参股公司否否

制造及销售；工业电雷管、塑料导爆管、导爆管雷管生产责任公司

及销售；危险货物运输（1类1项）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）民用爆炸物品销售（有效期至2022年12月31日止，按行怀化市物联业许可证核定的经营范围从事经营活动。公司住所不储

79民爆器材有参股公司否否存）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展限公司经营活动）

爆破技术咨询；爆破器材的开发；防腐保温工程、土石方

工程、管道工程、消防工程、机电设备安装工程、钢结构江苏雷鸣爆

工程、矿山工程施工；建筑机械租赁；爆破作业设计施工、

80破工程股份参股公司否否

安全评估、安全监理；隧道工程施工；石灰石开采、销售；

有限公司矿石破碎。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务（不含危险化学品）；水路货物中转；货运代理；港口设施设备

安徽港口集及港口机械的租赁；为船舶提供物料、生活用品供应等船

81团孙疃港务参股公司舶港口服务；港口码头设施建设、经营与管理；港口信息、否否

有限公司技术咨询服务；物流信息咨询；煤炭、焦炭、钢材、建材批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：煤炭及制品销售；煤炭洗选；机械零件、零部件工；机械零件、零部件销售：机械设备销售：电子产品销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）:非金属矿及制品销售；建筑材料销售；产业用纺织制

成销售；农副产品销售；金属矿石销售：再生资源销售：

普通货物仓储服务（不含危化学品等需许可审批的项日）:装卸搬运；包装服务；矿物洗选加工；再生资源加工；外承包工程；铁路运输辅助活动；机动车修理和维护；专用淮南矿业设备修理；通用设备理；规划设计管理；业务培训（不含

82（集团）有参股公司教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;信技术咨否否

限责任公司询服务；日用百货销售：五金产品零售；非居住房地产租赁；机械设备租赁特种设备出租；运输设备租赁服务：建

筑工程机械与设备租赁；谷物种植；货物进口：金银制品销售；广告制作：广告设计、代理：广告发布；广播影视

设备销售：普通械设备安装服务；热力生产和供应；工程和技术研究和试验发展；居民日常生活服务企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：煤炭开采：发电业务、输电业务、供（配）电务；陆地石油和天然气（开采；矿产资源勘查；危险废

79淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

是否具有是否开展与发行人序号公司名称经营范围房地产开房地产相关系发资质关业务物经营；建设工程施工；建设工勒察；特种设备安装改造修理；特种设备设计；特种设备制造；特种设备检验检测

电气安装服务；道路货物运输（不含危险货物）;道路危险货物运输；检验检测服务住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售：酒类经营：出版物零售；自来水生产与供应（法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门准文件或许可证件为准）

铁路客、货运输，货物运输代理服务，煤炭、化肥、农副安徽青芦铁

产品、木材、钢材、建筑材料、矿山机械及配件购销，铁

83路有限责任参股公司否否

道工程施工、养护、技术咨询及其科技开发(依法须经批准公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)工业与民用建筑工程，建筑装饰装修工程施工，金属材料，上海中国煤建筑材料，通讯器材，化工产品（除危险品），矿产品，机

84炭大厦有限参股公司电设备，五金交电，纺织品，煤矿机械，物业管理，停车否否责任公司场库经营，信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

销售煤炭；销售焦炭、橡胶制品、塑料制品、机械电器设备、化工轻工材料、建筑材料、金属材料；设备租赁（汽车除外）；仓储服务；技术咨询；信息咨询；劳务服务（中中联煤炭销介除外）；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场

85售有限责任参股公司否否

主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批公司

准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）地质勘查技术研发、钻（坑）探工程、地基与基础工程、

岩土工程勘察、测绘工程、地球物理勘查；土地规划；地

质灾害治理工程（施工、设计、评估、勘查）；矿山工程、

中勘资源勘园林绿化工程施工，机械制造及维修、机电设备、工矿配

86探科技股份参股公司件、液压配件、汽车配件、化工产品（不含危险品）加工否否有限公司及销售；仓储、房屋租赁；经销服装、家电、农副产品（不含蚕茧）、日用百货建材销售（以上经营范围涉及行政许可经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

煤炭、焦炭、煤制品、焦炭化产品（不含危险化工产品）、

日用品的网络交易订货、销售、质量检测、物流配送服务；

煤炭、焦炭及其副产品分类、质量、产量的国外、国内信

息咨询服务；网络技术、计算机、软件技术领域内的技术

山西焦煤焦开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网络大数据分析、

炭国际交易应用服务、企业管理咨询；平面设计、网页设计；广告服

87参股公司否否

中心股份有务；自有房屋租赁；会展服务；煤炭、焦炭、煤制品、焦

限公司炭化产品（不含危险化学品）及钢铁产品贸易；计算机软

硬件开发销售；计算机网络工程、电脑网络软件开发；经营货物招标业务及招标代理服务；数据查询和服务业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）泰兴协联众危险化学品生产[邻苯二甲酸酐及其副产品（邻苯二甲酸酐

88参股公司否否达化学有限残渣）]，化工产品生产（反丁烯二酸、顺酸水溶液），蒸汽

80淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

是否具有是否开展与发行人序号公司名称经营范围房地产开房地产相关系发资质关业务公司生产。（外资比例小于25%）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）鄂尔多斯市

北安工程爆许可经营项目：一般土岩爆破、大爆破Ｄ级、拆除爆破Ｃ

89参股公司否否破有限责任级。

公司

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结

算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承湖南靖州农

销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；

村商业银行

90参股公司从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业否否

股份有限公务；提供保险箱业务；经中国银行业监督管理委员会批准司的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

由上表可知，淮北矿业及控股、参股公司经营范围内不涉及房地产开发，未取得房地产开发资质，也没有实际开展房地产开发相关业务。

综上所述，截至本回复出具日，公司及其控股子公司、参股子公司均不存在房地产相关业务。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、查阅发行人及控股、参股公司的营业执照，并查询国家企业信用信息公

示系统；

2、查阅房地产经营、开发的相关法律法规，并查询中华人民共和国住房和

城乡建设部网站及发行人、控股子公司和参股公司所在省、自治区或直辖市的住

房和城乡建设厅网站，确认发行人、控股子公司和参股公司未持有房地产开发相关资质；

3、取得发行人出具的关于发行人及其控股子公司、参股子公司经营业务情

况的说明；取得发行人及其控股子公司的资质文件。

（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人及控股、参股公司不存在房地产相关业务的情形。

81淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

8、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司

实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人

款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。

答复：

一、补充说明事项

（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施

的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况

1、财务性投资的认定标准根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答（2020年

6月修订）》，“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；

购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”

2、类金融业务的认定

根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业

82淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

保理和小贷业务等。

3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司

实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）情况

公司于2021年11月29日召开的第九届董事会第四次会议，审议通过了本次公开发行可转换公司债券的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月（即

2021年5月29日）至本回复报告出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）。具体情况如下：

公司控股子公司淮北矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为金融类企业，持有中国银行保险监督管理委员会淮北监管局颁发的金融许可证（机构编号：L0194H334060001），因此，根据《再融资业务若干问题解答》第 28题类金融业务的相关规定，财务公司属于金融机构，其从事的金融业务等不纳入财务性投资统计。截至2021年12月31日，财务公司总资产、净资产占公司总资产、净资产比例分别为14.53%、6.77%，占比低。

经与《再融资业务若干问题解答》逐项对照，除财务公司外，公司及下属子公司财务性投资及类金融业务情况分析如下：

1、类金融业务

公司主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务，公司及下属子公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。因此，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司及下属子公司未进行类金融业务，亦无拟实施类金融业务的计划。

2、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司及下属子公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。

3、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司及下属子公司不存在资金拆借，亦无拟实施资金拆借的计划。

83淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

4、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司及下属子公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

财务公司系公司控股子公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司及下属子公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形，亦无以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的计划。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司及下属子公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。

7、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司及下属子公司不存在投资金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。

（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和

可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形截至2021年12月31日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关资产情况如下表所示：

单位：万元

是否和财务是否属于财其中：财务项目2021年12月31日主要构成公司相关务性投资性投资金额财务公司购买的基金及理财产

交易性金融资产49439.04是否-

品、资管计划

押金及保证金、往来款、代垫及

其他应收款29745.89否否-

代扣代缴、员工借款及备用金

买入返售资产120000.00是财务公司购买的返售政府债券及否-

84淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

国债

待抵扣进项税、待认证进项税以

其他流动资产15461.74否否-及预缴税款财务公司向淮矿集团及其下属公

发放贷款和垫款90315.82是否-司发放贷款及票据贴现财务公司购买的低风险固定收益

债权投资21833.25是否-的企业债券

长期股权投资108438.71否权益法核算的参股公司投资否-其他非流动金融

30007.28否不构成重大影响的股权投资部分属于2790.78

资产预付股权转让款以及地质勘探费

其他非流动资产29250.01否否-和设计费等

针对财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关资产具体分

析如下：

1、交易性金融资产

截至2021年12月31日，公司交易性金融资产余额为49439.04万元，主要为财务公司购买的货币基金、资管计划、理财产品以及同业存单。不考虑公允价值变动收益的金额如下：

（1）货币基金

单位：万元基金托管人基金名称风险等级收益类型金额购入日期卖出日期产品投向交通银行股份有

限公司淮北分行 博时合惠货币 B R1（低风险） 非保本浮动收益型 10000.00 2021/3/4 2022/1/24 投资于法营业部律法规及兴业银行合肥分监管机构

金鹰货币 B R1（低风险） 非保本浮动收益型 9000.00 2021/11/24 2022/1/19行营业部允许投资招商银行股份有的金融工

限公司淮北分行 华夏收益宝货币 B R1（低风险） 非保本浮动收益型 10000.00 2021/7/15 2022/1/24 具营业部

（2）资管计划

单位：万元受托方名称产品名称金额购入日期赎回日期收益类型风险等级产品投向中国中金财中金鑫益2号产品主要投向富证券有限非保本浮动

集合资产管理 5000.00 2021/12/7 - R1（低风险） 债券等债权类

公司淮北黎/90天计划资产苑路营业部华安证券安赢产品主要投向

华安证券股套利1号周开非保本浮动债券回购、高

5000.00 2021/7/19 - R1（低风险）

份有限公司债券型集合资/14天等级信用债、产管理计划货币基金等固

85淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

定收益类资产

（3）理财产品

单位：万元受托方名称产品名称金额购入日期赎回日期收益类型预期收益率交通银行股份交银理财稳享

有限公司淮北3个月定开35000.002021/12/82022/3/2固定收益类3.25%分行营业部号理财产品

（4）同业存单

单位：万元存单简称投资市场金额购入日期赎回日期

21 合肥科技农村商行 CD101 一级 4964.50 2021/12/2 2022/3/2

公司购买上述货币基金、资管计划、理财产品以及同业存单对闲置资金进行

现金管理，旨在不影响其正常生产经营的前提下充分利用闲置资金，提高资金的使用效率和管理水平，为公司及股东获取较好的投资回报。公司购买的货币基金、资管计划、理财产品以及同业存单，具有安全性高、流动性好、低风险，期限较短等特点，不属于购买“收益波动较大且风险较高金融产品”的财务性投资范畴，亦不属于期限较长的财务性投资，且财务公司属于金融机构，其从事的金融业务等不纳入财务性投资统计，不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至2021年12月31日，公司其他应收款余额为29745.89万元，主要系押金及保证金、往来款、代垫及代扣代缴和员工借款及备用金等，均与公司日常经营活动有关，不存在拆借资金或对外部企业提供借款的情况，不属于财务性投资。

3、买入返售资产

截至2021年12月31日，公司买入返售资产余额为120000.00万元，系财务公司购买的短期低风险交易所国债逆回购产品，具体情况如下：

单位：万元产品类型金额购入日期卖出日起收益率风险等级

9930.002021/12/132022/1/102.79%低风险

上海证券交易所

5070.002021/12/142022/1/112.81%低风险

国债逆回购

5000.002021/12/202022/1/43.59%低风险

86淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

10000.002021/12/202022/1/43.70%低风险

10000.002021/12/202022/1/43.71%低风险

15000.002021/12/212022/1/43.73%低风险

20000.002021/12/222022/1/53.75%低风险

15000.002021/12/232022/1/63.73%低风险

15000.002021/12/272022/1/45.23%低风险

5000.002021/12/272022/1/104.00%低风险

10000.002021/12/282022/1/45.14%低风险

公司购买上述交易所国债逆回购产品具有安全性高、流动性好、低风险，期限较短等特点，不属于购买“收益波动较大且风险较高金融产品”的财务性投资范畴，亦不属于期限较长的财务性投资，且财务公司属于金融机构，其从事的金融业务等不纳入财务性投资统计，不属于财务性投资。

4、其他流动资产

截至2021年12月31日，公司其他流动资产余额为15461.74万元，主要系待抵扣进项税、待认证进项税以及预缴税费，不属于财务性投资。

5、发放贷款和垫款

截至2021年12月31日，公司发放贷款和垫款余额为90315.82万元，主要系财务公司向成员企业提供贷款及票据贴现服务。财务公司系经中国银行业监督管理委员会淮北监管局核准设立的非银行金融机构。因财务公司对成员企业财务及经营状况较为了解，相关业务环节便捷、服务高效，可有效提高资金周转、节约交易成本，不存在向外部企业发放贷款及提供票据贴现等服务，不属于财务性投资。

6、债权投资

截至2021年12月31日，公司债权投资余额为21833.25万元，主要系财务公司购买的企业债券，具体情况如下：

单位：万元证券名称证券代码债券面值购入日期到期日期收益类型到期收益率

20皖北煤电

10200051013000.002020/3/262023/3/26固定收益类7.22%

MTN001

21皖北煤电

0421001026000.002021/3/102022/3/10固定收益类6.60%

CP001

87淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

21马鞍山农

商绿色金融21210502000.002021/10/292024/10/28固定收益类3.60%债01

公司购买的企业债券系安全性高、低风险企业债券，债券利率固定，公司以收取合同现金流量为目标，而不是通过持有并出售金融资产产生整体回报，不属于购买“收益波动较大且风险较高金融产品”的财务性投资范畴，且财务公司属于金融机构，其从事的金融业务等不纳入财务性投资统计，不属于财务性投资。

7、长期股权投资

截至2021年12月31日，公司长期股权投资余额为108438.71万元，系公司对权益法核算的参股公司的投资，具体情况如下：

单位：万元持股比是否为财被投资单位2021年12月31日投资时间主营业务认定原因例（%）务性投资煤矸石煤泥发电与公司其他业务电临涣中利发电

33030.2749.002009年3月机组、电能的生产否力销售相关不属于

有限公司和销售财务性投资与公司其他业务电

淮北申皖发电生产、销售电力及

21324.7524.502015年2月否力销售相关不属于

有限公司附属产品财务性投资与公司其他业务矿

淮北通鸣矿业石料生产、加工、

35154.5233.002017年5月否山业务相关不属于

有限公司销售财务性投资

煤炭洗选、加工、与公司主营业务相

亳州众和煤业利用、销售，煤矿

8655.4545.002012年5月否关不属于财务性投

有限责任公司设备、设施制造、资

加工、维修主要为公司职工进安徽相王医疗行体检以及伤病医

健康股份有限4304.3930.002015年11月健康、医疗、卫生否疗，不属于财务性投公司资经营码头及其他该公司主营业务为安徽港口集团港口设施服务；水

码头运输、煤炭及焦

孙疃港务有限1700.0034.002020年11月路货物中转；煤否炭销售，不属于财务公司炭、焦炭批发兼零性投资售

电力、热力的开与公司其他业务电淮北国淮新能

2479.6334.002017年2月发、建设、经营、否力销售相关不属于

源有限公司生产及管理财务性投资

芜湖市鑫泰民工业炸药、工业雷与公司其他业务民

爆物品有限责861.8525.002015年7月管、工业索类火工否爆业务相关，不属于任公司品销售及配送财务性投资江苏雷鸣爆破与公司其他业务民

爆破技术咨询、爆

工程股份有限610.9450.002014年6月否爆业务相关，不属于破器材的开发公司财务性投资

88淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

韩城市永安爆与公司其他业务民

爆破设计施工、爆

破服务有限责123.8530.002011年12月否爆业务相关，不属于破技术服务任公司财务性投资怀化市物联民与公司其他业务民民用爆炸物品销

爆器材有限公127.6530.362008年1月否爆业务相关，不属于售司财务性投资宿州市淮海民与公司其他业务民民用爆炸物品销

爆器材有限责65.4225.002017年10月否爆业务相关，不属于售任公司财务性投资

合计108438.71-公司长期股权投资主要为公司对参股公司进行的股权投资并按照权益法下

确认相应的投资损益，均围绕公司主营业务及其他业务开展，有助于提升公司的核心竞争优势，不属于财务性投资。

8、其他非流动金融资产

截至2021年12月31日，公司其他非流动金融资产余额为30007.28万元，系公司对不构成重大影响的企业股权投资，具体情况如下：

单位：万元持股比是否为财被投资单位2021年12月31日投资时间主营业务认定原因例（%）务性投资

淮南矿业（集团）煤炭开采与销与公司主营业务相关不

20000.000.56952019年8月否

有限责任公司售，洗煤，选煤属于财务性投资安徽青芦铁路有为公司提供煤炭运输服

2088.2225.002001年7月煤炭铁路运输等否

限责任公司务，不属于财务性投资原煤炭部下属煤炭企业

上海中国煤炭大合作项目，为公司提供煤

1518.973.02182006年10月煤炭信息咨询等否

厦有限责任公司炭信息咨询服务，不属于财务性投资中联煤炭销售有该公司主营业务为煤炭

678.976.022009年7月煤炭销售等否

限责任公司销售，不属于财务性投资地质勘查技术研煤矿地质勘查为公司煤中勘资源勘探科

978.494.002017年10月发、化工产品加否炭开采业务的前期必备

技股份有限公司

工及销售等工作，不属于财务性投资泰兴协联众达化该公司股权系抵债而来，

1677.8210.002018年4月化工产品生产等否

学有限公司不属于财务性投资

鄂尔多斯市北安延伸公司爆破工程业务，工程爆破有限责274.0410.002010年7月爆破服务等否拓展当地市场，不属于财任公司务性投资

湖南靖州农村商该主业与公司不同，属于吸收存款，发放业银行股份有限2729.8318.34862014年12月是投资与主业不相关的金贷款等

公司注融业务，属于财务性投资煤炭、焦炭、煤与国内主要炼焦煤生产山西焦煤焦炭国制品、焦炭化产企业共同参与“焦煤在际交易中心股份60.950.53572018年11月是品服务、煤炭、线”电商平台数据的采集有限公司

焦炭及其副产品及网络销售，属于财务性

89淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

分类咨询服务等投资

工业电雷管、塑安徽雷鸣红星化与公司经营业务相关不

-10.002007年5月料导爆管生产及否工有限责任公司属于财务性投资销售等

合计30007.28----

注：截至2021年末，公司持有的10%安徽雷鸣红星化工有限责任公司的股权由于该公司经营不善已全额计提减值准备。

截至2021年12月31日，公司其他非流动金融资产中持有的湖南靖州农村商业银行股份有限公司的股权2729.83万元和持有的山西焦煤焦炭国际交易中

心股份有限公司的股权60.95万元，属于财务性投资，但不属于本次发行的董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日新增投资。

9、其他非流动资产

截至2021年12月31日，公司其他非流动资产余额为29250.01万元，主要为公司预付的地质勘探费和设计费、专利权费以及合同资产等，均与公司经营业务相关，不属于财务性投资。

综上所述，截至2021年12月31日，公司财务性投资账面价值合计2790.78万元，金额较小，占公司合并报表归母净资产的比例为0.10%，占比未超过30%，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的

金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（三）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性

截至2021年12月31日，公司合并报表归母净资产为2726736.28万元，公司本次可转债募集资金总额为人民币300000.00万元。公司持有的财务性投资（包括类金融业务）为2790.78万元，金额较小，占本次募集资金的比例为

0.93%，占2021年12月31日公司合并报表归母净资产的比例为0.10%。

本次可转债募集资金用于投资甲醇综合利用项目和偿还公司债务，甲醇综合利用项目系在对焦炉气综合利用制甲醇项目的基础上进一步延伸产业链条，本次募集资金投资项目与公司现有主业紧密相关，也是国家产业政策鼓励的发展方向，未来随着募集资金投资项目的实施，公司产品结构及债务结构将更加合理，有利于进一步增强公司的核心竞争力、抗风险的能力以及盈利能力，巩固和提高

90淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

公司的行业地位，实现公司可持续发展，从而维护并实现全体股东的长远利益。

综上所述，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金规模具有必要性和合理性。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、查阅《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于财务性投资

及类金融业务的相关规定，了解认定依据；

2、查阅发行人相关董事会、股东大会会议文件，发行人的定期报告及相关

临时公告；

3、了解发行人本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或

拟实施的财务性投资情况；

4、与公司财务人员了解公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本

回复报告出具日是否存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形，了解公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供

出售金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；

5、取得发行人资产负债表中可能与财务性投资相关的会计科目明细，核查

发行人购买的银行理财产品协议书及理财明细等资料，逐项分析是否属于财务性投资；

6、查阅本次募集资金使用的可行性分析报告和本次公开发行可转换公司债券预案，结合公司本次募集资金的使用计划分析其必要性和合理性。

（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实

施的财务性投资（包括类金融投资）情况；

2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可

供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融投资）

91淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

的情形；

3、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次

募集资金具有必要性和合理性。

9、申请人本次募投项目用于甲醇综合利用项目和偿还公司债务。请申请人

补充说明：（1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。（2）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）说明本次募投项目与前次募投项目以及公司现有业务的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性。（4）结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施。（5）说明本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

答复：

一、补充说明事项

（一）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。

1、甲醇综合利用项目

甲醇综合利用项目计划总投资为317968.58万元，具体明细如下表所示：

单位：万元是否属于资本拟使用募集资序号费用明细投资金额性支出金金额

一建设投资314124.89--

1设备购置费123186.22是

2安装及材料费112002.65是

230000.00

3建筑工程费29940.67是

4其他建设费（不含预备费）30671.48是

92淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

预备费18323.87否-

二铺底流动资金3843.69否-

合计317968.58-230000.00

上述建设投资的测算过程具体如下：

单位：万元工程项目或费用设备安装及建筑其他建序号合计名称购置费材料费工程费设费

（一）固定资产投资123186.22112002.6529940.6721139.58286269.12

1工程费用123186.22112002.6529940.67-265129.54

1.1工艺生产装置109867.7589797.5419250.12-218915.42

1.1.1卸储煤装置（依托）1211.28195.73275.65-1682.66

1.1.2煤气化装置19281.609640.803213.60-32136.00

1.1.3变换装置4768.333267.19794.72-8830.25

1.1.4净化装置8031.103626.951295.34-12953.40

1.1.5气体分离装置9174.248783.851561.57-19519.66

1.1.6乙醇装置64735.8761981.1611018.87-137735.90

1.1.7硫酸装置2665.322301.871090.36-6057.56

1.2配套系统13230.3318407.808248.08-39886.22

1.2.1总图运输30.00-1679.92-1709.92

1.2.2储运3374.6610757.532122.97-16255.16

1.2.3公用工程8816.267344.574445.19-20606.03

1.2.4辅助设施（依托）-----生产管理设施（依托

1.2.51009.40305.70--1315.10

改造）

1.3厂外工程-----

1.4特定条件下费用-2087.12--2087.12

1.5安全生产费-1710.18442.47-2152.65

工器具及生产用具

1.688.14---88.14

购置费

1.7防渗处理--500.00-500.00

1.8地基处理--1500.00-1500.00

2固定资产其它费---21139.5821139.58

2.1土地使用费---4439.984439.98

2.2工程建设管理费---3874.313874.31

2.3工程建设监理费---1024.411024.41

93淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

工程项目或费用设备安装及建筑其他建序号合计名称购置费材料费工程费设费

2.4环境监理费---153.66153.66

2.5临时设施费---1060.601060.60

2.6前期准备费---20.4020.40

环境影响评价费及

2.7---103.05103.05

验收费安全预评价费及验

2.8---160.27160.27

收费职业病危害预评价

2.9---71.2071.20

及控制效果评价费水土保持评价及验

2.10---95.7295.72

收费

2.11地震安全性评价费---28.4828.48

地质灾害危险性评

2.12---23.0223.02

价费危险与可操作性分

2.13析及安全完整性评---147.65147.65

价费

2.14节能评估费---32.1232.12

其他专项评价及验

2.15---148.40148.40

收费可行性研究报告编

2.16---45.0545.05

制费水资源论证报告编

2.17---36.5136.51

制费

2.18工程勘察费---483.96483.96

2.19工程设计费---6772.646772.64

2.20工程数字化交付费-----

进口设备、材料国内

2.21-----

检验费特种设备安全检验

2.22---149.46149.46

检测费超限设备运输特殊

2.23---218.00218.00

措施费设备采购技术服务

2.24---216.72216.72

费

2.25设备材料监造费---120.84120.84

2.26工程保险费---503.13503.13

2.27研究试验费---10.0010.00

2.28联合试运转费---1200.001200.00

（二）无形资产投资---7500.007500.00土地使用权出让金

1-----

及契税

94淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

工程项目或费用设备安装及建筑其他建序号合计名称购置费材料费工程费设费特许权使用费（工艺

2---7500.007500.00

包）

（三）其他资产投资---2031.902031.90

生产人员准备费-

-

1（提前进厂费、培训-2031.902031.90费、办公用具购置--

费）

2出国人员费用-----

外国工程技术人员

3-----

来华费图纸资料翻译复制

4-----

费

（四）预备费---18323.8718323.87

合计123186.22112002.6529940.6748995.35314124.89

综上所述，本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程已列示，拟使用募集资金投入的部分为设备购置费、安装及材料费、建筑工程费、其他建设费（不含预备费），全部为资本性支出。

2、偿还公司债务

公司拟使用本次募集资金70000.00万元用于偿还公司债务，不属于资本性支出。

截至2021年12月31日，公司短期借款合计为529787.60万元、一年内到期的长期借款金额为177067.11万元，高于公司本次募集资金用于偿还公司债务金额。

本次发行拟使用募集资金70000.00万元用于偿还银行贷款，占本次拟募集总额23.33%，未超过30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》有关规定。本次发行募集资金70000.00万元用于偿还银行贷款，有利于公司资本结构的优化和偿债能力提升，降低利息支出增强整体盈利能力和发展潜力。

（二）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

1、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排

95淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

甲醇综合利用项目建设周期2年，具体实施进度安排如下：

实施阶段24681012141618202224

总承包工程招标、合同签订地管及基础施工设备到货安装中间交接

劳动培训、试生产竣工验收及投入生产

2、本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

（1）甲醇综合利用项目

本募投项目拟使用募集资金额和董事会决议日（2021年11月29日）前投

入金额情况如下：

单位：万元拟使用募集资董事会前投入序号费用明细投资金额金金额金额

一建设投资314124.89--

1设备购置费123186.22

2安装及材料费112002.65

230000.006130.28

3建筑工程费29940.67

其他建设费（不含预备费）30671.48

4

预备费18323.87--

二铺底流动资金3843.69--

合计317968.58230000.006130.28

综上所述，甲醇综合利用项目项目建设期2年，项目总投资额317968.58万元，拟使用募集资金230000.00万元，董事会前投入金额6130.28万元，募集资金拟使用金额不包含董事会前投入金额。

（2）偿还公司借款

截至本回复出具日，发行人偿还公司借款项目尚未投入。

96淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

（三）说明本次募投项目与前次募投项目以及公司现有业务的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性

1、说明本次募投项目与前次募投项目以及公司现有业务的联系与区别

（1）本次募投项目与前次募投项目的联系与区别

本次募投项目与前次募投项目（2019年公开发行可转债项目）均属于煤化工业务，项目实施主体和实施地相同，但项目产品不同，具体联系与区别如下：

项目项目名称产品名称产品规模实施主体实施地点联系类型安徽（淮北）本次募投项目以前次募投本次募甲醇综合

乙醇年产60万吨碳鑫科技新型煤化工合项目生产的甲醇为原料，采投项目利用项目成材料基地用国内外较为先进的甲醇

焦炉煤气安徽（淮北）制乙醇技术，形成年产60前次募

综合利用甲醇年产50万吨碳鑫科技新型煤化工合万吨乙醇规模，年需甲醇投项目

项目成材料基地44.15万吨综上，本次募投与前次募投均属于煤化工业务，项目实施主体和实施地相同，但项目产品不同。本次募投项目以前次募投项目生产的甲醇为原料，采用国内外较为先进的甲醇制乙醇技术，形成年产60万吨乙醇规模，年需甲醇44.15万吨。

（2）本次募投项目与公司现有业务的联系与区别

公司主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，利用现有甲醇产能，采用国内外较为先进的甲醇制乙醇技术，建设60万吨乙醇装置，是公司在现有煤化工业务基础上，延伸产业链条，进一步丰富产品结构，有利于提升公司综合实力。

2、本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略

规划并产生协同性

（1）本次募投项目建设的必要性、合理性

*符合国家产业政策和地方政府发展规划的要求

本次募集资金投资甲醇综合利用项目，系在对焦炉气综合利用制甲醇项目的基础上，利用新一代“二甲醚羰基化/乙酸甲酯加氢制乙醇”煤制化学品技术，以自产甲醇反应脱水生产二甲醚，二甲醚与一氧化碳羰基化生产乙酸甲酯，乙酸

97淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

甲酯加氢生产乙醇。

2016年，国家发展改革委、国家能源局印发《能源技术革命创新行动计划

（2016-2030年）》，将“二甲醚羰基化/乙酸甲酯加氢制乙醇”这新一代煤制化学品技术列为煤炭清洁高效利用技术创新，根据国家发展和改革委员会印发《产业结构调整指导目录（2019年本）》，该技术属于“第一类鼓励类”之“三、煤炭”

之“18、煤炭清洁高效利用技术”。

2021年，中国石油和化学工业联合会特组织制订《现代煤化工“十四五”发展指南》，“十四五”期间，按照循环经济的理念，大力推动现代煤化工与关联产业融合发展，延伸产业链，扩大产业集群，减轻煤炭利用对生态环境负面影响，提高资源转化效率和产业竞争力。

《安徽省新型化工基地发展纲要（2013-2020年）》提出，实现安徽省化工产业转型升级，依托两淮煤炭及淮河、长江两大水系资源条件，统筹规划，错位发展，大力实施“365”工程：即加快建设3大新型化工产业基地，积极发展壮大

6大化工产业，着力打造5个特色化工园区。本项目建设地位于安徽（淮北）新

型煤化工合成材料基地，作为5个特色化工园区之一。根据规划要求重点建设煤焦化电和新型煤化工深加工项目，完善甲醇、煤焦油、苯的加工产业链，发展循环经济，提高资源利用率。

本次募集资金投资甲醇综合利用项目，系在对焦炉气综合利用制甲醇项目的基础上，利用新一代煤制化学品技术，以自产甲醇反应脱水生产二甲醚，二甲醚与一氧化碳羰基化生产乙酸甲酯，乙酸甲酯加氢生产乙醇，符合国家技术创新方向和国家产业政策以及现代煤化工行业、安徽省相关规划要求。

*本项目是助力企业转型升级的重点工程近年来，随着工业化的深度和广度不断强化和拓展、消费结构加快升级，乙醇成为重要的化工原料和能源化学品。本项目以焦炉煤气综合利用项目生产的甲醇为原料，配套煤气化装置、净化装置、一氧化碳和氢气分离装置，综合利用先进技术与工艺生成高附加值的乙醇，丰富了公司产品结构，实现了产业链上下一体化，将资源优势最大程度的转化为经济效益优势，是公司实现产品升级，产业转型的重点工程。本项目的建设和实施将对公司的长期发展具有重要意义。

98淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

本次募投项目符合国家技术创新方向和国家产业政策以及现代煤化工行业、

安徽省相关规划要求，是公司煤化工产业链强链延链工程，能够实现产业链上下一体化发展，将资源优势最大程度的转化为经济效益优势，实现产品升级和产业转型，因此本次募投项目建设具有必要性、合理性。

（2）本次募投项目建设的可行性

*充足的原料供应为项目实施提供可靠保障

本项目所需甲醇主要来源于碳鑫科技自有50万吨/年甲醇装置，且毗邻的公司下属临涣焦化股份有限公司拥有甲醇产能40万吨/年，甲醇原料来源可靠，性质稳定。本项目所需原料煤和焦粉主要由公司下属单位提供，原料供应充足。同时，本项目实施主体碳鑫科技拥有日投煤量 2000t/d 的煤气化装置，合成气供应稳定。充足、可靠、稳定的原料供应将为项目实施提供可靠保障。

*人才和工艺优势为项目的实施创造了有利条件

公司焦炉煤气制甲醇一、二期项目自投产以来安全稳定运行，在甲醇生产及

综合利用方面拥有一支经验丰富的管理团队和技术人才队伍，具有很强的专业性和稳定性。此外，本项目采用的“二甲醚羰基化/乙酸甲酯加氢制乙醇”煤炭清洁高效利用技术，技术路线先进、可靠。人才团队优势和先进的工艺技术为项目实施提供有力支持，为项目顺利投产运行创造了有利条件。

*完善的园区配套设施为项目奠定基础

本项目实施所在地安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地为安徽省5个特色

化工园区之一，园区供水、供电、供气等配套功能和基础设施完备齐全；园区铁路、公路交通运输便捷；同时可以利用现有污水处理设施和能力，满足本项目生产废水排放的环保处理需求，能够节省项目投资，缩短建设工期。完善的配套设施为项目的成功实施打下了坚实的基础。

综上，本次募投项目建设具有可行性。

（3）是否符合公司整体战略规划并产生协同性公司紧扣高质量发展主题，立足新发展阶段，认真贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享”新发展理念，坚持“依托煤炭、延伸煤炭、超越煤炭”发展战略，

99淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

着力推进产业转型和产品结构升级。公司目前已拥有焦炭生产能力440万吨/年、联产甲醇40万吨/年、粗苯精制8万吨/年，年产50万吨甲醇焦炉煤气综合利用项目正处于试运行期间，进一步开创了公司新型煤化工发展的良好局面。由于煤化工行业受行业周期性波动影响较大，为降低市场波动给企业带来的影响，公司在内外部充分调研和论证基础上，启动甲醇综合利用项目，采用国内外较为先进的甲醇制乙醇技术，形成年产60万吨乙醇规模，能够充分发挥煤种、园区、技术和管理优势，依托煤、延伸煤、超越煤，实施新型煤化工产业链的强链补链延链工程，延伸产业链条克服和减少煤化工周期性波动影响，提高公司抗风险能力和盈利能力。

因此，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，利用现有甲醇产能，采用国内外较为先进的甲醇制乙醇技术，建设60万吨乙醇装置，符合国家技术创新方向和国家产业政策以及现代煤化工行业、安徽省相关规划要求，有利于提升公司综合实力，对公司发展战略的落地具有积极作用。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提升公司盈利水平，进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展。本次募投项目符合公司整体战略规划并能够与公司主营业务产生协同性。

（四）结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利

用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施

1、下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手方面

本次可转债募集资金总额（含发行费用）不超过300000.00万元（含

300000.00万元），扣除发行费用后拟投资以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资募集资金拟投入金额

1甲醇综合利用项目317968.58230000.00

2偿还公司债务-70000.00

合计317968.58300000.00其中，甲醇综合利用项目系利用现有甲醇产能，采用国内外较为先进的甲醇制乙醇技术，形成年产60万吨乙醇规模，系公司煤化工产业链条的向下延伸。

上述募投项目新增产能消化措施具体分析如下：

100淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

乙醇是一种重要的基础化工原料，总的来看，化工、医药、燃料是乙醇的主要应用领域。

在化工领域，乙醇可用来制取醋酸乙酯、乙醛、乙醚、乙胺等化工原料，也是制取、染料、涂料、洗涤剂等产品的原料；作为工业溶剂，乙醇用于涂料、化妆品、油脂等工业。2021年国内醋酸乙酯年产能为378万吨，仅此就消耗乙醇

219.2万吨。

在医药领域，乙醇主要作为抗菌防腐剂存在于700多种药物液体制剂中，包括对乙酰氨基酚、铁补充剂、雷尼替丁、呋塞米、甘露醇、苯巴比妥、甲氧苄啶

/磺胺甲恶唑和非处方咳嗽药，应用较为广泛。乙醇作为医用消毒剂，受2020年初以来的“新冠”疫情影响，需求规模迅速扩大，市场容量巨大。

在燃料领域，乙醇可以调入汽油，作为车用燃料。近年来，我国汽车保有量不断上升，加之国家逐步推广乙醇汽油的使用，极大地带动了乙醇在燃料领域的需求的增长。未来，在环保政策趋严的背景下，乙醇汽油的市场规模或将不断扩大，进而促进乙醇市场的发展。2021年汽油全年消费12266.53万吨，同比增长5.7%，按照添加10%的乙醇比例计算，燃料乙醇的需求量约为1226.65万吨，

而燃料乙醇产量仅312.38万吨，随着乙醇汽油推广使用，市场容量非常广阔。

近年来，随着化工、医药行业的较快发展，以及国内乙醇汽油消费量不断增长，推动中国无水乙醇需求量逐年上升。2015年中国无水乙醇需求量为315.47万吨，同比增长13.4%；2019年中国无水乙醇需求量为504.41万吨，同比增长

10.5%。

101淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

2015-2019年中国无水乙醇需求量（万吨）统计

预计2021-2025年，随着疫情的结束，我国无水乙醇行业市场规模将呈现高速增长趋势，到2025年，我国无水乙醇市场需求量为1275.06万吨，增长率为

13.1%。

2020-2025年中国无水乙醇市场需求量（万吨）预测

数据来源：宇博智业项目组统计整理

2019年，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》，其中将“不符合国家规划及产业政策的粮食转化乙醇、食用植物油料转化生物燃料项目”列入农林业限制类项目。较生物制乙醇而言，以先进的二甲醚羰基化工艺路线为代表的合成气制乙醇具有成本低、品质高、环保压力小的特点，同时能够缓解我国燃料乙醇对粮食的依赖，避免“与人争粮”局面的出现。据统计，截至

102淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

本回复出具日，国内与本募投项目工艺相同，以先进的二甲醚羰基化工艺路线为代表的合成气制乙醇拟在建主要项目情况如下：

单位：万吨企业名称工艺路线产能地点建设进展陕西延长石油榆神能源化工有限二甲醚羰基化50陕西2022年下半年责任公司山东荣信集团有限公司二甲醚羰基化40山东不早于2023年

2020年12月动

鹤壁腾飞清洁能源有限公司二甲醚羰基化30河南工，建设期预计

14个月

资料来源：卓创咨询《2021-2022中国乙醇市场年度报告》、相关公司官网及新闻等。

本次募投项目采用二甲醚羰基化制乙醇工艺路线，实现年产60万吨乙醇规模，系国内目前合成气制乙醇最大产量规模拟在建项目，不仅具有产业链一体化发展的的规模效应和成本优势，而且位于长三角区域，靠近乙醇需求旺盛的华东腹地，在市场开发、客户拓展、物流费用等方面具有一定的比较优势。

2、现有产品产能利用率和后续市场开拓计划方面

甲醇综合利用项目是公司在现有主营业务基础上，充分发挥煤种优势，延伸煤化工产业链条，新增煤化工品种乙醇。报告期内，公司现有煤化工产品主要为焦炭和甲醇，无乙醇产品的销售，具体产能利用率情况如下：

2021年度2020年2019年

产品名称产能利用产能利产能利产销率产销率产销率率用率用率

焦炭93.10%99.50%93.72%100.14%87.06%102.80%

甲醇85.68%100.50%95.05%100.95%82.70%99.61%

由上表可知，公司煤化工产品目前主要为焦炭和甲醇，2021年度焦炭产能利用率及产销率分别93.10%和99.50%，甲醇产能利用率及产销率分别85.68%和

100.50%，产能利用率和产销率均处于较高水平。

公司后续市场开拓计划如下：

（1）深耕产业链高效协同，保证产品质量

公司利用自身资源优势，已形成从煤炭开采、洗选、加工到焦炭冶炼及煤化工产品加工、煤泥矸石发电为一体的煤炭综合利用产业链条。依靠产业链优势，发行人将继续发挥现有煤炭深加工和综合利用的产业结构优势，提高资源有效利

103淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

用的附加值，保障产品质量。

（2）完善营销网络建设，发挥信息收集优势目前，发行人拥有经验丰富的煤化工行业销售团队，专门从事专业的营销及售后服务工作。未来，发行人将进一步优化、巩固及开拓销售渠道，充分利用营销网络及其信息收集优势，加强与客户的沟通交流，及时获取客户产品需求，同时跟进了解煤化工行业最新发展趋势和市场价格波动，灵活调整销售策略，提升客户响应服务能力。

（3）集中资源开拓重点客户，提高市场影响力

公司在长期经营过程中稳固了一批资质优良、忠诚度较高的客户，树立了良好的品牌形象。未来，公司将凭借区域优势和募投项目的产品实力，以质量树立品牌、加大宣传力度。同时将集中资源重点开拓乙醇燃料市场下游客户，拟通过战略合作等方式，拓展高质量客户群体，提高产品市场影响力。

（五）说明本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情

况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否充分。

1、本次募投项目效益测算的过程

（1）甲醇综合利用项目

本项目建设期为2年，资金投入比例按建设期第一年、第二年分别为40%、

60%的比例进行分配；项目生产经营期按15年计算，生产经营期第一年生产负

荷80%，以后各年生产负荷均为100%。项目效益具体测算过程如下：

单位：万元序号项目达产年

1营业收入278487.74

2可抵扣增值税返还12523.50

3营业税金及附加1502.82

4总成本费用232071.09

5利润总额57437.34

6所得税14359.33

7税后利润43078.00

本次募投项目达产年预计可实现不含税销售收入为278487.74万元，利润总

104淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

额为57437.34万元，税后利润43078.00万元。其中，公司甲醇综合利用项目的主要产品为乙醇，乙醇产品在达产年可实现收入总额为248495.58万元，占募投项目估算的达产年全部可实现收入的89.23%，其余为副产品。因此，乙醇产品的销售对募投项目经济效益实现起关键作用。

*营业收入本次募投项目对乙醇产品的价格测算系根据近年来乙醇现货市场的价格和

波动趋势，综合考虑公司自身产品工艺技术、规格等级、目标客户群体等指标后进行定价。

近年来，乙醇产品现货价格走势如下图所示：

单位：元/吨

资料来源：卓创咨询《2021-2022中国乙醇市场年度报告》

2017-2021年国内95%乙醇价格呈上行趋势，以苏北95%乙醇价格为例，最

低点出现在2017年6月，价格为4375元/吨，最高点在2021年1月，价格为

7250元/吨。2021年中国95%乙醇价格处于近五年同期的高位，2021年苏北95%

乙醇均价为6746元/吨，同比上涨12.43%。

2017年-2021年无水乙醇价格略高于95%乙醇，变动趋势与其相同。

综上所述，项目收入预测时采用的乙醇平均价格为5850元/吨，与国内近三年乙醇市场价格不存在较大差异，营业收入预测具备谨慎性。

*成本费用测算

105淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

本次募投项目达产年的预计年成本费用合计为232071.09万元，具体如下：

序号项目名称金额（万元）占比依据

1生产成本226005.4197.39%-

根据本建设项目的工艺技术和

工程方案的优化，确定主要原材料、辅助材料的种类、规格、

1.1直接材料费139728.9860.21%

年需用量，项目主要原料、燃料及价格采用市场平均价格为基础

采用当地动力等价格，其中新

1.2直接动力费54973.2923.69%鲜水5.09元/吨，蒸汽218元/吨，电 0.69 元/KWh项目定员339人，工资按人均

1.3直接工资及福利费4068.001.75%

工资福利12万元/年计算

制造费用包括折旧费、修理费、其他制造费。折旧费采用直线法计算，残值率按固定资产原值的5%，设备折旧年限为14

1.4制造费用27235.1411.74%年，建筑物折旧年限为20年。

修理费：按固定资产原值（扣除建设期利息）的3%计取。其他制造费：按35000元/人年

管理费用包括无形资产摊销、

其他资产摊销、安全生产费及其他管理费用。无形资产按15年摊销。本项目其他资产按5

2管理费用4379.541.89%年摊销。安全生产费：按中国石化财【2013】408号《中国石化安全生产费用财务管理办法》相关规定，进行计提。其他管理费：按75000元/人计取。

3财务费用293.690.13%流动资金贷款利息

4营业费用1392.440.60%按营业收入的0.5%计取

合计232071.09100.00%-

*主要相关税费测算

增值税除水、蒸汽为9%，其余原料及产品均为13%；城市维护建设税按增值税和消费税的7%计取；教育附加费按增值税和消费税的5%计取。企业所得税税率为25%。

2、前次募投项目实际效益情况

截至2021年末，公司前次募投项目焦炉煤气综合利用项目处于试运行阶段，尚未正式投产，因此暂无法核算效益。根据赛鼎工程有限公司于2018年11月出

106淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

具的《焦炉煤气综合利用项目可行性研究报告》估算，项目达产后预计平均每年新增销售收入124404.64万元，平均每年新增利润总额23641.52万元。

3、本次募投项目效益测算的谨慎性，相关风险披露是否充分

本次募投项目效益测算涉及的测算参数、收入测算、成本及费用测算等假设

条件均为公司依据近年市场和实际经营情况设定的，效益测算过程和依据合理。

本次募投项目预期效益与同行业上市公司可比募投项目的主要效益测算指标对

比如下：

淮北矿业兴化股份新疆天业项目甲醇综合利用兴化股份产业升级就地年产25万吨超净高纯醇项目改造项目基精细化学品项目年产16万吨醋酸甲酯或产品类型年产60万吨乙醇年产25万吨乙醇者10万吨乙醇

投资规模（万元）317968.5874191.50118645.36

产能规模（万吨）601025税后财务内部收

18.25%13.04%14.97%

益率税后投资回收期

6.72年8.66年7.46年（含建设期）

由上表可知，公司本次募投项目的税后投资回收期和税后内部收益率略高于同行业可比募投项目的主要效益，主要原因系近五年乙醇价格呈上升趋势。

本次募投项目的税后投资回收期和税后内部收益率与同行业上市公司可比募投项目不存在重大差异。

综上，本次募投项目效益测算主要是结合产品近年市场和企业实际情况进行审慎预估的，各项主要指标与同行业可比公司不存在重大差异，效益测算谨慎。

公司已在本次公开发行可转换公司债券募集说明书进行了如下披露：“公司本次募集资金拟投资于甲醇综合利用项目和偿还公司债务。公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，在人才、技术、市场方面进行充分准备，预期能产生良好的经济效益，但该项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，如果将来相关因素的实际情况与预期出现较大差异，则投资项目的实际效益也有可能低于预期效益。”，相关风险披露充分。

107淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、获取并查阅发行人本次募集资金投项目相关董事会及股东大会决议、本

次募投项目可行性研究报告及相关测算底稿、发行人出具的董事会前相关投入的说明及明细；

2、查阅本次募投项目涉及产品的市场价格数据、可比公司相关项目的募集

资金运用可行性分析报告等公开信息；

3、访谈发行人的高管和相关管理人员，了解募投项目与现有业务的区别，

本次募投项目建设的必要性和合理性，发行人保障募投项目顺利实施的安排和产能消化措施等；

4、获取发行人现有产品产能利用率等数据，结合下游客户、市场容量、竞

争对手、发行人后续市场开拓计划等情况分析了解发行人新增产能消化能力。

（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、本次募投项目非资本性支出占比未超过募集资金总额的30%，符合相关

法律法规要求，本次募集资金不包含本次发行董事会决议日前已投入资金；

2、本次募投项目系在发行人现有业务和前次募投项目基础上，充分发挥煤种优势，延伸煤化工产业链条，符合发行人整体战略规划，与现有业务具有协同作用，募投项目建设具有必要性、合理性及可行性；

3、发行人已对募投项目的实施进行可行性分析，并制定了产能消化措施；

4、本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程合理，项目效益测算谨慎，

募投项目实施相关风险已充分披露。

108淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

10、报告期内，申请人应收账款期末余额分别为10.90亿元、14.18亿元、15.57亿元、28.73亿元。应收账款周转率分别为42.08、39.44、29.53、19.60，

呈逐年下降的趋势。请申请人补充说明（1）应收账款持续增加的原因及合理性，公司信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策的情形；（2）应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性；（3）结合行业特征、业务模式、信用政策等情况说明应收账款周转率下降趋势的原因和合理性是否与同行业可比公司一致。（4）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分相关风险是否充分披露。（5）结合计提损失有关事项的具体情况及减值迹象的发生时间，说明损失计提期间是否准确。（6）结合是否存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信

被执行人等导致难以收回的应收账款等情形，说明单项计提的坏账准备是否充

分。（7）截至2021年12月31日，针对六安恒达置业有限公司的应收账款是否单独计提坏账损失。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

答复：

一、补充说明事项

（一）应收账款持续增加的原因及合理性，公司信用政策与同行业是否存

在较大差异，是否存在放宽信用政策的情形

1、应收账款持续增加的原因及合理性

报告期各期末应收账款余额（原值，下同）占当期营业收入比例情况如下：

单位：万元

2021年末/2020年末/2019年末

项目

2021年度2020年度/2019年度

应收账款余额219933.53181642.59172415.64

营业收入6496088.265227576.886008615.75应收账款余额占营业收入的

3.39%3.47%2.87%

比例

报告期各期末，公司应收账款余额分别为172415.64万元、181642.59万元和219933.53万元，占营业收入比例分别为2.87%、3.47%和3.39%，总体占比较小，保持平稳。

109淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

2、公司信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策的情

形

（1）公司是否存在放宽信用政策的情形

公司主营业务信用政策列示如下：

业务类别信用政策

对于长期合作、信用良好的客户采用赊销方式，赊销账期均为30天。其他煤炭业务

客户全部采用预收款模式，先收款后发货。

对于长期合作、信用良好的客户采用赊销方式，赊销账期为3-60天不等，煤化工业务

其他公司全部采用预收款模式，先收款后发货。

报告期内，公司与各期主要客户执行的信用政策如下：

客户名称2021年度2020年度2019年度马鞍山钢铁股份有限公司3天

每月按上、中、下每月支付两次货

旬三次付款，次月款，且月底前需结江苏南钢环宇贸易有限公司7天上旬付清当月货清当月15日前货款款安徽电力燃料有限责任公司30天中信泰富钢铁贸易有限公司30天广西盛隆冶金有限公司款到发货淮北申皖发电有限公司30天芜湖海螺贸易有限公司30天淮北新宇工贸有限责任公司30天

报告期内，公司与主要客户的信用政策基本保持稳定，不存在放宽信用政策的情形。

（2）公司与同行业可比公司信用政策的对比情况

同行业可比上市公司信用政策如下：

公司名称信用政策

除长期合作信用好的大客户（河钢集团、首钢集团等）采用赊销方式外，开滦股份

其他公司全部采用预收款模式，先收款后发货。赊销账期一般为1-2月。

结算方式方面，公司一般采用现汇（占30%左右）及承兑汇票（占70%左潞安环能

右）的方式结算，应收账款的账期一般为1个月。

注：上述信息来自巨潮资讯网，恒源煤电、平煤股份、新集能源未披露具体的信用政策。

经对比，公司与同行业可比上市公司信用政策不存在较大差异。

综上，报告期内公司应收账款余额持续增加具有合理性；公司信用政策与同

110淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

行业可比公司不存在较大差异；报告期内不存在放宽信用政策的情况。

（二）应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性

1、应收票据和应收款项融资中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比

情况

报告期内，公司各期末应收票据和应收款项融资中的承兑汇票余额如下：

单位：万元

2021年末2020年末2019年末

项目余额占比余额占比余额占比

银行承兑汇票314156.3575.24%340889.7369.09%219631.6268.92%

商业承兑汇票103389.3724.76%152510.6930.91%99045.0431.08%

合计417545.72100.00%493400.42100.00%318676.66100.00%

报告期各期末，公司承兑汇票余额主要为银行承兑汇票。

2、结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性

（1）银行承兑汇票

对于银行承兑汇票，由于均由信用等级较高的银行承兑，信用风险和延期付款风险极小，因此不对银行承兑汇票计提坏账准备，符合会计准则规定，具有合理性。报告期内，公司银行承兑汇票无逾期情形。

（2）商业承兑汇票

报告期内，公司执行新金融工具准则，对于商业承兑汇票，按预期信用损失计提坏账准备。公司在考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息的基础上，以单项或组合的方式对应收票据预期信用损失进行估计。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

报告期内，商业承兑汇票坏账计提情况如下：

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末

账面余额103389.37152510.6999045.04

111淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

项目2021年末2020年末2019年末

坏账准备551.44984.22987.71

账面价值102837.93151526.4798057.34

坏账计提比例0.53%0.65%1.00%

2021年9月末，六安恒达臵业有限公司开具的共计8002.07万元商业承兑

汇票发生逾期，通过协商，双方以房产抵债的方式进行债务重组。截至2021年末，相关房产已经完成过户，公司终止确认相关应收票据。除上述事项外，报告期内，公司无其他票据逾期情形。

综上，公司按照会计准则对应收票据计提了坏账准备，计提充分且具有合理性。

（三）结合行业特征、业务模式、信用政策等情况说明应收账款周转率下降趋势的原因和合理性是否与同行业可比公司一致

1、结合行业特征、业务模式、信用政策等情况说明应收账款周转率下降趋

势的原因和合理性

报告期内，公司应收账款周转率情况如下：

单位：万元、次

2021年末/2020年末/2019年末

项目

2021年度2020年度/2019年度

应收账款余额219933.53181642.59172415.64

营业收入6496088.265227576.886008615.75

应收账款周转率32.3529.5339.44

公司主营业务为煤炭业务及煤化工业务，下游客户主要为大型钢厂、电厂等。

其他业务主要包括商品贸易业务、民爆产品及爆破工程、非煤矿山开采，以及电力销售、工程服务、运输服务等。公司主营业务应收账款周转率相对稳定，其他业务应收账款周转率受经济形势、市场环境等影响，存在一定波动。

报告期内，公司应收账款周转率波动较小，2020年度应收账款周转率有所下降，主要系商品贸易业务收入减少所致。

报告期内，公司不存在放宽信用政策的情况，详见本回复第10题第（一）问。

112淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

2、公司应收账款周转率与同行业可比公司比较情况

同行业可比公司近三年应收账款周转率如下：

2021年末/2020年末/2019年末

项目单位

2021年度2020年度/2019年度

恒源煤电34.5331.7737.47

开滦股份-10.4310.62

潞安环能-5.726.33应收账款周转

平煤股份16.0816.5420.19率（次）

新集能源-19.5320.06

可比公司平均25.3116.8018.93

淮北矿业32.3529.5339.44

注：*应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；*截至本回复出具日，开滦股份、潞安环能、新集能源2021年年度报告暂未披露，下同。

报告期各期，公司应收账款周转率分别为39.44次、29.53次、32.35次，整体保持较高水平且高于同行业可比公司平均水平，变动趋势与同行业可比公司无显著差异。

综上所述，报告期内公司应收账款周转率下降具有合理性，公司应收账款周转率高于同行业可比公司平均水平，变动趋势与同行业可比公司无显著差异。

（四）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分相关风险是否充分披露

1、应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况

（1）报告期内，公司应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

2021年末2020年末2019年末

项目余额比例余额比例余额比例

1年以内168856.7876.78%138963.2076.50%144060.1883.55%

1-2年27131.3212.34%29723.8516.36%11065.066.42%

2-3年12474.325.67%3469.821.91%3678.472.13%

3-4年2553.511.16%2438.221.34%4312.002.50%

4-5年2200.301.00%1918.961.06%3225.161.87%

5年以上6717.303.05%5128.542.82%6074.773.52%

合计219933.53100.00%181642.59100.00%172415.64100.00%

113淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

从上表可见，报告期各期末应收账款账龄主要集中在1年以内，应收账款整体质量较高、风险较小，同时，公司制定了稳健的坏账准备计提政策，加大对欠款的催收力度，应收账款回收不存在重大风险。

（2）报告期各期末应收账款期后回款情况如下：

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末

应收账款余额219933.53181642.59172415.64

2020年回款金额--129736.25

2021年回款金额-130565.8518733.97

2022年1-3月回款金额122813.627690.883545.93

回款总额122813.62138256.73152016.15

回款比例55.84%76.11%88.17%

注：上表期后回款数据统计截止日为2022年3月31日。

从上表可见，截止2022年3月31日，报告期内各期末应收账款余额期后回款比例分别为88.17%、76.11%、55.84%，其中2020年末、2021年末应收账款余额期后回款比例相对较低，系工程施工业务回款周期相对较长所致。整体来看，公司期后回款情况良好。

（3）报告期内，公司应收账款坏账核销情况如下：

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

核销金额2.82197.71143.64

从上表可见，报告期内公司应收账款坏账核销金额小。

2、同行业可比公司坏账计提情况

报告期内，公司执行新金融工具准则，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过迁徙率计算得出各个账龄段的历史损失率，再根据前瞻性信息调整后得出预期信用损失率。公司根据风险特征的不同，将应收账款划分为若干组合，以下均为各组合相加后整体计提比例。

2019年末，公司与同行业可比公司坏账计提比例如下：

单位1年以内1到2年2到3年3到4年4到5年5年以上整体计提比例

恒源煤电5.00%10.00%20.00%40.00%80.00%100.00%18.51%

114淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

单位1年以内1到2年2到3年3到4年4到5年5年以上整体计提比例

开滦股份1.00%5.00%30.00%50.00%80.00%100.00%1.37%

潞安环能1.00%5.00%10.00%40.00%50.00%100.00%7.76%

平煤股份5.00%10.00%30.00%65.00%90.00%100.00%12.15%

新集能源0.40%8.71%30.98%72.13%100.00%100.00%20.40%

可比公司平均2.48%7.74%24.20%53.43%80.00%100.00%12.04%

淮北矿业9.54%24.70%44.11%53.79%92.07%100.00%15.69%

注：上表数据不含单项计提的应收账款，下同。

2020年末，公司与同行业可比公司坏账计提比例如下：

单位1年以内1到2年2到3年3到4年4到5年5年以上整体计提比例

恒源煤电5.00%10.00%20.00%40.00%80.00%100.00%12.79%

开滦股份1.00%5.00%30.00%50.00%80.00%100.00%2.22%

潞安环能1.00%5.00%10.00%40.00%50.00%100.00%9.44%

平煤股份5.00%10.00%30.00%65.00%90.00%100.00%20.00%

新集能源0.38%未披露未披露未披露未披露100.00%15.78%

可比公司平均2.48%7.50%22.50%48.75%75.00%100.00%12.05%

淮北矿业6.25%24.84%31.88%55.11%83.64%100.00%12.11%

2021年末，公司与同行业可比公司坏账计提比例如下：

单位1年以内1到2年2到3年3到4年4到5年5年以上

恒源煤电5.00%10.00%20.00%40.00%80.00%100.00%

平煤股份5.00%10.00%30.00%65.00%90.00%100.00%

可比公司平均5.00%10.00%25.00%52.50%85.00%100.00%

淮北矿业4.74%16.03%34.92%47.34%89.51%100.00%

注：截止本回复出具日，开滦股份、潞安环能、新集能源尚未披露2021年年度报告。

从上表可以看出，2019年末、2020年末公司按照账龄组合计提坏账准备比例高于同行业可比公司平均水平，2021年末，公司各账龄段坏账计提比例与同行业可比公司整体接近，坏账准备计提充分。

综上，公司坏账准备计提政策符合会计准则规定，坏账准备计提充分，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“四、公司相关的风险”之“（三）财务风险”之“3、应收账款回收风险”及“第三节风险因素”之“三、财务风险”之

“（三）应收账款回收风险”中补充披露了相关风险。

115淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

（五）结合计提损失有关事项的具体情况及减值迹象的发生时间，说明损失计提期间是否准确

1、信用减值损失计提情况

根据新金融工具准则，公司报告期内对应收账款及应收票据计提信用减值损失。2019年末、2020年末、2021年末，公司应收账款及应收票据计提的信用减值损失金额（损失以“-”号填列）情况如下：

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

应收账款-17799.912814.07-2711.93

应收票据432.783.49-987.71

合计-17367.132817.56-3699.64

2、应收账款减值计提情况

公司以应收账款组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失，以共同风险特征为依据，将应收账款按单项计提及组合计提方式计量预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失；当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用

损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，并参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

2019年末、2020年末、2021年末，按坏账计提方法分类的应收账款余额情

况如下表所示：

单位：万元

2021年末2020年末2019年末

项目金额占比金额占比金额占比

按单项计提26171.7211.90%4698.832.59%4503.222.61%

按组合计提193761.8188.10%176943.7697.41%167912.4297.39%

合计219933.53100.00%181642.59100.00%172415.64100.00%

3、应收票据减值计提情况

报告期内应收票据的坏账准备计提情况详见本回复第10题第（二）问。

116淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

4、单项计提的应收账款

截止2021年12月31日，公司按单项计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元

名称账面余额坏账准备计提比例（%）

六安恒达臵业有限公司21495.6421495.64100.00

江华坤昊实业有限公司1409.201409.20100.00

天津东方鸿业矿产贸易有限公司845.27845.27100.00

安徽雷鸣红星化工有限责任公司610.50610.50100.00

淮北市鸿兴实业有限公司511.48511.48100.00

淮北代航商贸有限公司373.83299.0780.00

新疆保利德翔煤炭运销有限公司321.48321.48100.00

淮北华燃煤炭有限公司300.45300.45100.00

山东文隆化轻建材有限公司170.04170.04100.00

淮北市瑞通物源贸易有限公司80.0680.06100.00

榆中恒远房地产开发有限公司25.1025.10100.00

连云港民爆器材有限公司15.0015.00100.00

徐州苏北民用爆破器材有限公司贾汪分公司11.7511.75100.00

淮北金石矿业有限责任公司1.911.91100.00

合计26171.7226096.9599.71

上述客户因经营不善，公司多次实地催收无果，认为相关债权回收可能性较低，已存在减值迹象，款项预计难以收回，当期经单项减值测试按照会计准则规定计提信用减值损失，减值损失计提期间准确。

综上，报告期内，公司已按照会计准则规定，依据信用风险特征将应收账款和应收票据划分为若干组合，分别按相应组合计提减值损失，计提方法合理，减值损失计提期间准确。

（六）结合是否存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形，说明单项计提的坏账准备是否充分

报告期内，公司客户以大型企业为主，客户资质情况相对较好，出现经营困难或财务状况恶化的风险较低。报告期各期末，公司应收账款账面余额前五大客户的合计金额占应收账款账面余额的比例分别为36.64%、42.55%、28.90%，具

117淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

体情况如下：

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末

应收账款账面余额前五大客户63549.6977290.7863174.92

应收账款账面余额219933.53181642.59172415.64

前五大客户占比28.90%42.55%36.64%

报告期内，公司应收账款账面余额前五大客户的信用状况如下表所示：

2021年末

单位：万元是否存在占应收账款是否为失信客户名称账面余额经营状况与债务人余额比例被执行人诉讼仲裁

六安恒达置业有限公司21495.649.77%在营是否安徽口子酒业股份有限公

10988.835.00%在营否否

司安徽首矿大昌金属材料有

10887.204.95%在营否否

限公司

国网安徽省电力有限公司10414.014.74%在营否否

淮北矿业（集团）金园房

9764.024.44%在营否否

地产开发有限公司

合计63549.6928.90%

2020年末

单位：万元是否存在占应收账款是否为失信客户名称账面余额经营状况与债务人余额比例被执行人诉讼仲裁

六安恒达置业有限公司25856.2814.23%在营是否安徽口子酒业股份有限公

14403.737.93%在营否否

司

淮北矿业（集团）有限责

14113.047.77%在营否否

任公司

国网安徽省电力有限公司12578.556.92%在营否否淮北市建设投资有限责任

10339.185.69%在营否否

公司

合计77290.7842.55%

2019年末

118淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

单位：万元是否存在占应收账款是否为失信客户名称账面余额经营状况与债务人余额比例被执行人诉讼仲裁

六安恒达置业有限公司25960.7815.06%在营是否淮北市建设投资有限责任

11387.486.60%在营否否

公司安徽口子酒业股份有限公

10505.146.09%在营否否

司

国网安徽省电力有限公司8390.364.87%在营否否

淮北矿业（集团）金园房

6931.164.02%在营否否

地产开发有限公司

合计63174.9236.64%

截至2021年12月31日，公司已将应收六安恒达置业有限公司的全部债权，全额计提坏账准备。除前述事项外，报告期内主要客户不存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形。

综上，报告期内，公司已按照会计准则的规定计提坏账准备，单项计提的坏账准备已充分计提。

（七）截至2021年12月31日，针对六安恒达置业有限公司的应收账款是否单独计提坏账损失

截至2021年12月31日，公司已将应收六安恒达置业有限公司的全部债权，全额计提坏账准备。

二、补充信息披露

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“四、公司相关的风险”之“（三）财务风险”之“3、应收账款回收风险”及“第三节风险因素”之“三、财务风险”之“（三）应收账款回收风险”中补充披露了相关风险。具体如下：

“报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为172415.64万元、181642.59万元和219933.53万元，应收账款余额逐年增长。公司已建立严谨的应收账款管理体系，并按会计准则规定合理计提坏账准备。但如果未来出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将对公司生产经营产生不利影响”

119淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、结合报告期内营业收入、产品价格、信用政策、业务模式等，对报告期

内应收账款持续增加的原因及合理性进行分析；

2、查阅同行业可比公司信用政策，分析与发行人是否存在较大差异；

3、检查报告期内发行人主要客户信用政策，分析报告期内是否存在放宽信

用政策的情形；

4、取得报告期应收票据明细表，复核报告期各期末承兑汇票的金额与占比情况，并检查是否存在逾期及其原因；

5、复核应收票据坏账准备计提方法，分析其充分及合理性；

6、结合行业特征、业务模式、信用政策及同行业可比公司数据，对报告期

内应收账款周转率持续下降的原因及合理性进行分析；

7、取得报告期应收账款明细表，重新复核账龄的准确性，同时结合账龄、期后回款及核销情况，并对比同行业可比公司，分析应收账款坏账计提的充分性；

8、对报告期末单项计提的应收账款进行逐笔核查，结合应收账款的形成过

程、具体情况等，分析减值迹象发生时点与计提期间是否一致；

9、检查主要债务人是否存在经营困难、财务状况恶化、与发行人存在诉讼、被列为失信被执行人等情况，并分析应收账款收回的可能性，评估是否应按单项计提坏账准备。

10、向管理层了解并确认应收六安恒达置业有限公司债权于2021年12月

31日的坏账计提方法。

（二）核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：

1、报告期内发行人应收账款余额持续增加具有合理性，发行人信用政策与

同行业可比公司不存在显著差异，报告期内不存在放宽信用政策的情况；

2、发行人按照会计准则对应收票据计提了坏账准备，计提充分且具有合理

120淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复性；

3、报告期内发行人应收账款周转率下降具有合理性，发行人应收账款周转

率高于同行业可比公司平均水平，变动趋势与同行业可比公司无显著差异；

4、发行人坏账准备计提政策符合会计准则规定，坏账准备计提充分，相关

风险已充分披露；

5、报告期内，发行人已按照准则规定，依据信用风险特征将应收账款和应

收票据划分为若干组合，分别按相应组合计提减值损失，计提方法合理，减值损失计提期间准确；

6、报告期内，发行人已按照会计准则的规定计提坏账准备，单项计提的坏

账准备已充分计提；

7、截至2021年12月31日，发行人已将应收六安恒达置业有限公司的全部债权，全额计提坏账准备。

11、申请人现金分红比例高，账面货币资金充裕。请申请人补充说明：（1）

账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）结合资产负债率较低，现金分红比例高，账面货币资金充裕等情况补充说明本次募集资金的必要性、合理性。（3）预付款项的主要构成，最近一期金额较高的原因，支付大额预付款项的商业合理性，可比公司是否存在类似情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。

答复：

一、补充说明事项

（一）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与

大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形

1、账面货币资金的具体用途

报告期各期末，公司货币资金余额明细如下：

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末

121淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

项目2021年末2020年末2019年末

现金0.512.8811.10

银行存款437238.22241264.07543192.66

存放中央银行法定准备金35901.2029718.99-

其他货币资金45738.4142578.0820282.29

合计518878.34313564.02563486.05存放中央银行法定准备金系子公司财务公司根据法律法规要求缴存的存款

准备金；其他货币资金主要系为保障业务正常开展，向供应商开具银行承兑汇票、保函、信用证时，向银行缴纳必要的保证金。

报告期各期末，公司可自由支配的货币资金余额情况如下：

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末

现金0.512.8811.10

银行存款437238.22241264.07543192.66

合计437238.73241266.95543203.76

资产总额7346396.536701056.466228089.27可自由支配货币资金占资产总额

5.95%3.60%8.72%

比例

报告期各期末，公司可自由支配的货币资金余额占资产总额比例分别为

8.72%、3.60%、5.95%，占比较小。报告期内，公司现金主要用途为满足公司日

常零星支出，银行存款主要用途为维持日常经营周转、购建长期资产和偿还银行贷款及利息等。

2、货币资金存放管理及受限情况为加强货币资金管理，规范货币资金使用，保证货币资金安全，公司根据《中华人民共和国会计法》《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及

规范性文件，制定了《资金集中管理办法》《资金预算管理办法》《大额资金支付管理办法》《募集资金管理办法》《内部控制管理手册》等与货币资金管理相关的制度，持续完善内部财务管理体制，加强对货币资金的内部控制。

截止2021年末，银行存款余额437238.22万元，主要存放于商业银行。对存款余额2000万元以上的银行账户存放情况列示如下：

122淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

单位：万元开户银行存款余额是否受限

中国银行股份有限公司淮北分行162411.62否

安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司濉溪支行70617.60否

徽商银行股份有限公司淮北淮海支行67574.94否

中国农业银行股份有限公司淮北分行58156.88否

淮北农村商业银行股份有限公司信泰支行20124.19否

兴业银行股份有限公司合肥分行19396.67否

中国建设银行股份有限公司淮北惠黎支行10481.32否

中国工商银行股份有限公司淮北人民东路支行6747.68否

徽商银行股份有限公司淮北银辉支行2285.17否

华融湘江银行股份有限公司桑植县支行2000.66否

合计419796.72

截止2021年末，受限制货币资金余额81639.61万元，情况如下：

单位：万元会计科目余额受限原因

存放中央银行法定准备金35901.20存款准备金

其他货币资金45738.41保证金

合计81639.61

除上述受限制货币资金以外，报告期末不存在其他受限制的货币资金。

3、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形公司针对货币资金管理建立了较为完善的内部控制制度，制定了《淮北矿业控股股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金的规定》，确保货币资金收支及管理的规范运作。公司货币资金主要存放于各商业银行，公司及各子公司均独立开具银行账户，银行账户权属清晰，各公司货币资金独立存放及使用。公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。

（二）结合资产负债率较低，现金分红比例高，账面货币资金充裕等情况

补充说明本次募集资金的必要性、合理性

1、资产负债率水平与同行业可比公司相当

报告期各期末，公司资产负债率与同行业可比公司对比情况如下：

123淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

2021年末/20212020年末/2019年末

项目单位

年度2020年度/2019年度

恒源煤电43.39%40.53%42.81%

开滦股份-47.98%44.95%

潞安环能-66.81%68.38%资产负债率

平煤股份69.93%66.80%69.96%（合并）

新集能源-72.95%75.58%

可比公司平均56.66%59.01%60.34%

淮北矿业56.72%62.01%64.44%近年来，由于市场环境、经济形势等原因，煤炭及焦炭产品价格整体呈上升趋势，公司经营状况良好，导致资产负债率逐年下降，与同行业可比公司相比，公司资产负债率水平相当。

公司通过本次发行可转换公司债券募集资金，一方面是可转换公司债券具备债务融资属性，短期内公司的资产负债率暂时性提高，但其票面利率相对较低，公司付息成本相对较小；另一方面是可转换公司债券具备股权融资属性，随着可转换公司债券的逐步转股，公司财务结构将进一步优化，资金实力将进一步提升，提高公司的财务稳健性和抗风险能力，符合公司中长期发展战略的需要。

2、现金分红比例合理

报告期内，公司现金分红情况如下：

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

现金分红金额173672.51148620.32130344.73

归属于母公司普通股股东的净利润478039.23346848.28362813.40

当年末未分配利润1447895.191136770.38932350.42现金分红金额占当年合并报表归属于母

36.33%42.85%35.93%

公司普通股股东的净利润的比例

现金分红占当年末未分配利润的比例11.99%13.07%13.98%

注：2021年度利润分配尚未完成，需经过公司2021年度股东大会批准后实施。

报告期内，公司经营状况良好、盈利能力强，各期归属于母公司普通股股东的净利润保持平稳，各期末可供分配利润持续增长。为进一步履行上市公司社会义务，切实回报广大社会股东，保障投资者利益，公司结合未来发展需要及公司章程规定制定利润分配方案，各期利润分配方案程序、内容符合公司章程规定。

124淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

报告期内，各期现金分红金额占当年合并报表归属于母公司普通股股东的净利润的比例分别为35.93%、42.85%、36.33%，符合公司章程规定。各期末现金分红占当年末未分配利润的比例分别为13.98%、13.07%、11.99%，相对稳定，且占比较低。

本次募集资金投资项目是公司在现有主营业务基础上，充分发挥煤种、园区、技术和管理优势，延伸产业链条，丰富产品结构，实现了产业链上下一体化，将资源优势最大程度的转化为经济效益优势，提升公司核心竞争力和盈利能力，从而进一步回馈公司股东，形成资本增值及投资收益的良性投资循环。

3、账面货币资金较高的合理性

（1）满足日常经营需要

报告期各期末，公司货币资金、经营性流动资产、经营性流动负债情况如下：

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末

货币资金518878.34313564.02563486.05

经营性流动资产904276.61855601.72643252.05

经营性流动负债1591307.441352776.751254085.00经营性流动资产与经营性流动负

-687030.83-497175.04-610832.95债差额

注：经营性流动资产包含应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货及合同资产，经营性流动负债包含应付票据、应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬及应交税费。

从上表可以看出，报告期内，公司经营性流动资产与经营性流动负债始终存在较大差额，公司需维持一定规模的货币资金，用于维持业务经营周转和日常运营所需的现金流支出。

（2）满足购建固定资产、支付矿权款项等投资性活动需要

公司作为重资产行业，报告期内，投资活动产生的现金流量净额分别为-419740.00万元、-564803.15万元、-597375.71万元，投资活动现金流出金额较大。因此，公司需维持一定规模的货币资金，以应对未来投资类支出需要。

（3）满足偿还债务的需要

报告期各期末，公司货币资金、短期借款、一年内到期的非流动负债情况如下：

125淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末

货币资金518878.34313564.02563486.05

短期借款529787.60586122.13779799.91

一年内到期的非流动负债212640.96368939.34233690.38短期借款与一年内到期的非流动

742428.56955061.471013490.29

负债合计

从上表可见，报告期各期末短期借款、一年内到期的非流动负债余额较大，公司根据债务到期年限分布及债务偿还安排，需持有一定规模的货币资金，以备偿付到期债务。

综上，本次募集资金具有必要性和合理性。

（三）预付款项的主要构成，最近一期金额较高的原因，支付大额预付款

项的商业合理性，可比公司是否存在类似情形

1、预付款项的主要构成，最近一期金额较高的原因，支付大额预付款项的

商业合理性

公司报告期各期末预付账款分别为28901.43万元、40675.46万元、

48941.32万元，具体构成情况如下：

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末

煤炭业务401.60621.51580.09

煤化工业务877.621159.421254.22

贸易业务39313.9435376.1619439.19

其他8348.163518.377627.93

合计48941.3240675.4628901.43

报告期内，受市场形势、供需关系等影响，公司预付账款存在一定波动，但波动平稳。

2、与同行业可比公司对比情况

报告期各期末，同行业可比公司预付账款余额与资产总额占比情况如下：

单位：万元单位项目2021年末2020年末2019年末

恒源煤电预付账款6173.283214.533270.98

126淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

单位项目2021年末2020年末2019年末

资产总额1776681.481568488.461542276.03

占比0.35%0.20%0.21%

预付账款7544.606959.97

开滦股份资产总额-2735696.642448257.24

占比0.28%0.28%

预付账款10866.1518309.30

潞安环能资产总额-7740384.527426103.36

占比0.14%0.25%

预付账款40868.2186401.9138186.83

平煤股份资产总额6391797.775352240.715426079.80

占比0.64%1.61%0.70%

预付账款2886.633492.84

新集能源资产总额-2846675.802797681.87

占比0.10%0.12%

预付账款23520.7422182.7614043.98

可比公司平均资产总额4084239.634048697.233928079.66

占比0.58%0.55%0.36%

预付账款48941.3240675.4628901.43

淮北矿业资产总额7346396.536701056.466228089.27

占比0.67%0.61%0.46%

报告期各期末，公司预付账款余额占资产总额比例相对平稳，占比较低，与同行业可比公司水平相当。

综上，公司预付账款主要由贸易业务、煤化工业务及煤炭业务构成，公司报告期各期末预付账款余额占资产总额比例较低，且与同行业可比公司水平相当，具有商业合理性。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、取得并查阅公司与货币资金相关的业务管理及内部控制制度，了解其执行情况，关注是否存在与大股东及关联方资金共管或银行账户归集等情形；

2、获取公司各报告期末银行账户名称、账户性质、存放方式、银行存款余

127淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

额及使用受限情况，对2019年末、2020年末、2021年末货币资金实施函证程序；

3、了解公司分红比例高的合理性，以及账面货币资金未来使用计划和用途；

4、获取并查阅本次公开发行可转换公司债券的相关议案及可行性分析报告，

分析本次募集资金的必要性、合理性；

5、取得并查阅公司与采购与付款相关的业务管理及内部控制制度，了解其

执行情况；分析报告期末预付账款余额较高的合理性，关注期后到货情况，并与同行业进行对比。

（二）核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：

1、报告期内，公司货币资金用途及存放真实、合理；存在受限的货币资金，

主要系存放中央银行法定准备金及票据保证金等；不存在与大股东及关联方资金

共管、银行账户归集等情形；

2、结合公司资产负债率、现金分红比例及账面货币资金情况分析，公司本

次募集资金具有必要性、合理性；

3、公司预付账款主要由贸易业务、煤化工业务及煤炭业务构成；同行业可

比公司也存在支付大额预付款项情形，公司支付预付款项具有合理性。

12、报告期内，申请人存货余额分别为14.47亿元、15.49亿元、15.13亿

元、22.82亿元，周转率分别为25.78、33.46、27.93、20.79，周转率呈下滑趋势。请补充说明：（1）存货持续增长的原因以及存货结构变动的合理性。（2）存货周转率与同行业可比公司是否存在差异，逐年降低的原因及合理性。（3）各期末各类存货库龄情况，是否存在长期未使用或销售的存货，结合期末各产品市场价格、在手订单情况、期后销售实现情况，说明相关减值准备计提是否充分。（4）

2021年三季度公司贸易业务规模增长的原因及合理性。请保荐机构和会计师进

行核查并发表明确意见。

答复：

128淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

一、补充说明事项

（一）存货持续增长的原因以及存货结构变动的合理性

1、存货持续增长的原因

报告期各期末，公司存货情况列示如下：

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末

原材料61085.1268199.5666834.97

周转材料475.35500.93767.04

库存商品127885.2062828.1348193.90

工程施工--5436.49

发出商品63782.7719727.0133676.25

合计253228.43151255.63154908.65

占流动资产比例15.33%11.21%12.25%

占总资产比例3.45%2.26%2.49%

注：上表数据均为账面价值，下同。

报告期各期末，公司存货分别为154908.65万元、151255.63万元、

253228.43万元，占流动资产比例分别为12.25%、11.21%、15.33%。

报告期内，公司存货余额呈增加趋势，主要原因为各期末库存商品余额增加所致，报告期各期末，公司库存商品余额明细如下：

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末

主营业务及其他41180.2119602.0419500.10

贸易业务86704.9943226.0928693.80

合计127885.2062828.1348193.90

报告期各期末，公司库存商品期末余额持续增加，一方面系煤炭业务板块随着收入增加库存商品余额增加，另一方面受贸易业务规模增长影响，贸易业务库存商品余额增加。

2、存货结构变动的合理性

报告期内，公司各类存货占比情况如下：

129淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

单位：万元

2021年末2020年末2019年末

项目金额占比金额占比金额占比

原材料61085.1224.12%68199.5645.09%66834.9743.14%

周转材料475.350.19%500.930.33%767.040.50%

库存商品127885.2050.50%62828.1341.54%48193.9031.11%

工程施工----5436.493.51%

发出商品63782.7725.19%19727.0113.04%33676.2521.74%

合计253228.43100.00%151255.63100.00%154908.65100.00%

报告期各期末，原材料、库存商品、发出商品合计占存货总额的比例分别为96.00%、99.67%、99.81%，是存货的主要构成。周转材料和工程施工占比较低，

对公司存货结构影响较小。其中，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，将已完工未结算的工程施工余额计入合同资产核算。

2019年末、2020年末，原材料占存货总额比例相对稳定，2021年末，该

比例有所下降，主要系2021年末库存商品余额增加所致。报告期各期末，库存商品余额占存货总额比例持续增长，主要系煤炭业务及贸易业务库存商品余额增加所致。报告期各期末，发出商品余额占存货总额比例相对稳定。

综上，报告期内，公司存货余额持续增长，主要系煤炭业务及贸易业务库存商品余额持续增加所致，公司存货结构变动具有合理性。

（二）存货周转率与同行业可比公司是否存在差异，逐年降低的原因及合理性

报告期内，公司与同行业可比公司存货周转率比较如下：

单位：次

2021年末/2020年末/2019年末

单位

2021年度2020年度/2019年度

恒源煤电9.5710.2311.02

开滦股份-14.7014.17

潞安环能-23.8820.41

平煤股份23.6812.5114.60

新集能源-23.9323.81

可比公司平均16.6317.0516.80

130淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

2021年末/2020年末/2019年末

单位

2021年度2020年度/2019年度

淮北矿业25.7627.9333.46

注：存货周转率=营业成本/存货平均余额

报告期内，公司存货周转率分别为33.46次、27.93次、25.76次，呈下滑趋势，但仍高于同行业可比公司平均水平。公司存货周转率呈下滑趋势，主要原因为各期末库存商品余额增加。

综上，报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司相比，不存在显著差异，存货周转率呈下滑趋势，具有合理性。

（三）各期末各类存货库龄情况，是否存在长期未使用或销售的存货，结

合期末各产品市场价格、在手订单情况、期后销售实现情况，说明相关减值准备计提是否充分

1、各期末各类存货库龄情况，是否存在长期未使用或销售的存货

2021年末，各类存货库龄情况如下：

单位：万元

项目6个月以内6-12个月1年以上合计1年以内占比

原材料56691.592267.022126.5261085.1296.52%

周转材料475.35--475.35100.00%

库存商品126741.39915.03228.78127885.2099.82%

发出商品63782.77--63782.77100.00%

合计247691.093182.052355.29253228.4399.07%

2020年末，各类存货库龄情况如下：

单位：万元

项目6个月以内6-12个月1年以上合计1年以内占比

原材料62372.382478.753348.4368199.5695.09%

周转材料500.93--500.93100.00%

库存商品61370.04878.79579.3062828.1399.08%

发出商品19727.01--19727.01100.00%

合计143970.363357.543927.73151255.6397.40%

2019年末，各类存货库龄情况如下：

131淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

单位：万元

项目6个月以内6-12个月1年以上合计1年以内占比

原材料62035.822245.162553.9966834.9796.18%

周转材料767.04--767.04100.00%

库存商品44122.693538.90532.3148193.9098.90%

工程施工5436.49--5436.49100.00%

发出商品33676.25--33676.25100.00%

合计146038.295784.063086.30154908.6598.01%

报告期各期末，库龄在1年以内的存货占比分别为98.01%、97.40%、99.07%，库龄在6个月以上的存货主要为公司储备的原材料，例如矿用钢丝绳等。综上，公司存货库龄情况良好，不存在长期未使用或销售的存货。

2、期末各产品市场价格、在手订单情况、期后销售实现情况

（1）市场价格

2021年度及2022年1-3月公司主要产品平均售价情况如下：

单位：元/吨

项目2021年度平均售价2022年1-3月平均售价

商品煤805.781133.55

焦炭2645.722915.98

注：上述2022年1-3月数据未经审计。

公司2021年度盈利能力较强，主要产品销售情况良好，期后不存在销售价格下滑的情形。

（2）在手订单

报告期内，公司销售主要通过与客户签署年度合同的方式进行，根据客户具体的订单确定销售量，销售价格以长协价为主。公司与报告期内的主要客户，包括马鞍山钢铁股份有限公司、江苏南钢环宇贸易有限公司、中信泰富钢铁贸易有限公司等均签订了年度合同。

（3）期后销售情况

截止2022年3月31日，公司2021年末库存商品及发出商品期后销售情况如下：

132淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

单位：万元项目2021年末余额期后结转金额期后销售比例

库存商品127885.20123904.6496.89%

发出商品63782.7763782.77100.00%

合计191667.97187687.4197.92%

（4）存货跌价计提情况

公司存货于资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

截至2021年12月31日，公司存货跌价准备余额为51.67万元，系民爆产品原材料，因可变现净值低于成本，该批材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。除该批材料外，公司其他存货不存在减值迹象。

综上，报告期内，公司库龄结构良好，绝大部分为1年以内，库龄在6个月以上的存货主要为矿用储备材料，不存在长期未使用或销售的存货。截止2022年3月31日，公司主要产品未出现销售价格下滑情形，期后销售比例为97.92%。

公司已按照会计准则针对存在减值迹象的存货计提了跌价准备，减值准备计提充分。

（四）2021年三季度公司贸易业务规模增长的原因及合理性

自2021年以来，我国工业企业生产持续向好，用电高负荷，电厂日耗煤量处于高位，同时钢铁、水泥、化工等下游需求旺盛，大宗商品价格持续走高。公司基于市场形势，抓住机遇，充分发挥品牌优势、资金优势，增加进口煤炭产品的贸易等业务，寻找新的市场机会。在原有贸易业务基础之上，积极拓宽市场，在谨慎评估客户信用资质的前提下，开发新客户。

综上，2021年三季度公司贸易业务规模增长，主要系基于市场形势，公司发挥自身优势，在确保资金安全的前提下，寻找新的市场机会，具有合理性。

133淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、获取发行人报告期各期末存货明细表，分析其构成情况，了解存货余额

增长的原因，以及其结构变动的合理性；

2、获取同行业可比公司存货周转率资料，并与发行人进行对比，分析是否

存在显著差异；

3、获取发行人报告期各期末存货库龄统计表，分析是否存在长期未使用或

销售的存货；

4、复核发行人存货跌价计提政策，并结合主要产品期末售价、在手订单、期后销售情况分析存货跌价准备是否充分计提；

5、向管理层了解2021年三季度贸易业务规模增长的原因及合理性，并检查

期后回款和执行的情况。

（二）核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：

1、报告期内，发行人存货余额持续增长，主要系库存商品余额持续增加所致，发行人存货结构变动具有合理性；

2、报告期内，发行人存货周转率与同行业可比公司相比，不存在显著差异，

存货周转率呈下滑趋势，具有合理性；

3、发行人库龄情况良好，不存在长期未使用或销售的存货，发行人存货减

值准备计提充分；

4、2021年三季度发行人贸易业务规模增长，主要系基于市场形势，发行人

发挥自身优势，在确保资金安全的前提下，寻找新的市场机会，具有合理性。

134淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复（本页无正文，为《淮北矿业控股股份有限公司和国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）淮北矿业控股股份有限公司年月日

135淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复（本页无正文，为《淮北矿业控股股份有限公司和国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）

保荐代表人：

张领然何光行国元证券股份有限公司年月日

136淮北矿业控股股份有限公司反馈意见回复

保荐机构（主承销商）董事长声明本人已认真阅读淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换司债券本次反

馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责的原则履行了核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

董事长（法定代表人）：

俞仕新国元证券股份有限公司年月日

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