淮北矿业控股股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）治理

结构，加强和规范公司董事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）薪酬的管理，完善激励和约束机制，充分激发公司董事、高管人员的积极性、主动性和创造性，促进公司高质量发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关规定，结合公司实际经营情况，制定本办法。

第二条本办法所称董事、高管人员是指由股东会或董事会批准任命的下列人

员包括：

（一）公司董事

1.内部董事：指公司高管人员或员工担任的董事；

2.外部董事：指除内部董事外的其他董事会成员，其中独立董事为按照《上市公司独立董事管理办法》规定选举的，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；

(二)高管人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程

师、安监局局长等。

第三条公司将遵循以下原则建立董事、高管人员薪酬体系，确定薪酬标准及

收入水平:

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）实际收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远发展和利益相结合；

（四）薪酬与市场价值规律相符；

（五）公开、公正、透明的原则。

第四条本制度所指的薪酬均为税前收入。第二章管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事和高管人员的考核标准并

进行年度绩效考核；负责制定董事和高管人员薪酬分配方案，拟订年度薪酬兑现结果。

董事的年薪兑现结果由董事会薪酬与考核委员会提出，经公司董事会审议通过后，提交股东会审议批准。高管人员的年薪兑现结果由董事会薪酬与考核委员会提出，经公司董事会审议批准后实施。

第六条公司运营管控部是公司董事、高管人员薪酬标准、绩效考核、薪酬分

配方案等的具体实施部门，财务部、证券投资部等部门配合运营管控部做好相关工作。

第三章董事业绩考核与薪酬管理

第七条董事根据《公司法》和《公司章程》的规定履行相关职能职责。

第八条在公司担任具体管理职务的董事，根据其在公司所属的具体职务、岗

位领取薪酬；未在公司担任具体管理职务的董事，不领取薪酬。

第九条公司董事会对董事进行考核，考核内容包括履职的勤勉程度、履职能

力、岗位职责完成情况、廉洁从业、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面，独立董事应对其独立性作出考核。考核结果作为薪酬发放的依据。

第十条独立董事领取津贴，具体津贴标准由董事会薪酬委员会拟定并按程序报股东会审议通过后实施。

第十一条对于公司董事出席公司董事会、列席股东会等按《公司法》和《公司章程》的相关规定行使职责所需的合理费用由公司承担。

第十二条公司董事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况确定。

（一）公司高管人员担任的董事：依照本制度对高管人员薪酬考核条款执行；

（二）公司员工担任的董事：依照《公司绩效考核管理办法》，根据其在公司担

任的岗位职责完成情况进行考核并领取薪酬，不再额外领取董事津贴；（三）非公司员工担任的非独立董事：原则上不在公司领取薪酬或津贴；

（四）独立董事：根据股东会批准的独立董事工作津贴标准领取工作津贴，按年发放。独立董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

第十三条董事薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不

断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。薪酬的调整依据为：

（一）公司盈利状况；

（二）岗位发生变动的个别调整；

（三）同行业薪酬变动水平：每年收集同行业的薪酬数据进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。

第十四条公司对董事实行责任追究制度。对于因工作不力、决策失误等原因

造成公司重大损失，或者未完成履职责任的，公司视损失大小和责任轻重，给予相应经济处罚或内部职务处分。

第四章高管人员业绩考核及薪酬管理

第十五条高管人员业绩考核遵循的原则

（一）坚持国有企业党的领导。坚持和加强党对国有企业的全面领导，坚持党

管干部、党管人才原则，保证公司党委对干部人事工作的领导权和管理权，切实发挥党组织在推行高管人员任期制和契约化管理工作中的领导和把关作用；

（二）坚持责权利相统一。依法落实董事会对高管人员的聘任、业绩考核、薪

酬管理等权利，切实保障总经理根据公司法和公司章程行使主持经营管理、组织实施董事会决议等职权，推动形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制；

（三）坚持分类设计考核指标。对标市场、对标行业，结合企业实际科学合理

确定高管人员考核指标，不断增强考核工作的针对性，更加突出业绩贡献导向，实现高管人员薪酬能高能低、能增能减；

（四）坚持严格监督管理。建立以契约为核心的责任、权利、义务体系，强化高管人员业绩目标考核，实行契约约定退出管理，对违规经营投资造成国有资产损失负有责任的严格责任追究。

第十六条由董事会授权董事长代表董事会与经理层各成员分别签订岗位聘任协议书。由董事会授权董事长与公司总经理签订年度和任期经营业绩责任书，由董事会授权总经理与其他高管人员分别签订年度和任期经营业绩责任书。

第十七条年度考核

（一）年度考核内容以年度经营业绩责任书的形式下达。一般根据岗位职责和

工作分工，按照定性和定量相结合、以定量为主的原则，逐人确定每位高管人员的年度考核内容和考核指标；

（二）年度考核指标的设置要结合本企业战略、经营预算、历史数据、行业对

标情况等综合确定，目标值要科学合理、具有一定挑战性；

（三）经理层正职要全面承接本公司年度经营目标，经理层副职考核指标设置

由高管人员共同承担的共性指标的权重不得高于50%；

（四）经理层副职分别设置个性化考核指标，个性化考核指标的权重不得低于

50%。设置的个性化指标中，要根据重要程度、权重等明确个人主要指标，主要指标

原则上不超过3个。

第十八条任期考核

（一）在年度业绩考核的基础上，原则上三年为一个任期实施业绩考核；

（二）任期考核指标。任期考核指标应当与年度考核指标有所区别，在效益类

指标的基础上，更多关注公司中长期发展类指标，不应简单的以任期内各年度考核结果的平均值作为任期考核结果；

（三）经理层正职要全面承接任期内经营目标，经理层副职考核指标设置由高

管人员共同承担的任期内共性指标的权重不得高于50%；

（四）经理层副职分别设置任期内个性化考核指标，个性化考核指标的权重不得低于50%。

第十九条年度和任期考核计分规则。明确每项考核指标的计分规则，定量指标要能根据指标实际完成值计算出本指标考核得分，定性指标能够根据指标达成程度（如标志性成果）确定本指标考核得分。可结合企业实际，设置加分规则，并不得设置“保底分”。

第二十条出现下列任何一种情形的，董事会有权给予高管人员解聘、退出岗位：

（一）年度经营业绩考核结果未达到完成底线（如百分制低于70分），或年度

经营业绩考核主要指标未达到完成底线（如完成率低于70%）的；

（二）连续两年年度经营业绩考核结果为不合格或任期经营业绩考核结果为不合格的；

（三）任期综合考核评价认定不胜任或不称职，或者在年度经营业绩考核中总

经理得分连续两年靠后、其他高管人员连续两年排名末位，经分析研判确属不胜任或者不适宜担任现职的；

（四）对违规经营投资造成国有资产损失负有责任的；

（五）因其他原因，董事会（或控股股东及其党组织）认为不适合在该岗位继续工作的；

（六）根据年度（聘期）履职考核情况，公司党委认为不适合在该岗位继续工作的。

第二十一条经理层薪酬核定基本原则

（一）坚持完善现代企业制度。推动公司改革发展，规范公司治理，强化经理层责任，增强公司发展活力和竞争力；

（二）坚持激励约束相统一。健全经理层薪酬分配的激励约束机制，建立与经

理层任职和考核结果紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬分配机制，充分调动高管人员积极性；

（三）坚持差异化薪酬分配。坚持业绩导向和正向激励，差异化确定薪酬分配，强激励、硬约束，切实拉开分配差距；

第二十二条经理层薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励构成，其中绩效年薪

不低于年度薪酬基准的60%。（一）基本年薪。是经理层年度基本收入。

（二）绩效年薪。是与经理层年度业绩考核结果挂钩的收入。按照《个人年度经营业绩责任书》约定，考核兑现当年度绩效年薪。

（三）任期激励。是与经理层任期业绩考核结果挂钩的收入。按照《个人任期经营业绩责任书》约定，考核兑现任期激励薪酬。

第二十三条薪酬核定

（一）年度和任期经营业绩考核低于80分或年度和任期经营业绩考核主要指标

完成率低于80%的，年度和任期经营业绩考核为不合格；

（二）年度经营业绩考核90分以上且评为优秀的，可以适当上浮当年绩效年薪。

要合理确定优秀比例，年度优秀高管人员人数不超过班子成员的20%，绩效年薪上浮比例不超过5%；

（三）任期内每年度绩效年薪预留不低于10%作为任期激励。任期内两年被评为优秀的，任期激励按累计预留年薪的1.1倍执行；任期内三年被评为优秀的，任期激励按累计预留年薪的1.2倍执行。

第二十四条薪酬兑现

（一）基本年薪按照核定标准按月平均支付；

（二）绩效年薪和任期激励按照考核后的标准兑现。绩效年薪实行年度一次性发放；任期激励任期界满考核合格后发放；

（三）经理层年度薪酬和任期激励计算方法：

1.经理层年度薪酬=本单位正职年薪×本人所在岗位系数×本人本年度业绩考

核得分系数；

2.经理层任期激励=累计预留绩效年薪×任期评先激励系数×任期考核得分系数。

第二十五条薪酬监督

（一）经理层按照本办法领取薪酬，未经决策，不得在公司内外领取其他工资性报酬。（二）经同意，经理层可领取有关单位给予负责人的奖励，并在年度薪酬外单列。

1.符合国家规定的政府津贴、院士津贴等其他货币性收入；

2.作为项目主要完成人荣获国家科学技术进步奖等奖项，国家和地方政府给予

的现金奖励；

3.按照相关规定，对荣获全国、省级及集团公司相关荣誉给予的奖励。

（三）经理层岗位出现变动、新聘任的，从任职文件确认时间的次月起，按照

新任岗位的薪酬水平执行；因岗位变动调离原单位的，自任免通知文件下发次月起，除按当年所在岗位实际工作月数计提的绩效年薪外，不得继续在原单位领取薪酬。

（四）高管人员因违纪违法离开任职岗位的，自离开任职岗位的次月起停发基本年薪，当年绩效年薪不再发放，且以前年度预留年薪不予兑现。

（五）公司根据信息披露的有关规定，如实向社会公开披露经理层薪酬信息。

第二十六条薪酬扣减出现以下情况之一的，按规定扣减薪酬：

（一）年度经营业绩考核不合格的，扣减当年全部绩效年薪；任期经营业绩考

核不合格的，扣减全部任期激励。

（二）出现以下情况的，按规定扣减薪酬。

1.对发生安全生产责任事故负有责任的，薪酬扣减按照安全生产管理相关制度规定执行。

2.对违规经营投资造成国有资产损失负有责任的，薪酬扣减按照违规经营投资

责任追究制度执行。

3.受到组织处理、政纪处分和党纪处分的，按照受处理人员经济处罚规定执行。

4.董事会认定的其它应扣减薪酬事项。

第二十七条薪酬追索、扣回。有以下情形之一的，公司有权追索扣回经理层

部分或全部薪酬：

1.不如实提供考核资料，导致年度业绩考核或任期考核与实际情况不符的；

2.违反薪酬管理规定，违规领取薪酬的；3.因不作为、乱作为导致公司出现重大经济损失的；

4.发表不当言论、做出不当行为等导致公司声誉受损、造成重大不良影响的。

第五章附则第二十八条本制度未尽事宜按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或修改后的

《公司章程》相抵触时按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释、修订。

第三十条本制度自股东会审议通过之日起实施。

淮北矿业控股股份有限公司

2025年8月26日