淮北矿业控股股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）治理

结构，加强和规范公司董事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）薪酬的管理，完善激励和约束机制，充分激发公司董事、高管人员的积极性、主动性和创造性，促进公司高质量发展，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关规定，结合公司实际经营情况，制定本办法。

第二条本办法所称董事、高管人员是指由股东会或董事会批准任命的下列人

员包括：

（一）董事

1.内部董事：指公司高管人员或员工担任的董事；

2.外部董事：指除内部董事外的其他董事会成员，其中独立董事为按照《上市公司独立董事管理办法》规定选举的，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；

（二）高管人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工

程师、安监局局长等。

第三条公司将遵循以下原则建立董事、高管人员薪酬体系，确定薪酬标准及

收入水平:

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）实际收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远发展和利益相结合；

（四）薪酬与市场价值规律相符；

（五）公开、公正、透明的原则。

公司董事和高管人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展目标相协调。

第四条本制度所指的薪酬均为税前收入。

第二章管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事和高管人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高管人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

董事和高管人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第六条公司运营管控部、财务部、证券投资部等相关职能部门应当配合薪酬

与考核委员会开展公司董事、高管人员薪酬标准、绩效考核、薪酬分配方案等相关工作。

第三章董事业绩考核与薪酬管理

第七条董事根据《公司法》和《公司章程》的规定履行相关职能职责。

第八条公司董事会薪酬与考核委员会对董事进行考核，考核内容包括履职的

勤勉程度、履职能力、岗位职责完成情况、廉洁从业、是否受到监管部门处罚、是

否损害公司利益等方面，独立董事应对其独立性作出考核。考核结果作为薪酬发放的依据。

第九条独立董事领取津贴，具体津贴标准由董事会薪酬委员会拟定并按程序报股东会审议通过后实施。

第十条对于公司董事出席公司董事会、列席股东会等按《公司法》和《公司章程》的相关规定行使职责所需的合理费用由公司承担。

第十一条公司董事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况确定。公司应当确定董事一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

（一）公司高管人员担任的董事：依照本制度对高管人员薪酬考核条款执行；

（二）公司员工担任的董事：依照《公司绩效考核管理办法》，根据其在公司

担任的岗位职责完成情况进行考核并领取薪酬，不再额外领取董事津贴；

（三）非公司员工担任的非独立董事：原则上不在公司领取薪酬或津贴；

（四）独立董事：根据股东会批准的独立董事工作津贴标准领取工作津贴，按年发放。

第十二条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

第四章高管人员业绩考核及薪酬管理

第十三条高管人员业绩考核遵循的原则

（一）坚持国有企业党的领导。坚持和加强党对国有企业的全面领导，坚持党

管干部、党管人才原则，保证公司党委对干部人事工作的领导权和管理权，切实发挥党组织在推行高管人员任期制和契约化管理工作中的领导和把关作用；

（二）坚持责权利相统一。依法落实董事会对高管人员的聘任、业绩考核、薪

酬管理等权利，切实保障总经理根据公司法和公司章程行使主持经营管理、组织实施董事会决议等职权，推动形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制；

（三）坚持分类设计考核指标。对标市场、对标行业，结合企业实际科学合理

确定高管人员考核指标，不断增强考核工作的针对性，更加突出业绩贡献导向，实现高管人员薪酬能高能低、能增能减；

（四）坚持严格监督管理。建立以契约为核心的责任、权利、义务体系，强化

高管人员业绩目标考核，实行契约约定退出管理，对违规经营投资造成国有资产损失负有责任的严格责任追究。

第十四条由董事会授权董事长代表董事会与经理层各成员分别签订岗位聘任协议书。由董事会授权董事长与公司总经理签订年度和任期经营业绩责任书，由董事会授权总经理与其他高管人员分别签订年度和任期经营业绩责任书。

第十五条年度考核

（一）年度考核内容以年度经营业绩责任书的形式下达。一般根据岗位职责和

工作分工，按照定性和定量相结合、以定量为主的原则，逐人确定每位高管人员的年度考核内容和考核指标；

（二）年度考核指标的设置要结合本企业战略、经营预算、历史数据、行业对

标情况等综合确定，目标值要科学合理、具有一定挑战性；

（三）经理层正职要全面承接本公司年度经营目标，经理层副职考核指标设置

由高管人员共同承担的共性指标的权重不得高于50%；

（四）经理层副职分别设置个性化考核指标，个性化考核指标的权重不得低于

50%。设置的个性化指标中，要根据重要程度、权重等明确个人主要指标，主要指标

原则上不超过3个。

第十六条任期考核

（一）在年度业绩考核的基础上，原则上三年为一个任期实施业绩考核；

（二）任期考核指标。任期考核指标应当与年度考核指标有所区别，在效益类

指标的基础上，更多关注公司中长期发展类指标，不应简单的以任期内各年度考核结果的平均值作为任期考核结果；

（三）经理层正职要全面承接任期内经营目标，经理层副职考核指标设置由高

管人员共同承担的任期内共性指标的权重不得高于50%；

（四）经理层副职分别设置任期内个性化考核指标，个性化考核指标的权重不得低于50%。

第十七条年度和任期考核计分规则。明确每项考核指标的计分规则，定量指

标要能根据指标实际完成值计算出本指标考核得分，定性指标能够根据指标达成程度（如标志性成果）确定本指标考核得分。可结合企业实际，设置加分规则，并不得设置“保底分”。

第十八条出现下列任何一种情形的，董事会有权给予高管人员解聘、退出岗位：

（一）年度经营业绩考核结果未达到完成底线（如百分制低于70分），或年度

经营业绩考核主要指标未达到完成底线（如完成率低于70%）的；

（二）连续两年年度经营业绩考核结果为不合格或任期经营业绩考核结果为不合格的；

（三）任期综合考核评价认定不胜任或不称职，或者在年度经营业绩考核中总

经理得分连续两年靠后、其他高管人员连续两年排名末位，经分析研判确属不胜任或者不适宜担任现职的；

（四）对违规经营投资造成国有资产损失负有责任的；

（五）因其他原因，董事会认为不适合在该岗位继续工作的；

（六）根据年度（聘期）履职考核情况，公司党委认为不适合在该岗位继续工作的。

第十九条经理层薪酬核定基本原则

（一）坚持完善现代企业制度。推动公司改革发展，规范公司治理，强化经理层责任，增强公司发展活力和竞争力；

（二）坚持激励约束相统一。健全经理层薪酬分配的激励约束机制，建立与经

理层任职和考核结果紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬分配机制，充分调动高管人员积极性；

（三）坚持差异化薪酬分配。坚持业绩导向和正向激励，差异化确定薪酬分配，强激励、硬约束，切实拉开分配差距；

第二十条经理层薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励构成，其中绩效年薪

不低于年度薪酬基准的60%，任期激励不超过任期内年薪总水平的30%。

（一）基本年薪。是经理层年度基本收入。

（二）绩效年薪。是与经理层年度业绩考核结果挂钩的收入。按照《个人年度经营业绩责任书》约定，考核兑现当年度绩效年薪。

（三）任期激励。是与经理层任期业绩考核结果挂钩的收入。按照《个人任期经营业绩责任书》约定，考核兑现任期激励薪酬。

第二十一条年度和任期经营业绩考核低于80分或年度和任期经营业绩考核主

要指标完成率低于80%的，年度和任期经营业绩考核为不合格。

第二十二条薪酬兑现

（一）基本年薪按照核定标准按月平均支付；

（二）绩效年薪和任期激励按照考核后的标准兑现。绩效年薪实行年度一次性发放；任期激励任期届满考核后分期兑现；

（三）经理层年度薪酬和任期激励计算方法：

1.经理层年度薪酬=本单位正职年薪×本人本年度业绩考核得分系数；

2.经理层任期激励=任期累计年薪×30%×任期考核得分系数。

公司应当确定高管人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第二十三条薪酬监督

（一）经理层按照本办法领取薪酬，未经决策，不得在公司内外领取其他工资性报酬。

（二）经同意，经理层可领取有关单位给予负责人的奖励，并在年度薪酬外单列。

1.符合国家规定的政府津贴、院士津贴等其他货币性收入；

2.作为项目主要完成人荣获国家科学技术进步奖等奖项，国家和地方政府给予

的现金奖励；

3.按照相关规定，对荣获全国、省级相关荣誉给予的奖励。

（三）公司高管人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

第五章止付追索第二十四条公司董事或高管人员在任期内的任一考核年度，出现下列情况之一时，公司应考虑决定是否扣减特定公司董事、高管人员当年绩效薪酬，或不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部纪律处分或处罚的；

（二）违反忠实或勤勉义务且严重损害公司利益，致使公司遭受重大经济或声

誉损失的，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

（四）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高管人员的；

（五）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚的；

（六）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高管人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高管人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章薪酬调整

第二十六条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第二十七条根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司实际经营状况；（五）公司组织结构调整、职位、职责变化；

（六）董事会薪酬与考核委员会认为的其他重大变化。

第二十八条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高管

人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第七章附则第二十九条本制度未尽事宜按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或修改后的

《公司章程》相抵触时按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十条本制度由公司董事会负责解释、修订。

第三十一条本制度自股东会审议通过之日起实施。

淮北矿业控股股份有限公司

2026年3月26日