淮北矿业控股股份有限公司

“三重一大”决策制度实施办法

第一章总则

第一条为进一步规范淮北矿业控股股份有限公司（以下简称淮北矿业或公司）决策行为，厘清“三重一大”决策权限，规范决策流程，防范决策风险，根据《中华人民共和国公司法》《中国共产党党章》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》以及《公司章程》等法律法规及规定，特制定本办法。

第二条“三重一大”是指公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作的事项。

重大决策事项：是指依照有关法律法规、公司章程、制度规定，应当由党委会、股东会、董事会、总经理办公会、职工代表大会决定的事项。

重要人事任免事项：是指公司董事、高级管理人员以及其他经营管理人员的职务调整事项。

重大项目安排事项：是指对公司资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装

备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排。

大额度资金运作事项：是指超过规定限额的资金调动和使用。

第三条“三重一大”事项决策必须坚持以下原则：

（一）党的领导。在完善公司治理中加强党的领导，充分发挥党委领导作用。

（二）依法决策。遵守国家法律法规、党内法规和有关政策及企业相关规定，保证决策合法合规。

（三）集体决策。公司党委、股东会、董事会、经理层等决策机构依据各自

的职责、权限和议事规则，以会议形式集体讨论决定“三重一大”事项，不得以个别征求意见等方式作出决策。

1（四）民主决策。按照党的民主集中制原则，坚持集体领导，民主集中，个别酝酿，会议决定，广泛听取各方意见，充分发扬民主。对涉及职工群众切身利益的重大事项，应当听取职工群众的意见和建议。

（五）科学决策。加强决策前期的调研论证和综合评估，遵从市场规律，结

合企业实际，运用科学方法，有效防范决策风险，实现决策务实科学高效。

第四条公司“三重一大”事项的决策应严格按照《淮北矿业控股股份有限公司章程》《党委会议事规则》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理办公会议事规则》等公司规章制度规定的权限、程序和形式进行决策。

第二章“三重一大”事项的主要范围

第五条应列入党委会研究决定的“三重一大”事项：

（一）贯彻执行党的路线方针政策，深入学习贯彻习近平新时代中国特色社

会主义思想，监督、保证集团公司贯彻落实党中央决策部署以及上级党组织决议的重大举措。

（二）加强党的政治建设、思想建设等方面的重要事项。

（三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建设，特别是选拔

任用、考核奖惩等方面的重要事项。

（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设，做好管理、技术、技能人才引育留用等方面事项。

（五）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍建设等方面的重要事项。

（六）加强党风廉政建设，落实中央八项规定精神，组织开展内部巡查，一

体推进不敢腐、不能腐、不想腐，履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项。

（七）公司党建工作重要制度的制定，党委年度工作计划，党委工作报告、纪委工作报告，党组织工作机构设置和调整方案。

（八）公司意识形态工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作和群团组织等方面的重要事项。

（九）其他应当由公司党委会决定的重要事项。

2第六条应列入党委会前置研究讨论的“三重一大”事项：

（一）坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党

中央决策部署和习近平总书记考察安徽重要讲话精神，制定公司发展目标并规范生产经营活动的有关事项。

（二）公司完整、准确、全面贯彻新发展理念和中央最新宏观经济政策，推

动形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，推进高质量发展、增强核心功能、提高核心竞争力的具体举措。

（三）公司贯彻落实共建“一带一路”、长江经济带建设、中部地区崛起、长三角一体化发展等国家战略的具体举措。

（四）公司参与“三地一区”、皖北振兴等加快建设中国式现代化美好安徽

的具体举措，以及生产经营活动、国有资本投向涉及关系重大国计民生领域和关系国家经济命脉、科技、国防、安全等领域的重要事项。

（五）公司主责主业及调整方案，中长期发展规划纲要、重大投资方案和培育新业务领域。

（六）公司的经营计划和投资方案。

（七）公司的利润分配方案和弥补亏损方案、工资总额预算与清算方案及职工收入分配方案。

（八）公司经理层成员的经营业绩考核和薪酬、奖惩等事项，公司及下属子

公司股权激励、超额利润分享等中长期激励计划。

（九）公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案，公司

重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。

（十）公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。

（十一）公司内部管理结构的设置、《公司章程》、《“三重一大”决策制度实施办法》及基本管理制度的制定修订。

（十二）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项。

3（十三）其他需要党委会前置研究讨论的重要事项。

第七条应列入股东会审议或决策范围的“三重一大”事项：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项。

（二）董事会的工作报告。

（三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定和调整利润分配政策的事项。

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产的30%的。

（五）公司增加或者减少注册资本，公司合并、分立、分拆、解散、清算以及变更公司形式。

（六）因减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司的股份。

（七）《公司章程》的修改修订。

（八）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所。

（九）变更募集资金用途事项。

（十）公司股权激励、员工持股计划。

（十一）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易行为，达到下列标准之一的：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的50%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

44.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝

对金额超过500万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（十二）公司发生的财务资助事项属于下列情形之一的：

1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

4.上海证券交易所及本公司章程规定的其他情形。

（十三）公司发生的担保事项属于下列情形之一的：

1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

3.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资

产30%以后提供的任何担保；

4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产30%的担保；

5.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

7.上海证券交易所及《公司章程》规定的其他情形。

（十四）公司与关联方发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的。

（十五）法律、行政法规或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

5第八条应列入董事会审议或决策范围的“三重一大”事项：

（一）中长期发展决策权。制订中长期发展规划纲要、重大投资方案和培育新业务领域。

（二）审议批准公司的经营计划和投资方案。

（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（四）经理层成员选聘权、业绩考核权和薪酬管理权。决定聘任或者解聘公

司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员；制定经理层成员经营业绩考核办法，科学合理确定经理层成员业绩考核结果；制定经理层薪酬管理办法、薪酬分配方案，建立健全约束机制。

（五）职工工资分配管理权。制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，动态监测职工工资有关指标执行情况以及统筹推进公司内部收入分配制度改革。

（六）重大财务事项管理权。制定担保、负债以及对外捐赠等制度。

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。

（九）收购本公司股份，具体情形为《公司章程》第二十七条第（三）、（五）、

（六）款规定。

（十）在股东会授权范围内，决定公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、关联交易、提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受

托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、

转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等事项。

（十一）决定公司内部管理机构的设置。

（十二）制订公司的基本管理制度。

（十三）制订《公司章程》的修改方案。

6（十四）管理公司信息披露事项。

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第九条应列入总经理办公会审议或决策范围的“三重一大”事项：

（一）拟订公司经营方针、发展战略、中长期发展规划。

（二）根据公司年度生产经营计划，在董事会授权的额度计划内，研究具体落实方案。

（三）拟订公司重大资产重组方案、主业及调整方案、重大改革措施及实施方案。

（四）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案。

（五）制定公司工资总额预算、清算方案及人力资源调配方案，批准公司职工收入分配方案。

（六）制定公司及下属子公司股权激励、超额利润分享等中长期激励计划的实施细则及兑现方案。

（七）拟订公司内部经营管理机构设置方案。

（八）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章。

（九）拟订公司风险管理、内部控制、违规经营投资责任追究工作和法律合规管理等体系建设方案。

（十）决定公司年度资金预算以及年度资金预算外5000万元以上、5亿元以下的资金支出事项。

（十一）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案。

（十二）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。

（十三）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员。

（十四）协调、检查董事会决议、生产经营计划和投资计划的执行情况，部署月度生产经营管理重点工作。

7（十五）法律、行政法规规定或者董事会授权行使的其他职权。

第十条以下事项公司董事会授权经理层研究决策：

（一）制定下属子公司增加或减少注册资本方案（金额占公司最近一期经审计净资产10%以下），变更经营范围、企业名称和注册地等。

（二）制定公司及下属子公司计提资产减值或核销资产方案（对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以下）。

（三）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易行为，符合下列标准之一的：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）低于

公司最近一期经审计总资产的10%；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的10%；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资

产的10％；

4.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10％；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个

会计年度经审计净利润的10％。

（四）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易（公司提供担保除外）。公司与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产

0.5%的关联交易（公司提供担保除外）。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十一条列入职工代表大会审议或决策范围的“三重一大”事项：

8（一）审议并通过公司改革改制中的职工整体劳动关系变更、安置分流、经

济补偿等原则方案。

（二）选举或罢免职工代表董事。

（三）审议企业中长期发展规划、改制方案、重大改革措施等重大事项。

（四）审议有关劳动报酬、工作时间休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项。

（五）审议职工福利费使用、教育经费使用、住房公积金、企业年金和社会保险缴纳等事项。

（六）法律法规或公司党委、行政与工会协商确定应由职工代表大会决定或审议的事项。

第三章“三重一大”事项的决策方式和程序

第十二条决策方式

（一）“三重一大”事项决策时，应根据职责范围确定决策机构，并以会议

集体讨论审议的方式履行程序，不得以传阅、会签或个别征求意见等方式代替。

紧急情况下由个人或少数人临时决定的，应在事后及时向公司党委、股东会、董事会或总经理办公会报告，按程序予以追认。公司党委、股东会、董事会或总经理办公会认为临时决定不正确的，应当重新决策。

（二）须公司党委参与决策的“三重一大”事项，应在提交股东会、董事会、总经理办公会决策前召开党委会讨论研究，提出意见和建议。进入董事会、经营层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交股东会、董事会或公司办公会前，就公司党委的有关意见和建议与股东、董事会和经营层其他成员进行沟通。进入董事会、经营层的党委成员在股东会、董事会、总经理办公会决策时，要充分表达公司党委的意见和建议，并将决策情况及时向党委会报告。

（三）研究公司改革以及经营管理方面的重大问题、涉及职工切身利益的重

大事项、制定重要的规章制度等，应当事先听取工会的意见和建议。需职工代表大会审议或通过的，应召开职工代表大会。

9第十三条决策程序：

（一）“三重一大”事项决策程序包括会前、会中、会后三部分，一般应当

包括调查研究、论证评估、酝酿沟通、集体讨论、规范表决、组织实施、监督执

行、意见反馈和责任追究等环节。

（二）“三重一大”事项提交会议集体决策前，提交议题的职能部门应按照

党委会、股东会、董事会、总经理办公会的决策范围制定详实的议案，并经分管负责人审核和主要负责人确认。主要负责人提出的决策建议可作为会议议题。

（三）对拟决策议题，分管负责人和职能部门应当经过充分调查研究及合规审查。对专业性、技术性较强的事项，决策前须进行专家论证、技术咨询或决策评估。涉及企业规章制度、经济合同、重要法律事务的内容应由公司法务部门进行法律审核把关。

重要人事任免事项，应当事先就相关人员的廉洁从业情况征求公司纪检部门或上级纪检机关的意见。

大额度资金运作事项，应对资金使用的必要性、预期收益、风险规避与管控等内容进行全面分析评判并形成议案。

重大投资和工程建设项目，应当事先充分听取有关专家的意见。决策事项涉及法律问题的，应经过总法律顾问审核。

涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会审议或以其他形式听取职工群众的意见和建议。

（四）“三重一大”事项决策前，参与决策人员之间、部门之间应进行充分沟通。决策事项议案及调研报告、可研报告、法律审核意见书等有关材料应经分管负责人、主要负责人审阅后按有关规定提前送达，保证其在会前充分了解相关情况。如对议案出现重大分歧，一般应当暂缓上会。

（五）“三重一大”事项决策会议出席人数应达到规定人数方可召开。

（六）与会人员应充分讨论并分别发表意见，主要负责人最后发表意见，并

10按少数服从多数原则对讨论事项总结出结论性意见。在其他参会人员未充分

发表意见前，主要负责人一般不发表倾向性意见。会议决定多个事项时，应逐项研究、逐项表决。如对建议方案出现重大分歧，一般应当暂缓上会。

（七）“三重一大”事项决策应全程纪实并形成会议记录，包括决策事项、决策过程、决策参与人及意见、决策结论等。会议记录、纪要及相关调研论证材料等所有决策过程资料应存档备查。会议纪要由会议主持人（或主要负责同志）签发。

（八）“三重一大”事项的落实，应按照领导班子分工确定牵头领导、工作

部门及责任人，遇有分工和职责交叉的，由领导班子主要负责人明确一名班子成员牵头。

第十四条公司党委前置研究讨论时重点研判决策事项是否符合党的理论

和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。

第十五条董事会审议时重点研判决策事项的合法合规性、与出资人要求的

一致性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。进入董事会的党委成员在董事会决策时，应充分表达公司党委研究形成的意见和建议。

第十六条董事会授权事项的决策程序可以适当简化，对董事会授权总经理

决策事项，党委一般不作前置研究讨论。总经理按照有关规定对授权事项进行集体决策，并按照授权管理规定，定期向董事会汇报授权行使情况。

第四章“三重一大”决策执行与制度实施

第十七条决策执行

（一）“三重一大”事项应严格根据决策意见执行，企业负责人按照分工组织实施，并明确责任主体和责任人。

（二）参与决策的个人对集体决策有不同意见，可以保留或者向上级反映，但在没有作出新的决策前，不得擅自变更或者拒绝执行。

11（三）如遇特殊情况需对决策内容作重大调整，应当重新按规定履行党委前

置研究讨论、董事会审议等决策程序。

（四）对因外部环境出现重大变化不能实施的决策事项，应重新上会决策，明确该事项不再执行。

第十八条组织落实

（一）公司党委书记、董事长为实施“三重一大”决策制度的主要责任人，贯彻民主集中制原则，抓好“三重一大”决策的落实工作。

（二）党委推动“三重一大”事项决策的执行，建立监督反馈机制，明确负

责监督决策事项执行情况、决策意见落实情况的主体，定期将有关情况反馈给相应决策主体。

（三）经理层负责“三重一大”事项决策的执行，确保决策意见落实到位，并及时报告执行落实结果。

（四）对执行不到位、落实不力的事项，及时督促对应的责任主体进行整改。

（五）对实施中发现的与党和国家方针政策、法律法规不符，以及脱离实际、偏差失误等情况及时提出意见，如得不到纠正，应向上级党组织反映。

第十九条决策事项清单

公司按照本办法制订“三重一大”决策事项权责清单，明确“三重一大”事项的具体范围、边界划分标准、各决策环节的责任主体等内容，对清单进行动态更新完善，按有关规定报上级党组织备案。

第二十条保密管理

公司加强“三重一大”决策事项有关涉密信息的保密管理。根据信息类别，标注涉密等级、期限，明确各方知悉人员责任，落实保密管理和技术防护措施，确保信息安全。

第二十一条“三重一大”信息化管理按照国资委监管信息化建设的要求建

立企业“三重一大”决策运行系统，对决策制度(含清单)、决策会议、决策事项三类信息进行标准化汇总集成，实现“三重一大”事项信息化集中统一管理、全流程跟踪，及时上传有关决策情况。

12第五章“三重一大”制度的监督追责

第二十二条监督检查

公司党委、董事会应加强对公司“三重一大”事项决策、执行情况的监督检查，确保“三重一大”决策制度落到实处。强化对关键岗位、重要人员特别是主要负责人落实“三重一大”决策制度、贯彻执行民主集中制情况的监督管理，突出对重大项目决策等事项履行“三重一大”程序情况的监督。

第二十三条监督考核

完善有关监督考核机制，将“三重一大”决策制度执行情况作为审计监督、专项督查的重要内容，作为党建工作责任制考核、党风廉政建设责任制考核、企业领导人员经济责任审计的重点事项，作为对企业领导人员考察、考核的重要内容和任免的重要依据，作为民主生活会企业领导人员述职述廉的重要内容。

第二十四条民主管理公司积极推进以职工代表大会制度为基本形式的企业民主管理工作。除按照国家法律法规和有关政策应当保密的事项外，“三重一大”决策制度执行情况在适当范围内公开。

第二十五条合规审查

组织落实重大决策合法合规审查机制，防止出现重大决策的法律风险，充分发挥法律风险防范机制在“三重一大”决策制度中的作用。

第二十六条责任追究对违反“三重一大”决策制度的人员，依照《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》《省属企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》等规定，按照管理权限和程序，给予组织处理、经济处罚；涉嫌违纪违法的，移交有关部门处置。

违反“三重一大”决策制度的责任追究主要包括以下情形：

（一）集体决策违反法律法规或相关制度规定的。

（二）未履行集体决策程序，由个人或少数人决定替代集体决策，或因特殊

原因未经集体决策而由个人或少数人临时决定、事后又不及时报告，以及虽事后报告但经集体决策程序认定临时决定不正确的。

13（三）重要人事任免事项，违反组织人事管理规定程序的。

（四）对“三重一大”决策事项未广泛征求意见或充分调研论证而导致决策

失误或产生大规模群访、集访事件的。

（五）职能部门未充分履行尽职调查责任、未提供真实情况和完整的可行性方案或知情不报而导致决策失误的。

（六）拒不执行集体决策或擅自改变集体决策的。

（七）在决策执行和组织实施过程中，有关人员和部门发现可能造成损失或影响而不及时报告并采取相关措施的。

（八）决策事项涉及与会人员本人或其利益关联方、本人未予回避的。

（九）违规拆解资金额度、重大投资项目，规避集体决策或法定招标程序的。

（十）违反保密纪律，泄露集体决策内容或涉密材料，造成不良影响和后果的。

（十一）会议记录不规范甚至篡改、销毁会议记录的。

（十二）其他违反“三重一大”决策制度而造成重大损失或严重不良影响的。

第六章附则

第二十七条本办法经公司董事会审议通过之日起生效。

淮北矿业控股股份有限公司

2025年8月26日

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