淮北矿业控股股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步规范淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）董事会

的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及

《淮北矿业控股股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。

第二章董事会的组成和职权

第二条公司设董事会。董事会为公司决策机构，对股东会负责，并向其报告工作。公司董事会由10名董事组成，设董事长1名，其中职工董事1人，独立董事不少于1/3。

第三条公司董事包括执行董事、非执行董事和独立董事。执行董事指在公

司担任高级管理职务的董事，非执行董事指不在公司担任高级管理职务的非独立董事。

第四条非职工董事由股东会选举或更换；职工董事由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期3年，任期届满，连选可以连任。

第五条股东会可以以普通决议的方式解任非职工董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第六条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证不得损害公司和股东的利益。董事应当遵守法律、行政法

1规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理注意。

第七条董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的职权范围内行使职权，包括但不限于:

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）中长期发展决策权。制订中长期发展规划纲要、重大投资方案和培育新业务领域；

（四）经理层成员选聘权、业绩考核权和薪酬管理权。决定聘任或者解聘公

司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员；制定经理层成员经营业绩考核办法，科学合理确定经理层成员业绩考核结果；制定经理层薪酬管理办法、薪酬分配方案，建立健全约束机制；

（五）职工工资分配管理权。制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，动态监测职工工资有关指标执行情况以及统筹推进公司内部收入分配制度改革；

（六）重大财务事项管理权。制定担保、负债以及对外捐赠等制度；

（七）决定公司的经营计划和投资方案；

（八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十一）经2/3以上董事出席的董事会会议决议通过，决定因《公司章程》

第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购公司股份事项；

（十二）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十三）决定公司内部管理机构的设置；

（十四）制订公司的基本管理制度；

（十五）制订《公司章程》的修改方案；

2（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第八条公司发生的日常经营活动之外的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、

提供担保（含对控股子公司的担保等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产

和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研

发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、上海证券交易所

认定的其他交易达到下列标准之一的，且属于股东会授权范围内的交易事项，应提交董事会审议。具体如下：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

对金额超过100万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生对外担保、财务资助事项时，应当经全体董事的过半数审议通过，同时应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。

第九条在股东会授权范围内，董事会审议批准达到下列标准之一的关联交易，具体如下：

31.与关联自然人发生的交易（受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助除外）金额在30万元以上的交易；

2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易（受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十条董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当

组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准。未达到本规则规定的需经董事会审议的事项，由董事会授权总经理组织召开总经理办公会审议实施。

第十一条董事会决策应当与充分发挥公司党委“把方向、管大局、保落实”

的重要作用相结合。对关系公司改革发展的重大问题，特别是涉及“三重一大”事项，由公司党委会前置研究后，再由董事会按法定程序决策。董事会职责范围内的事项，不得以党委会或者其他方式代替董事会决策。

第十二条董事会研究审议涉及公司职工切身利益的事项，按规定须经职工

代表大会审议通过的，履行相关程序后方可作出决议。

第十三条董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。董事会秘书分管证券投资部。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三章董事会专门委员会

第十四条董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。

第十五条董事会各专门委员会的主要职责为：

战略委员会：负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

4（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并

提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行监督检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

审计委员会：负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

提名委员会：负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

薪酬与考核委员会：负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

5（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第四章董事会会议提案

第十六条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十七条董事会定期会议每年度至少召开2次会议，且在上下两个半年度各召开一次。

第十八条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券投资部应当逐一征求

各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十九条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（三）1/3以上董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第二十条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券投资部

或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改

6或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第五章董事会会议的召集和召开

第二十一条董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能召集

和主持会议时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十二条召开董事会定期会议和临时会议，证券投资部应当分别提前

10日和5日发出会议通知，并提供相关资料和信息。会议通知可采用送达、传

真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第二十三条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

7董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十五条董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不

出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十七条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人和受托人的签名、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

8（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第二十九条非独立董事除连续2次未能亲自出席，也不委托其他非独立董

事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东会予以撤换。

独立董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第三十条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第六章董事会会议的审议和表决程序

第三十一条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事专门会议审议的议案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的书面审核意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向证券投资部、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、

会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在

9会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十三条列席会议人员可以就相关议题发表意见，但没有投票权。

第三十四条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐

一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十五条与会董事表决完成后，证券事务代表和证券投资部有关工作人

员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者审计委员会成员的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十六条除本规则第三十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有过半数董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保、财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第三十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

10即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十八条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十九条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十条1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十一条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。

第四十二条董事会秘书应当安排证券投资部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第四十三条除会议记录外，董事会秘书还可以安排对会议召开情况做成简

明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果形成决议。

第四十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会

议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、纪要和决议的内容。

11第七章董事会决议公告第四十五条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密义务。

第八章董事会会议文档管理

第四十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、纪要、决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于10年。

第九章董事会决议的执行

第四十七条董事长应当督促公司经营管理层落实董事会决议，检查决议的实施情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行人提出质询。发现有违反决议的事项时，可要求和督促高级管理人员予以纠正，高级管理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求高级管理人员予以纠正。

第十章附则第四十八条本规则未尽事宜按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或修

改后的《公司章程》相抵触时按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第四十九条本规则由公司董事会负责解释。

第五十条本规则自股东会审议通过之日起实施。

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2025年8月26日

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