浙文互联:浙文互联2025年第一次临时股东大会会议资料

浙文互联集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议资料

二〇二五年五月十五日目录

浙文互联集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程..........2

浙文互联集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知..........3

议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案.....................4

议案二：关于修订《股东会议事规则》的议案..........................44

议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案..........................45浙文份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议召开时间：2025年5月15日14点00分；

通过互联网投票平台的投票时间：2025年5月15日9:15-15:00；通过交易

系统投票平台的投票时间：2025年5月15日9:15-9:259:30-11:3013:00-15:

00。

二、现场会议地点：北京市朝阳区高碑店乡高井文化园路8号东亿国际传媒

产业园区二期元君书苑 F1 号楼会议室

三、会议方式：现场投票与网络投票相结合

四、会议议程

1、会议开始，介绍参会股东的出席情况

2、宣读大会会议须知

3、宣读议案

4、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题

5、推选计票人、监票人，现场投票表决

6、宣读现场会议投票结果

7、网络投票结束后，合并投票结果

8、宣读会议决议

9、北京市金杜律师事务所律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见

书

10、与会董事签署决议与会议记录

11、会议结束

2浙文互联集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《浙文互联集团股份有限公司章程》《浙文互联集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，

认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前20分钟到达会场签到。登记

参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明，出席股东大会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。

四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记

表提交主持人，在主持人许可后进行。公司董事、监事和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。

六、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的有表决权的

股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

3议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》等法律法规、规章和规范性文件的最新规定，公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，并同步修订《公司章程》，同时废止《监事会议事规则》。公司将在第十一届董事会换届选举工作时取消监事会，为保证公司规范运作，在公司第十一届董事会成立之前，公司第十届监事会应当继续遵守中国证监会、上海证券交易所等关于监事会的规定。

《公司章程》的修订情况如下：

序号修订前修订后

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公1织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。

第八条

2董事长或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗

3新增善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限

4股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全

对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担部财产对公司的债务承担责任。

责任。

第十条第十一条

5本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有

4序号修订前修订后

法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉

官(CEO)、总经理、联席总经理和其他高级管理人员，公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官（CEO)、总经理、联席总经理和其他高级管理人员。

第十一条第十二条

6本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、事会秘书、财务负责人。财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十四条

第十三条

公司的经营宗旨：遵循国家法律法规和政策导向，聚集公司的经营宗旨：遵循国家法律法规和政策导向，紧密新一轮科技革命和产业变革，抢抓国家大力发展数字经结合国家大力发展数字经济的历史性机遇，充分发挥国济、加快推动文化与科技深度融合的历史性机遇，充分有相对控股的混合所有制体制机制优势，开拓创新，为

7发挥国有相对控股的混合所有制体制机制优势，开拓创

企业和员工创造广阔的发展前景，为市场提供具有前瞻新、高效治理、合规经营，为市场提供数字文化优质产性与高质量数字营销产品与一体化解决方案，为股东创品和服务，以及高效前瞻的数字营销一体化解决方案，造可持续的价值回报，力争成为国内领先的数字经济服为企业和员工创造广阔的发展前景，为股东创造可持续务商、第一阵营的数字文化产业集团。

的价值回报，力争成为国内领先的数字文化产业集团。

第十六条第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类8类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每人所认购的股份，每股应当支付相同价额。股支付相同价额。

第十七条第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值。每股一元。公司发行的面额股，以人民币标明面值。每股一元。

第二十条

第十九条公司发起人为东营市第二市政工程公司，1993年4月，

10公司发起人为东营市第二市政工程公司，1993年4月，认购股份150.8万股，出资方式为经营性净资产。公司

认购股份150.8万股，出资方式为经营性净资产。设立时发行的股份总数为242.057万股，每股面值为10元。

第二十二条

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以

赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或

第二十一条者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠划的除外。

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或买公司股份的人提供任何资助。者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

5序号修订前修订后

第二十二条

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资资本：

本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

12（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员下简称中国证监会）规定的其他方式。

会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。

第二十七条第二十八条

公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条第二十九条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第二十九条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股交易所上市交易之日起一年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年

的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一

公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股持有的本公司股份。

份。

第三十条第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以

以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会管理机构规定的其他情形的除外。规定的其他情形的除外。

16前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票

的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任

6序号修订前修订后

事依法承担连带责任。的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条第三十二条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，

18名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按

持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类份的股东，享有同等权利，承担同种义务。别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条

第三十三条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理

代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

或质押其所持有的股份；

19（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大

录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务

可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的东，要求公司收购其股份；

股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

权利。

第三十四条

第三十五条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司

20向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，

第三十五条股东有权请求人民法院认定无效。

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东有权请求人民法院认定无效。

21行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，

7序号修订前修订后

应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

22新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百

第三十六条分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受讼。到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益讼。

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失诉讼。的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

8序号修订前修订后

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

第四十条

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

24司债权人的利益；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债的，应当依法承担赔偿责任。

权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承务。

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

25删除

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失

26新增的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独

立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

27新增第二节控股股东和实际控制人

第四十条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、

股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投维护上市公司利益。

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

29新增

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

9序号修订前修订后

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

30新增控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，

31新增应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，

（一）决定公司的经营方针和投资计划；依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

32定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

10序号修订前修订后

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事式作出决议；务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公（十一）审议批准变更募集资金用途事项；司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

应当由股东大会决定的其他事项。

第四十七条

公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二

第四十二条以上董事审议通过，并及时披露。

公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二过后提交股东会审议：

以上董事审议通过，并及时披露。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何过后提交股东大会审议：担保；

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超

过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超担保；

33过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十保；的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席（七）上海证券交易所规定的其他担保事项。

会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

违反本章程中股东会、董事会审批对外担保的权限和违

反审批权限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及公司的规定追究相关人员的责任。

第四十四条第四十九条

34有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内

召开临时股东大会：召开临时股东会：

11序号修订前修订后

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所

定人数的2/3时；定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东时；请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。情形。

第四十五条

第五十条

本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通

本公司召开股东会的地点为：公司住所或股东会通知中知中列明的地点。

35列明的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意

律意见并公告：见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、

本章程；本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十七条第五十二条

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的37规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

时股东大会的书面反馈意见。在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事

开临时股东大会的，将说明理由并公告。会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条第五十三条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意

38不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日

12序号修订前修订后

日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十四条

第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东面反馈意见。

大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请变更，应当征得相关股东的同意。

求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日

39董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10

内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当书面形式向审计委员会提出请求。

以书面形式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集

计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

和主持。

第五十条第五十五条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知事会，同时向证券交易所备案。董事会，同时向证券交易所备案。

40在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决

10%。议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。之十。

第五十一条第五十六条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董

会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。册。

第五十二条第五十七条

42监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费由本公司承担。用由本公司承担。

第五十四条第五十九条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合

43持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东提案。

大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以

13序号修订前修订后

集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。

公告临时提案的内容。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或提案。者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条

第六十二条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否

44存在关联关系；

存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事单项提案提出。

候选人应当以单项提案提出。

第六十一条

第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代

够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

权委托书。

45法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东定代表人依法出具的书面授权委托书。

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明

载明下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（二）是否具有表决权；量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（二）代理人的姓名或者名称；

成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

（四）委托书签发日期和有效期限；审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；

应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，

14序号修订前修订后

应加盖法人单位印章。

第六十三条

47委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是删除

否可以按自己的意思表决。

第六十四条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签第六十八条署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签

48授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的

于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记

49册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或人姓名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。

第六十七条第七十一条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高

50应当出席会议，首席执行官（CEO)、总经理、联席总经级管理人员应当列席并接受股东的质询。理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条

第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，

51会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事

由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会共同推举的一名监事主持。

成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

续开会。

第七十三条

第六十九条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

52票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其

其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的件，由董事会拟定，股东会批准。

附件，由董事会拟定，股东大会批准。

15序号修订前修订后

第七十条第七十四条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股

的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

职报告。

第七十一条第七十五条

54董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

和建议作出解释和说明。出解释和说明。

第七十三条

第七十七条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记记载以下内容：

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员首席执行官（CEO)、总经理、联席总经理和其他高级管姓名；

55理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条第七十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、

56议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现

出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。年。

第七十六条第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表

57（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。决权的三分之二以上通过。

第七十七条

第八十一条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

58（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特

（四）公司年度预算方案、决算方案；

别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

16序号修订前修订后

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条第八十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议59 议批准，公司将不与董事、首席执行官（CEO)、总经理、批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将联席总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十六条董事会、监事会以及单独或者合并持有公司有表决权股董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

份达到公司已发行股份总数3%以上的股东可以提名董董事候选人提名的方式和程序如下：

事、监事候选人。（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，董事（含独立董事）、监事最终候选人由董事会、监事董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份达到公司会确定，董事会及监事会负责根据本章程的有关规定对已发行股份总数百分之一以上的股东可以提名董事候选候选人进行资格审查。人。

董事、监事提名的方式和程序如下：（二）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委

（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，托其代为行使提名独立董事的权利。

由前任董事会提出选任董事的候选人名单，经董事会审董事候选人由独立董事专门会议进行任职资格审查、并议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人并经董事会审议通过后提交股东会选举。董事会应当向股提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出东公告董事候选人的简历和基本情况。股东会选举两名任的监事的候选人名单，经监事会审议通过后，由监事以上董事时，应当实行累积投票制。股东会以累积投票会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提制方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当交股东大会审议。职工代表监事有公司职工民主选举直分别进行。

接产生。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份

（二）单独或者合并持有公司有表决权股份达到公司已拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权

发行股份总数3%以上的股东向董事会提出董事候选人可以集中使用。

或由股东代表出任的监事候选人的，应在董事会召开之日前20个工作日，书面向董事会提出，并提供有关材料。

（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已

发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名

17序号修订前修订后

人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有

无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

累积投票制实施细则：

（一）累积投票制的票数计算法

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大

会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次拥有的累积投票权总数。

2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选

举董事或监事人数重新计算股东累积投票权总数。

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布

每位股东的累积投票权总数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果

有异议时，应立即进行核对。

（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：

1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权总数等于

其持有的股份数乘以该次股东大会拟选出的独立董事

人数的乘积，该票数只能投向公司该次股东大会的独立董事候选人。

2、选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权

总数等于其持有的股份数乘以该次股东大会拟选出的

非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司该次股东大会的非独立董事或监事候选人。

（三）投票规则

1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票

股东必须在选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权数目。

2、股东投票时，用于向各董事、监事候选人分配的投

票权须为正整数或零。

3、股东投票时，每位股东所投出的投票权总数不得超

18序号修订前修订后

过其实际所有的投票权总数。如股东所投出的投票权总数超过其拥有的投票权总数的，则按以下情形区别处理：

(1)该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股东所拥有的投票权总数计算；

(2)该股东分散投向数位候选人的，监票人员应向该股东指出，并要求其核对后重新确认分配到每一候选人身上的投票权数额（为维护其他股东的合法权利和股东大会表决程序的严肃性，股东重新确认其投票结果，只能对其已向候选人投出的票数按照选票列明候选人顺序

反向做调减处理，即在其投出的最后一名候选人票数减至零后仍不满足要求的，再依次向上调减其投出的其他候选人票数，直至其所投出的投票权总数不大于其拥有的投票权总数为止）。如经监票人员指出后，该股东拒不核对确认或不按上述规定确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。

4、如果选票上该股东实际使用的投票权数小于或等于

其拥有的投票权总数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

5、股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主

持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积

投票方式，并应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项；董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票

（在制作选举董事或监事的选票时，公司应充分考虑各种因素，使之有利于股东正确地进行投票，同时应在选票的显著位置提示投票人应注意的事项）。

6、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布

每个董事或监事候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。

董事或监事的当选原则：

1、股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合

《公司章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

2、若获得超过出席股东大会股东所持有效表决股份权（以未累积的股份数为准）二分之一以上选票的董事或

监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。

若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其

中当选者时，则对该等候选人按以上细则进行第二轮选

19序号修订前修订后

举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

3、若当选人数少于应选董事或监事时，分别以下情况

处理：

（1）在董事会（或监事会）换届选举中，若该次股东

大会上当选的董事（或监事）人数未超过《公司章程》

规定的应选人数的二分之一时，此次选举失败，原董事会（或监事会）继续履行职责，公司重新启动提名、资格审核、选举等程序，并尽快组织实施下一轮选举。

（2）在董事会（或监事会）换届选举中，若该次股东

大会上当选董事（或监事）人数超过《公司章程》规定

的应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会（或监事会）成立。

（3）若该次股东大会上当选人数少于应选董事，且不

足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人按以上细则进行第二轮选举。

若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

（4）若该次股东大会上当选人数少于应选董事，但已

当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数

三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。

第八十四条第八十八条

股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则

关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表上进行表决。决。

第八十七条第九十一条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

62股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同

监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条第九十二条

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主

主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

20序号修订前修订后

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条第九十七条

64股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为

监事就任时间为股东大会决议通过之日。股东会决议通过之日。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司

第九十五条的董事：

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，考验期满之日起未逾二年；

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘事、高级管理人员等，期限未满的；

任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条第一百条

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时选连任。

67为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任公司设职工代表董事一名，由公司职工通过职工代表大前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本会、职工大会或者其他形式民主选举产生。任期与本届章程的规定，履行董事职务。董事会任期相同，任期届满可连选连任。

董事可以由首席执行官（CEO)、总经理、联席总经理或董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官（CEO)、为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任

21序号修订前修订后

总经理、联席总经理或者其他高级管理人员职务的董事前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总章程的规定，履行董事职务。

数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

第九十七冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有董事对公司负有下列忠实义务：

下列忠实义务：（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义侵占公司的财产；开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规

个人名义开立账户存储；定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会本公司订立合同或者进行交易；

同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公供担保；司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会

68（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的

本公司订立合同或者进行交易；规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条第一百零二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司列勤勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

69（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以理者通常应有的合理注意。

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家董事对公司负有下列勤勉义务：

各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以业务范围；保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家

22序号修订前修订后

（二）应公平对待所有股东；各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（三）及时了解公司业务经营管理状况；业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公（二）应公平对待所有股东；

司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公

碍监事会或者监事行使职权；司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不勤勉义务。得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条

第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，

70司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时章和本章程规定，履行董事职务。

生效。

第一百零五条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开

第一百零一条承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交

71生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其手续，其对公司和股东承担的忠实保密义务，在任期结对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后持续一年束后持续一年或直至相关非公开信息合法公开。

或直至相关非公开信息合法公开。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

72新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百零三条

偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

73董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条

74独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定删除执行。

第一百零九条

第一百零五条

75公司设董事会，董事会由七名董事组成，其中独立董事

公司设董事会，对股东大会负责。

三人，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事

23序号修订前修订后

长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零六条

76董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长删除

1人，设副执行董事长1人。

第一百零七条

第一百一十条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

交易、对外捐赠等事项；

联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

77（九）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其

（十）聘任或者解聘公司首席执行官（CEO)、总经理、他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据联席总经理、董事会秘书；根据首席执行官（CEO)提名，总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人

负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所；

师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

（十五）听取公司首席执行官（CEO)、总经理、联席总作；

经理的工作汇报并检查首席执行官（CEO)、总经理、联

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东席总经理的工作；

会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

他职权。

第一百零八条

公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决议。

78删除

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级

管理人员的董事，召集人应当为独立董事中的会计专业

24序号修订前修订后人士。

（一）公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部

控制评价报告；

2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

3、聘任或者解聘公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估

计变更或者重大会计差错更正；

5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

（二）公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

（四）公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展

战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主要职责权限如下：

1、对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提

出建议；

2、对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方

案进行研究并提出建议；

3、对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

25序号修订前修订后

4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

5、对以上事项的实施进行检查；

6、董事会授权的其他事宜。

董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。

第一百一十二条

79董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事删除

长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条第一百一十五条

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或

80者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。一名董事履行职务。

第一百一十五条第一百一十六条

81董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开10日以前书面通知全体董事和监事。召开十日以前书面或电子邮件方式通知全体董事。

第一百一十六条第一百一十七条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长后10日内，召集和主持董事会会议。应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条

第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、邮件或电子邮件的方式；通知时限为：会议召开

传真、邮件或电子邮件的方式；通知时限为：会议召开前三日内。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议前三日内。的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十一条

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其

84行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事

他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董的，应将该事项提交股东大会审议。

事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

85新增第五章-第三节独立董事

第一百二十六条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交

86新增易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥

参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

26序号修订前修订后

第一百二十七条

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以

上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

87新增

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

88新增（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法

规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

27序号修订前修订后

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

89新增理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中

小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

90新增（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独

立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

91新增（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会

92新增

审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第

28序号修订前修订后

一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三

十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

93新增第五章-第四节董事会专门委员会

第一百三十三条

94新增公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条

审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员

95新增的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

96新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

97新增审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

29序号修订前修订后

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条

公司董事会设置战略、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案

98新增应当提交董事会审议决定。薪酬与考核委员会中独立董

事过半数并担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

99新增励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和

重大投资决策进行研究并提出建议，主要职责权限如下：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、

100新增

资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第六章首席执行官（CEO)、总经理、联席总经理及其

101第六章高级管理人员

他高级管理人员

30序号修订前修订后

第一百二十五条公司设首席执行官（CEO)1 名、总经理 1 名、联席总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司根据需要设置副总经理，由董事会聘任或解聘。

第一百四十条公司首席执行官（CEO)、总经理、联席总经理、副总经公司根据实际需要设总经理一名，副总经理及其他高级

102理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

管理人员若干名，董事会秘书一名、财务负责人一名，公司设经营管理委员会，设7名委员，首席执行官（CEO）、由董事会聘任或解聘。

总经理、联席总经理、董事会秘书、财务总监为固定委员，其余委员由首席执行官（CEO）推荐产生。经营管理委员会委员任期与董事会一致，由首席执行官（CEO）主持工作。

第一百二十六条第一百四十一条

本章程第九十五条关于董事的任职资格及不得担任董本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，事的情形同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

103

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级用于高级管理人员。

管理人员。

第一百二十八条

第一百四十三条

104 首席执行官(CEO)、总经理、联席总经理每届任期 3年，

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

连聘可以连任。

第一百四十四条

第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：

首席执行官(CEO)、总经理、联席总经理共同对董事会（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会负责。首席执行官(CEO)负责公司战略、投资、财务、决议，并向董事会报告工作；

审计、法务、重大人事（副总经理、财务负责人）提名，（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

并监督管理层落实经营计划。总经理负责公司总体生产（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

105

经营活动，包括销售、市场、采购、运营、研发、人事、（四）拟订公司的基本管理制度；

新业务发展。联席总经理辅助总经理主持全面工作，独（五）制定公司的具体规章；

立负责效果及电商等创新业务的发展。（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高首席执行官(CEO)、总经理、联席总经理列席董事会会级管理人员、财务负责人；

议。（七）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十条

第一百四十五条

首席执行官(CEO)、总经理、联席总经理制订首席执行

106总经理组织制订经营班子工作细则，报董事会批准后实

官(CEO)、总经理、联席总经理工作细则，报董事会批施。

准后实施。

第一百三十一条第一百四十六条

首席执行官(CEO)、总经理、联席总经理工作细则包括经营班子工作细则包括下列内容：

107下列内容：（一）经营班子会议召开的条件、程序和参加的人员；

（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其

（二）首席执行官(CEO)、总经理、联席总经理及其他分工；

31序号修订前修订后

高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条

首席执行官(CEO)、总经理、联席总经理可以在任期届第一百四十七条

108 满以前提出辞职。有关首席执行官(CEO)、总经理、联总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

席总经理辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。

务合同规定。

第一百四十八条

总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高

第一百三十三条

级管理人员的提名，根据国有相对控股上市公司重大人

109 副总经理由首席执行官(CEO)提名，董事会聘任。副总

事事项相关规定实施。总经理、副总经理、董事会秘书、经理职权由副总经理与公司之间的劳务合同规定。

财务负责人及其他高级管理人员职权根据经营班子工作细则相关规定进行划分。

第一百五十条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司

第一百三十五条将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

110的，也应当承担赔偿责任。

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部赔偿责任。

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六条第一百五十一条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东股东的最大利益。的最大利益。

111

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。依法承担赔偿责任。

112第七章监事会删除

第一百五十二条

公司根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党浙文互联集团股份有限公司委员会（以下简称“党

第一百五十一条委”）。同时，根据有关规定，设立中国共产党浙文互联

公司设立党委和纪委。公司党委和纪委的书记、副书记、集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。

113

委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等党委按《党章》要求，在上级党组织领导下开展工作，有关规定选举或任命产生。确保党的理论、路线、方针、政策贯彻落实。

公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党

组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

第一百五十二条第一百五十三条

114

公司设立专门党务工作机构，配备党务人员，开展党建公司设立党建工作机构，配备一定比例专兼职党务工作

32序号修订前修订后工作和活动。党建工作经费纳入公司管理费用列支。人员，加强对党务工作人员教育培训和待遇保障。党建工作经费纳入公司管理费用列支，保障公司开展党建工作及基层基础经费。

第一百五十四条

公司党委的主要职责权限：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社

会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，认真贯彻落实习近平文化思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重

第一百五十三条大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实。

公司党委根据《党章》和其他党内法规履行以下职责：（三）定期了解经营管理情况，支持股东会、董事会和

（一）保证、监督党和国家的重大决策部署和上级党组经营班子依法依规行使职权。公司党委研究讨论是董事

织决议的贯彻落实。会、经营班子决策重大问题的前置程序，重大经营管理

（二）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、事项须经党组织研究讨论充分沟通后再由董事会或经营

115监事会、经理层依法行使职权。班子作出决定。

（三）加强对公司选人用人的领导和把关，切实加强公（四）加强对公司选人用人的领导和把关，把好标准程

司人才、干部队伍建设。序、考察推荐人员，抓好公司领导班子建设和人才队伍

（四）加强基层党组织建设和党员队伍建设，领导公司建设。

思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设等工作。（五）加强基层党组织建设和党员队伍建设，扩大党的（五）研究其他应由公司党委参与或决定的事项。组织和工作覆盖，推动党建工作与生产经营深度融合，团结带领职工群众积极投身公司改革发展。

（六）履行党风廉政建设主体责任，严明政治纪律和政治规矩，切实加强党内监督，加强对选派进入公司管理层人员廉洁从业、合规履职的监督管理，持续深化作风建设，严肃开展执纪问责，推动全面从严治党向基层延伸。

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

（八）研究其他应由公司党委决定的事项。

第一百五十四条

第一百五十五条

公司纪委按上级党委、纪委和公司党委有关规定开展工

公司纪委按照规定履行监督职责，协助公司党委加强党作，协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败

116风廉政建设和组织协调反腐败工作，督促检查相关部门工作，督促检查相关部门落实惩治和预防腐败工作任落实惩治和预防腐败工作任务，开展检查监督，查处腐务，开展检查监督，查处腐败问题，履行党风廉政建设败问题，履行党风廉政建设监督责任。

监督责任。

第一百五十六条第一百五十七条

117公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会

和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会

33序号修订前修订后

半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机交易所报送并披露中期报告。构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十七条第一百五十八条

118公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资资产，不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十八条第一百五十九条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册的50%以上的，可以不再提取。资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，

119议，还可以从税后利润中提取任意公积金。还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条

第一百五十九条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥

120公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

补公司的亏损。

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金转增前公司注册资本的25%。

将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十一条第一百六十二条

公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：

公司高度重视对股东的回报，努力平衡好两个关系，一公司高度重视对股东的回报，努力平衡好两个关系，一是以业绩增长、公司价值提高为基础的长期回报与现金是以业绩增长、公司价值提高为基础的长期回报与现金

分红为基础的短期回报的关系，二是公司发展与股东分分红为基础的短期回报的关系，二是公司发展与股东分

121红之间的关系。公司利润分配政策和回报规划方案应当红之间的关系。公司利润分配政策和回报规划方案应当

在综合分析公司所处行业特点、公司发展阶段、公司发在综合分析公司所处行业特点、公司发展阶段、公司发

展战略、公司经营与财务状况、投资者意愿、社会融资展战略、公司经营与财务状况、投资者意愿、社会融资

成本及环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、成本及环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、合理的回报规划与机制。公司实施利润分配，应当遵守合理的回报规划与机制。公司实施利润分配，应当遵守以下规定：以下规定：

34序号修订前修订后

（一）利润分配方式（一）利润分配方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。法规允许的其他方式分配利润。

（二）利润分配条件（二）利润分配条件

1、公司如采取现金分配利润，应当结合公司货币资金1、公司如采取现金分配利润，应当结合公司货币资金情

情况、现金流量情况、公司经营及投资资金需求情况，况、现金流量情况、公司经营及投资资金需求情况，合合理制定方案。公司拟实施现金分红时应同时满足以下理制定方案。公司拟实施现金分红时应同时满足以下条条件：件：

（1）公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务（1）公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报报告出具标准无保留意见的审计报告；告出具标准无保留意见的审计报告；

（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补完亏（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补完亏损、损、提取公积金后的税后利润）为正值，且现金流充裕，提取公积金后的税后利润）为正值，且现金流充裕，实实施现金分红不会影响公司后续持续经营（现金流是否施现金分红不会影响公司后续持续经营（现金流是否充充裕的标准由公司董事会根据拟定利润分配方案时的裕的标准由公司董事会根据拟定利润分配方案时的公司公司资产负债及现金流量情况决定）；资产负债及现金流量情况决定）；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。（募集资金项目除外）。

2、公司在综合考虑公司股本规模、股票价格、经营收2、公司在综合考虑公司股本规模、股票价格、经营收入

入及净利润等财务指标的基础上，拟定股票股利分配政及净利润等财务指标的基础上，拟定股票股利分配政策。

策。（三）利润分配决策程序

（三）利润分配决策程序1、利润分配预案的提出：公司董事会结合公司章程的规

1、利润分配预案的提出：公司董事会结合公司章程的定、经营情况、资金情况及资金需求情况，并征求公司

规定、公司上年度或上半年经营情况、资金情况及资金经营班子的意见后拟定利润分配预案，利润分配预案应需求情况，并征求公司经营层的意见后拟定利润分配预至少包括：是否进行分配、分配对象、分配方式、分配案。利润分配预案拟定前公司董事会将通过邮件、电话、现金金额和/或红股数量、是否符合公司章程规定、是否网络等多种途径听取独立董事、中小股东的意见，董事属变更既定现金分红政策、若属变更的说明变更的理由、会制定的利润分配预案应至少包括：是否进行分配、分分配预案对公司持续经营的分析。

配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、是2、利润分配预案的审议及表决：

否符合公司章程规定、是否属变更既定现金分红政策、（1）董事会审议表决：公司董事会应认真研究和论证公

若属变更的说明变更的理由、分配预案对公司持续经营司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其的分析。决策程序等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能

2、利润分配预案的审议及表决：损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

（1）董事会审议表决：公司董事会在召开审议利润分董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应

配预案的董事会时，非紧急及特殊情况应采取现场会议当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体的方式，审议时应认真研究和论证公司现金分红的时理由，并披露。

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜。（2）股东会审议表决：利润分配预案经董事会审议通过独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或后提交股东会审议，独立董事和符合法律法规及公司章者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立程规定条件的股东可征集中小股东委托投票。股东会在董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决审议利润分配预案时，公司董事、高级管理人员应就利议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披润分配的制定过程向参会股东报告，并就利润分配预案露。的合理性进行分析。

35序号修订前修订后

（2）股东大会审议表决：利润分配预案经董事会审议（四）利润分配的比例及期间间隔

通过后提交股东大会审议，独立董事和符合法律法规及1、现金分红比例：在满足公司章程规定的现金分红条件公司章程规定条件的股东可征集中小股东委托投票。股时，公司将积极采取现金分红，原则上公司最近三年以东大会在审议利润分配预案时，公司董事、高级管理人现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可员应就利润分配的制定过程向参会股东报告，并就利润分配利润的百分之三十。（年均可分配利润指公司最近分配预案的合理性进行分析。三年累计实现的合并报表中归属于公司股东的年均可分（四）利润分配的比例及期间间隔配利润，计算公式为 a=[(N1-b1）+(N2-b2）+(N3-b3)]/3，

1、现金分红比例：在满足公司章程规定的现金分红条其中 N代表当年实现的合并报表中归属于公司股东的净件时，公司将积极采取现金分红，原则上公司最近三年利润，b 代表弥补的上年度亏损、提取的法定盈余公积以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年金、任意盈余公积金之和。)均可分配利润的30%。（年均可分配利润指公司最近三2、利润分配的期间间隔：在满足公司章程规定的现金分年累计实现的合并报表中归属于公司股东的年均可分红条件时，原则上每年度进行一次现金分红。公司召开配利润，计算公式为 a=[(N1-b1）+(N2-b2）+(N3-b3)]/3，年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一其中 N代表当年实现的合并报表中归属于公司股东的净年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度利润，b 代表弥补的上年度亏损、提取的法定盈余公积股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归金、任意盈余公积金之和。)属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合

2、利润分配的期间间隔：在满足公司章程规定的现金利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

分红条件时，原则上每年度进行一次现金分红。公司召（五）利润分配的优先顺序开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准在具备现金分红条件时，公司应当优先采用现金分红方下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。式进行利润分配。

年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相（六）调整分红政策的条件和决策机制

应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方2、自股东会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政案。府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金

（五）利润分配的优先顺序余额均不足以支付现金股利；

在具备现金分红条件时，公司应当优先采用现金分红方3、按照既定分红政策执行将导致公司股东会或董事会批式进行利润分配。准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施

（六）调整分红政策的条件和决策机制的；

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公

2、自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的；

政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政

现金余额均不足以支付现金股利；策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通

会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案过。

实施的；（七）对股东利益的保护

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对1、公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决策和论

公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的；证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意

5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多

政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的上通过。问题，条件成熟时公司将考虑通过网络投票为中小股东

36序号修订前修订后

（七）对股东利益的保护提供更多表达诉求的平台。

1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策2、独立董事对分红预案及调整分红政策有异议的，可以

和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，托。

可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交3、公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年股东关心的问题，条件成熟时公司将考虑通过网络投票净利润之比低于百分之三十的，公司应当在利润分配相为中小股东提供更多表达诉求的平台。关公告中详细披露以下事项：

2、独立董事对分红预案及调整分红政策有异议的，可（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金票委托。分红或者现金分红水平较低原因的说明；

3、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划（2）留存未分配利润的预计用途及收益情况；

以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和小股东参与现金分红决策提供了便利；

股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配并督促其及时改正。利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露

4、公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润上市公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定告中详细披露以下事项：及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公

（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、司章程的规定或者股东会决议的要求；分红标准和比例

盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公金分红或者现金分红水平较低原因的说明；司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步

（2）留存未分配利润的预计用途及收益情况；为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否

（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是

中小股东参与现金分红决策提供了便利；否得到充分维护等；对现金分红政策进行调整或变更的，

（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分进行详细说明。

配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该露上市公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制

定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股

东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等；对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规

37序号修订前修订后

和透明等进行详细说明。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减

该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十三条

第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、

122公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任

务收支和经济活动进行内部审计监督。追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十三条

123公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批删除准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十四条

124新增公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

125新增

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构

126新增负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计

127新增

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条

128新增

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十五条第一百七十条

129公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会

得在股东大会决定前委任会计师事务所。不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条

第一百七十四条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

130（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以公告方式进行；

（四）以传真方式送出；

（五）本章程规定的其他形式。

38序号修订前修订后

第一百七十二条第一百七十七条

131公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、邮件公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件或电子

或电子邮件的方式进行。邮件的方式进行。

第一百七十三条

132公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、邮件删除

或电子邮件的方式进行。

第一百七十四条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名第一百七十八条（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名以邮件送出的，自交付邮局或承运公司第2个工作日为（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知

133送达日期；公司通知以电子邮件送出的，邮件通知显示以邮件送出的，自交付邮局或承运公司第二个工作日为

到达对方服务器视为送达；公司通知以公告方式送出送达日期；公司通知以电子邮件送出的，邮件通知显示的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方到达对方服务器视为送达；公司通知以公告方式送出的，式送出的，传送报告显示传真已完全发送的时间为送达第一次公告刊登日为送达日期。

日期。

第一百七十五条第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

134

者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不不因此无效。仅因此无效。

第一百八十二条

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，

135新增可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条

第一百七十八条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露

136日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露

媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担偿债务或者提供相应的担保。

保。

第一百七十九条第一百八十四条

137公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存

公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十五条

第一百八十条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作

138公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当

出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示内在公司指定的信息披露媒体上公告。

系统公告。

39序号修订前修订后

第一百八十二条第一百八十七条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露媒体上或

139债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十八条公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八

140新增

十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十九条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

141新增应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购

142新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十四条第一百九十二条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

143（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散解散公司。公司。

40序号修订前修订后

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条

第一百八十五条公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项

公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程

144通过修改本章程而存续。或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经东所持表决权的2/3以上通过。出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十四条

第一百八十六条公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五

145由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组日内组成清算组进行清算。

由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员议另选他人的除外。

组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条第一百九十五条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

146（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十六条

第一百八十八条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之

147内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组

日起45日内，向清算组申报其债权。

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十九条第一百九十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

148后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

41序号修订前修订后

费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

东。

第一百九十条第一百九十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

149

院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交务移交给人民法院。给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十一条第一百九十九条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

150

会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公公司登记，公告公司终止。司登记。

第一百九十二条

第二百条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

151清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应

不得侵占公司财产。

当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造失的，应当承担赔偿责任。

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零二条

第一百九十四条

有下列情形之一的，公司将修改章程：

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程

152规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

的；

（三）股东大会决定修改章程。

（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十八条第二百零六条释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超

以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

153（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他

资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组人。织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的

之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联

42序号修订前修订后有关联关系。关系。

第二百零一条第二百零九条

154本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第二百零三条

第二百一十一条

155本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和

本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

监事会议事规则。

注：（1）因新增或者删除某些条款导致条款序号发生变化的，修订后的条款序号依次顺延或递减，章程中交叉引用的条款亦同步调整。（2）除上述修订外，公司章程中涉及的其他部分文字表述的调整，如“股东大会”改为“股东会”、规范数字格式等，不再逐一比对。

修订后的《公司章程》详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的文件。

董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商登记备案事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次相关工商登记备案办理完毕之日止。本次《公司章程》的修订以市场监督管理部门核准备案登记的内容为准。

本议案已经公司于2025年4月29日召开的第十届董事会第二十次临时会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。

浙文互联集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

43议案二：关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步规范公司股东会规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《公司章程》等最新规定，结合公司实际情况，修订《浙文互联股东会议事规则》。修订后的《浙文互联股东会议事规则》详见公司于

2025 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的文件。

本议案已经公司于2025年4月29日召开的第十届董事会第二十次临时会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。

浙文互联集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

44议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步规范公司董事会规范运作，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》等最新规定，结合公司实际情况，修订《浙文互联董事会议事规则》。修订后的《浙文互联董事会议事规则》详见公司于2025年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的文件。

本议案已经公司于2025年4月29日召开的第十届董事会第二十次临时会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。

浙文互联集团股份有限公司董事会

2025年5月15日