浙江航民股份有限公司

2022年年度股东大会会议材料

二○二三年五月十一日浙江航民股份有限公司

2022年年度股东大会会议材料目录

1、2022年年度股东大会会议议程…………………………………………………3

2、2022年年度股东大会会议须知…………………………………………………6

3、《2022年度董事会工作报告》……………………………………………………8

4、《2022年度监事会工作报告》……………………………………………………15

5、《2022年度报告全文及摘要》……………………………………………………18

6、《2022年度财务决算报告》………………………………………………………19

7、《2023年度财务预算报告》………………………………………………………22

8、关于2023年度日常关联交易的议案……………………………………………24

9、2022年度利润分配预案的议案…………………………………………………33

10、续聘2023年度财务和内部控制审计机构的议案……………………………34

11、关于使用闲置资金开展投资理财业务的议案…………………………………37

12、关于为下属公司提供财务资助的议案…………………………………………39

13、关于对下属子公司核定担保额度的议案………………………………………43

14、《2022年度独立董事述职报告》………………………………………………46

2浙江航民股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

●现场会议时间：2023年5月11日（星期四）下午1:30

网络投票时间：2023年5月11日（星期四）

9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00●现场会议地点：杭州萧山航民宾馆（浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村）

●会议主持人：董事长朱重庆

●会议的表决方式：

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以到现场参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的

以第一次投票结果为准。

●会议议程：

一、会议开始

主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会议开始。

二、公司董事会秘书向大会宣读《会议须知》

三、与会股东及代表听取报告和议案（由大会指定人员宣读内容）序号审议议题

1《2022年度董事会工作报告》

32《2022年度监事会工作报告》

32022年度报告全文及摘要

4《2022年度财务决算报告》

5《2023年度财务预算报告》

6关于2023年度日常关联交易的议案

72022年度利润分配预案的议案

8续聘2023年度财务和内部控制审计机构的议案

9关于使用闲置资金开展投资理财业务的议案

10关于为下属公司提供财务资助的议案

11关于对下属子公司核定担保额度的议案

12《2022年度独立董事述职报告》

四、股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答

五、工作人员向现场与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放表决票，并由股东对上述议案进行逐项表决六、主持人提请与会股东推选两名股东代表，与会监事推选一名监事，

并在律师的见证下，参加现场表决票清点工作七、清点人代表公布现场表决结果，并等待网络投票结果

八、清点人代表公布现场及网络投票汇总表决结果，并将表决结果报告主持人

九、主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案是否通过4十、董事会秘书宣读《浙江航民股份有限公司2022年年度股东大会决议》十一、见证律师宣读《浙江航民股份有限公司2022年年度股东大会法律意见书》

十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录

十三、主持人宣布会议结束

5浙江航民股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保浙江航民股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序

和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定，特制定本须知。

一、现场股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

二、董事会应当以维护全体股东的合法权益、确保本次大会的正

常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席现场大会的股东或股东代表（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、股东在大会上有权发言，但应事先向大会秘书处登记，并填

写发言单，否则秘书处有权拒绝其发言。股东有权就大会议案提出问题，主持人与大会秘书处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过十分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、议案投票表决办法说明：

1、本次大会对会议议案采取记名投票方式逐项进行表决，股东

按其持有公司的每一股份享有一票表决权，特请各位股东准确填写表

6决票：必须填写股东或委托股东姓名及其持有股份数，股东对表决票

上的各项议案，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项；

表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格内画“○”，不符合此规定的表决票视为无效票。

2、通过网络投票的股东于2023年5月11日9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00按照《浙江航民股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：临2023-013）在上海证券交易所股东大会

网络投票系统进行网络投票表决，同一股份只能在现场投票、网络投票方式中选择一种投票方式。

3、在本次大会进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在

进入表决程序前退场的股东，如有委托，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决结果公布后股东提交的表决票将视为无效。

七、表决统计表结果的确认

1、现场表决完成后，请股东将表决票及时投入表决票箱内，由

与会股东推选的两名股东代表和与会监事推选的一名监事，在律师的见证下，参加现场表决票清点工作。现场表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果，并将表决结果报告主持人。主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票；如果主持人未进行点票，与会股东对表决结果有异议的，有权在表决结果后立即要求点票，主持人应当即时点票。

2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。

3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。

7浙江航民股份有限公司2022年年度股东大会会议文件之议题一

浙江航民股份有限公司2022年年度股东大会

2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，公司董事会及全体董事按照有关法律、法规和公司章程

所赋予的职权，忠实、诚信、勤勉地履行职责，遵守法律法规和公司章程，平等对待所有股东。认真贯彻落实股东大会各项决议，定战略，重决策，防风险，扎实工作，在市场严峻形势下，较好地完成了预定的工作任务。为了进一步提高效率，完善企业经营机制、促进企业又好又快发展，董事会对一年来开展的各项工作作了认真的回顾和总结，形成了《2022年董事会工作报告》，请会议审议。

一、报告期总体经营情况

2022年是极不平凡、极具挑战的一年，面对风高浪急的外部环境

和艰巨繁重的发展任务，公司稳中求进、顶压前行，全力克服市场需求不足、上游成本增加、夏季持续高温等叠加影响，稳经营、强管理、防风险、促合规、保安全，在逆境里展现了坚强的韧性，高质量发展不断迈出新步伐。报告期内，公司全年实现营业收入957030万元（合并报表），同比增长0.83%；实现营业利润85383万元，同比下降1.83%；

归属于母公司所有者的净利润65779万元，同比下降1.32%；每股收益0.63元，同比增长1.61%（系回购股份注销所致）。一年来，坚持创新驱动发展，竞争优势日益显现。数字化建设全面推进，新技术新工艺稳步上马，新项目新投资有序开展。航民股份（漂染厂）“布点达”线上报单系统正式启用，同时与萧山供电公司合作搭建“双碳大脑”平台，精准分析设备能耗，追踪产品碳足迹。达美染整入选杭州制造业“云上企业”培育企业。航民百泰开发“云展厅”线上订单平

8台，时尚产业园二期工程全面完工。航民股份印染分公司一车间改造

6000多平方新厂房投入使用。航民热电高温高压热电联产机组主体工程完成。推进依法合规治企，平安建设成效明显。安全生产严守底线，绿色低碳常抓不懈。紧盯“双碳”目标，持续大力度投入、高标准建设，通过改造生产设备、优化流程工艺、引进环保设施、开发数字化能源管理系统等各项举措持续推进减污降耗。小城热电和航民热电实施烟气脱白工程改造。组织建设不断加强，人才队伍凝心聚力。企业经营班子逐步实现优化调整，干部队伍进一步年轻化。关心关爱员工成长成才，促进员工技艺提升。“共建共享”实践得以宣传，上海证券报5月11日刊登了《践行共同富裕道路航民股份坚定推进高质量发展》，充分肯定了航民的高质量发展成绩。

二、董事会工作情况

2022年度，公司董事会各项工作有序有效地展开，各项决策均符

合《公司法》和《公司章程》的规定，共召开了5次董事会会议，通过了所有的议案。报告期内，公司董事会认真执行股东大会各项决议事项，主要做了以下工作：（1）把实现股东大会批准的年度经营目标作为工作重点，抓住良好机遇，全力支持经理班子的各项工作，为积极有序地开展各项工作奠定基础。（2）依法规范运作，认真履行董事会各项职责，逐步完善公司法人治理结构。（3）根据公司2021年股东大会决议，组织实施了2021年度利润分配方案。公司于2022年6月1日在上海证券交易所、《上海证券报》上刊登了2021年年度权益

分派实施公告，实施了向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计派发现金315245657.70元。该利润分配方案已于2022年6月

9日实施完毕，公司严格执行了公司章程制定的利润分配政策。（4）

董事会各专门委员会认真履职，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，均按照制定的工作细则履

9行职责对公司的规范发展提出合理化建议。

三、行业竞争格局和发展趋势

1、印染行业

作为重要民生、基础性消费产业的纺织业，是创新驱动的科技产业、文化引领的时尚产业和责任导向的绿色产业——“科技、时尚、绿色”，正成为新时代中国纺织工业的工作新定位、行业新标签、社会新认知。“印染行业作为纺织工业的重要组成部分，是保证纺织品服装内在品质、赋予纺织品服装色彩、图案和功能性的重要环节，是具有高创意感染力、高附加值特征的产业。印染行业的发展为服装、家纺和产业用纺织品等下游产业提供重要的技术支撑，为满足人民对纺织产品新需求、引领绿色时尚新潮流提供重要保障。”当前，印染行业“地域集中、市场集中度低”的特点明显。印染行业对产业上下游及市场、自然地域有很强的依赖性，东部沿海五省浙江、江苏、福建、广东、山东等，具有“上下游产业链配套、专业市场比较发达、水资源较为丰沛、环境承载能力较强”等比较优势，占全国总产量的90%以上，但企业较多、规模较小、厂区分散的局面比较突出，作为行业龙头企业之一的航民股份仅占全国总产量的2%。

政策环境、能耗约束、智能化变革、供应链重塑等因素，对行业市场洗牌及格局调整产生影响。

“十四五”时期，是着力推动印染行业发展再上新台阶的重要战略机遇期，尽管国际环境依然错综复杂，我国印染行业发展面临的机遇和挑战都有新的变化，但总体上机遇大于挑战。全球贸易摩擦与多边合作并存，市场环境呈现新局面，我国“一带一路”倡议深入实施以及构建面向全球的高标准自由贸易区网络将为行业经济注入新的增长动能。生态文明建设深入推进，绿色转型迈上新征程，“3060”双碳目标的提出，将倒逼印染行业采取更加积极务实的措施，绿色发

10展正成为构筑产业发展持续竞争力与未来话语权的重要支点。新科技

革命叠加渗透，智能化变革迎来新机遇，工业化和信息化将在更广范围、更深程度、更高水平上融合发展，新一代信息技术在行业的广泛应用，将推动生产、管理、服务不断向柔性化、精细化、智能化方向发展，加速由传统生产向智能制造转变。“双循环”新格局加快构建，市场布局呈现新特征，内需扩大和消费升级对我国印染行业发展的支撑作用进一步增强。总的来看，“十四五”时期，印染行业将以“科技、时尚、绿色”产业定位为引领，持续提升科技创新能力，切实推动产业结构优化升级，深入推进绿色发展和智能化转型，着力提高发展质量和产业现代化水平。

根据印染行业协会发布信息，2023年行业面临的国内外形势将呈现新的变化。国际方面，全球经济增长放缓给我国印染行业外贸出口带来较大压力；国内方面，在国家稳经济促消费政策措施的支持下，居民消费信心将得到改善，内需消费市场有望逐步恢复，消费将成为拉动行业经济增长的关键力量。大众对绿色消费、健康消费、文化消费的需求更为活跃，行业转型升级的内生动力将进一步增强。

2、黄金珠宝首饰行业

黄金珠宝首饰行业是与美好生活密切相关的文化创意产业，既是时尚的载体，更是财富的象征。消费黄金珠宝首饰不仅是为了增值保值，更多的是满足消费者艺术和精神层面的需求，是追求时尚、彰显个性和身份地位的需要，代表了人们对美好生活的向往，是体现人们获得感与幸福感的重要文化消费品。目前，我国黄金珠宝首饰行业呈现区域性分布的特点，形成了以广东、浙江、山东等地区为代表的产业集群发展格局，这些地区凭借资源、政策、区位、消费水平较高等优势，积极发展黄金珠宝首饰特色经济及产业，培育了一批黄金珠宝首饰行业龙头企业。同时，黄金珠宝首饰企业的运营模式也呈现多元

11化发展和创新，逐渐发展成为“以生产、加工为主的黄金珠宝首饰加工企业，以品牌、渠道建设和运营为主的黄金珠宝首饰零售企业”构成的市场格局。从总量上看，我国虽已成为黄金珠宝首饰的生产和消费大国，但是我国人均黄金珠宝首饰消费水平依然较低。未来，作为消费驱动型的黄金珠宝首饰行业，随着居民可支配收入的提高以及生活水平的不断提升将持续受益。黄金珠宝消费结构升级以及新模式、新业态的不断涌现，对黄金珠宝首饰消费的推动力也将不断增强。消费场景从传统的婚庆、纪念日等场景向精准细分定位的更多消费场景开启，黄金珠宝零售市场线上与线下齐头并进发展的步伐愈来愈稳健。行业整合的速度也进一步加快，将使市场向研发设计能力强、加工制造精细、生产效率更高、品牌内涵深厚、区位优势明显的黄金珠宝制造龙头企业集中。

2023年，国内市场重新开放，有望被‘压抑’的需求得到释放，

从而促使金饰消费将保持韧性；但如果出现更明显的经济下行压力，金饰消费需求也可能会由于消费支出被挤压而受到拖累；另外出现对

接触型消费场景的限制，将导致金饰消费需求下滑；金价变化也对金饰消费产生影响。虽然存在上述可能，但黄金凭借其在经济动荡时期表现良好的先例，彰显了自身作为长期战略资产的价值。

四、公司可能面临的风险及风险应对今后，公司发展面临挑战和压力，主要是资源环境要素约束越来越紧，人才队伍建设需与时代人力资源变化相适应，企业整体运营效率尚待提高，新的增长动能还需加快培育。从公司两大主业所对应的行业看，印染业发展还将面临对外贸易摩擦、生态环境刚性约束、市场同质化竞争等诸多挑战。黄金饰品业因金价波动，购买力不足，造成消费需求疲弱。另外公司航运业是典型的强周期行业，企业经营与经济形势密切相关。

12风险应对措施：面对新情况、新矛盾、新问题，公司将围绕高质量发展，进一步转变观念、调整思路，积极主动应对，制订优结构、强机制、稳经营、提效益的策略，保持战略定力，聚焦主要矛盾，厚植核心优势，补齐关键短板，努力打造新的动能，增强机遇意识、发展意识、忧患意识、改革意识，牢牢把握工作的主动权。

五、2023年工作计划安排

2023年，公司坚持稳中求进、进中提质，完整、准确、全面贯彻

新发展理念，围绕推进高质量发展，更好统筹发展和安全，聚焦聚力数字化赋能、精细化管理、创新化驱动、低碳化转型、融合化发展。

工作重点：（一）加快数字化赋能，以数字化推动智能化。丰富数字化应用场景，加大数据有效利用，提升生产效率，提高产品品质，改善工作环境。（二）强化精益管理，持续推进管理责任精细化、管理标准精细化、管理过程精细化、产品质量精细化。（三）以效益为中心，不断增强自主创新能力。推动持续性的日常创新和全员创新，全面开展技术攻关，助力降本增效。（四）扎实推进低碳节能减排，切实做好热电企业烟气脱白工程，以及印染企业定型机烟气处理的改造提升，积极引进先进的绿色科技，推进科技印染、时尚印染、绿色印染。（五）坚持协调发展，坚定做强做优印染、黄金饰品等主体产业，深化热电、水处理、海运物流、印染机械等上下游协同效应，推动主体产业和配套产业融合发展。航民百泰黄金产业园要加大招商引资力度。对国家鼓励支持的战略性新兴行业深入调研、适时切入、积极培育。

各位股东及股东代表，新的一年，董事会将一如既往的遵循“股东利益最大化”的宗旨，督促经营班子坚定信心，齐心协力，顽强拼搏，积极应对挑战，履行社会责任，努力创造优良业绩。

13以上报告已经公司九届四次董事会会议审议通过，请各位股东予以审议。

浙江航民股份有限公司董事会

二○二三年五月十一日

14浙江航民股份有限公司2022年年度股东大会会议文件之议题二

浙江航民股份有限公司2022年年度股东大会

2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受浙江航民股份有限公司监事会委托，向大会作2022年度监事会工作报告。

一、监事会的工作情况

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职权，积极开展各项工作。列席了2022年召开的各次董事会和股东大会，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司的依法运作情况进行了检查。全年监事会共召开了五次监事会会议，审议的各项议案均全票通过并形成监事会决议。召开会议时间及所议事项如下：

1、2022年4月18日召开第八届监事会第十三次会议，审议了

《2021年度监事会工作报告》、《2021年年度报告及年报摘要》、《2021年度财务决算报告》、《2022年度财务预算报告》、《公司2021年度计提各项资产减值准备的议案》、《关于签订关联交易框架协议暨2022年度日常关联交易的议案》、《关于2021年度利润分配预案的议案》、

《关于公司使用闲置资金开展投资理财业务或委托贷款的议案》、《关于对下属子公司核定担保额度的议案》、《关于向控股子公司杭州航民科尔珠宝首饰有限公司提供借款的议案》、《2021年度内部控制评价报告》、《浙江航民股份有限公司2021年度社会责任报告》、《关于2021年度杭州航民百泰首饰有限公司业绩承诺实现情况的议案》、《关于公

15司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》、《关于监事会换届选举的议案》；

2、2022年4月26日召开第八届监事会第十四次会议，审议了

《2022年第一季度报告》的议案；

3、2022年5月9日召开第九届监事会第一次会议，审议了《关于选举公司监事会主席的议案》；

4、2022年7月28日召开第九届监事会第二次会议，审议了《2022年半年度报告及摘要》；

4、2022年10月20日召开第九届监事会第三次会议，审议了《2022

年第三季度报告》的议案。

二、监事会独立意见

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，监事会成员通过列席公司董事会会议、参加股东大会会议、调查或查阅相关文件资料等形式，对公司依法运作情况进行了监督。监事会认为，2022年度，公司重大决策程序合法有效；

公司内部管理和内部控制制度进一步完善；公司董事、经理执行职务

时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规和公司章程的行为，也未发现有损害公司及股东利益的行为。公司披露信息真实、完整、及时，不存在误导、虚假信息。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务制度健全、财务运作合理规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的实际情况，无重大遗漏和虚假记载。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，客观、公正真实反映公

16司财务状况和经营成果。

3、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易事项均依据相关法律法规及《公司章程》进行了审议、表决，并按股东大会或董事会批准或授权批准的相关协议和计划执行，定价客观公允，程序合规，交易过程体现了公平、公正的原则，没有损害公司及公司股东利益的情况。

4、监事会对内部控制自我评价报告的独立意见

监事会认为公司建立了一套良好的内部控制体系，自本年度1月

1日起至12月31日止，公司内部控制制度健全、执行有效。对董事

会内部控制自我评价报告无异议。

5、监事会对公司向控股子公司杭州航民科尔珠宝首饰有限公司

提供借款的独立意见

监事会认为本次借款将有助于增强航民科尔珠宝资金实力，提升市场竞争力和可持续健康发展能力，借款利息合理，且对已发生的借款金额进行确认，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。对关于向控股子公司杭州航民科尔珠宝首饰有限公司提供借款事项无异议。

2023年，公司监事会将继续严格地按照有关法律、法规的要求，

认真履行自身的监督职能，不断总结，提高监督效率，为全面维护广大股东和公司的合法权益而作出应有的贡献。

本报告已经公司九届四次监事会会议审议通过，现提交本次股东大会，请予审议。

浙江航民股份有限公司监事会

二○二三年五月十一日

17浙江航民股份有限公司2022年年度股东大会会议文件之议题三

浙江航民股份有限公司2022年年度股东大会

2022年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

《公司2022年年度报告及摘要》已经公司第九届董事会第四次会

议审议通过，年报全文及摘要已于2023年4月20日登载于上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn），年报摘要同日在《上海证券报》上公开披露。

现提请股东大会审议。

浙江航民股份有限公司董事会

二○二三年五月十一日

18浙江航民股份有限公司2022年年度股东大会会议文件之议题四

浙江航民股份有限公司2022年年度股东大会

2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

二 O 二二年，公司经营班子在董事会的正确领导下，坚持稳中求进，巩固主业优势，深化精细管理，注重内部挖潜，经营业绩取得稳步发展。下面，就公司2022年的资产负债状况、经营情况及各项主要财务指标完成情况作简要汇报。

一、公司资产状况

1、资产结构较为合理。至2022年12月31日止，公司的总资产

为817479万元，所有者权益为646202万元，负债总额为171277万元，资产负债率为22.2％，资产负债率较低。

2、公司资产质量整体较好，资产运营效率较高，公司主要资产项

目分析如下：

（1）货币资金171738万元。主要系公司正常生产周转用流动资金。

另有173685万元购买理财产品和债券。

（2）应收银行承兑汇票39986万元。主要系公司货款结算往来中产生所致。

（3）应收账款原值为27776万元，已累计提取坏账准备1873万元，账面净值为25903万元，应收账款周转天数为11.5天，货款回笼快，流动性好；且应收账款的账龄比较短，债权风险较小，账龄在一年以内的为27277万元，占应收账款总额的98.20％，其余账龄在2-5年及以上的为499万元，占应收账款总额的1.80％。

19（4）存货账面余额154236万元，其中黄金饰品及黄金原料117257万元，系公司正常生产周转用原辅材料。

（5）固定资产余额为199265万元，其中固定资产净值190204万元，在建工程9297万元，已累计计提固定资产减值准备236万元。

固定资产原值446757万元，较年初增加8033万元，主要系公司下属分、子公司安装调试软件及更新先进设备投资所致。累计折旧

256553万元，其中本年提取折旧25020万元，固定资产成新率为

43.82％，实际成新率将大有提高。

3、公司负债情况

公司2022年12月底止负债总额为171277万元，较年初减少10211万元。流动比率为3.75，公司负债结构合理，短期偿债能力较强，财务风险较小，投资比较稳健。

4、所有者权益情况

（1）少数股东权益65564万元，较年初增加4444万元。

（2）归属于母公司的股东权益580638万元，较年初增加34189万元，公司2022年6月已根据2021年度股东大会决议派发现金股利

31524.57万元，历年累计派发现金股利236462.52万元。剩余未分配

利润430979万元。

二、公司年度经营情况

1、主营业务收入有所提升。2022年公司发挥各行业优势，完成

汇总主营业务收入1104847万元，合并抵消后审定主营业务收入

954885万元，比2021年增长2.95%。

2、营业利润略有下降。公司全年完成营业利润85393万元，比

2021年下降1.83％。

2022年公司销售收入略有增长，虽然受原辅料价格高位运行及其

他不确定因素的影响，经济运行相对稳健，公司总体毛利率与2021年

20基本持平。

3、公司实现归属于母公司所有者的净利润65779万元，每股收益

0.63元。

三、公司税赋情况

2022年应缴所得税11071万元，应缴增值税27407万元，应缴其

他各项税费3862万元，合计应缴各项税金42340万元，本年度实缴税金总额54071万元，多缴部分系上年留存。公司自98年成立至今历年累计上缴税金591133万元，对国家贡献较大。

四、公司全年投资情况

2022年公司按照年初制定的各项投资预算进行投资，累计投资额

达20364万元，主要投与东片污水大修及增量工程、各分子公司安装调试软件和设备等项目。

为了充分发挥资金的使用效率，2022年公司利用阶段性闲置资金，投资理财产品累计金额32.99亿元，累计获得收益5010.78万元；委托贷款累计投资金额1亿元，取得收益447.15万元。

以上报告已经公司九届四次董事会会议审议通过，现提交本次大会，请予审议。

浙江航民股份有限公司董事会

二○二三年五月十一日

21浙江航民股份有限公司2022年年度股东大会会议文件之议题五

浙江航民股份有限公司

2023年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

根据公司全年经济目标，按照“积极进取、切实可行、结构合理、财务健康”的要求，形成2023年财务预算报告。

一、2023年度财务预算的背景

2023年，是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，党中央始

终把民营企业和民营企业家当作自家人，正确引导民营经济健康高质量发展。公司本着沉着冷静的定力，稳中求进的态度，围绕数字化转型、精细化管理、低碳化改革、创新化驱动、融合化发展五大指标，推进转型升级、积极提升主业，坚持以质量效益为中心，打造市场竞争新优势，进一步推进纺织印染产业升级，做大做强黄金饰品业务，提升产业龙头地位，充分发挥热电、水处理及海运物流、印染机械等联动优势，深化上下游协同效应。

二、各项主要财务指标预算

新的一年，公司将本着稳字当头，沉着应对，紧紧围绕董事会确定的发展战略，结合当前公司下属企业的行业特点，对各项主要财务指标做如下预算：

1、2023年销售预算：

2023年，公司各企业立足本行，进一步开发创新，扩大市场占有率，做强主业，计划全年实现销售收入合并抵消后为98亿元。

2、2023年利润预算

222023公司将继续坚持对标挖潜，创新驱动，通过数智赋能，深化

精细管理，预计全年计划利润总额8.5亿元。

三、2023年投资预算

2023年公司为顺应产业发展趋势，全年计划技改投入14100万元，

主要投资于下列几个方面：

１、澳美印染有限公司预计设备投资700万元。

２、钱江染整有限公司厂房、宿舍建设及设备改造投资5000万元。

３、美时达印染有限公司设备改造投资1500万元。

４、航民热电有限公司锅炉升级改造投资2000万元。

５、航民小城热电公司智慧脱硝预计投资400万元。

６、非织造布公司生产线改造预计投资2000万元。

７、航民百泰黄金饰品时尚产业园二期厂房设备及装饰投资2500万元。

2023年，公司将紧紧围绕本次董事会制订的发展战略和经营目标，

攻坚克难，齐心协力，开拓进取，努力为全体股东创造更大的经济效益。

以上报告已经公司九届四次董事会会议审议通过，现提交本次大会，请予审议。

浙江航民股份有限公司董事会

二○二三年五月十一日

23浙江航民股份有限公司2022年年度股东大会会议文件之议题六

浙江航民股份有限公司2022年年度股东大会关于2023年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

按照《上海交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定要求，公司根据生产经营需要，形成《关于2023年度日常关联交易》的议案。

一、日常关联交易基本情况

（一）2022年度日常关联交易执行情况

表1：金额单位：人民币万元关联交易类按产品或劳务2022年预2022年实关联人别等进一步划分计金额际发生金额

浙江航民实业集团有限公司3034.03

杭州萧山航民宾馆100117.93

蒸汽、电力及杭州航民物业服务有限公司6064.61

工艺品等杭州富丽华建材有限公司204.83

销售产品或杭州航民汽配加工有限公司2019.01

商品杭州航民雪贝儿生物科技有限公司104.63

天津尚金缘珠宝首饰有限公司10066.61

加工劳务深圳市尚金缘珠宝实业有限公司900525.55

深圳市和合百泰珠宝首饰有限公司101.18

小计1250838.38

浙江航民科尔纺织有限公司200167.46

杭州航民雪贝儿生物科技有限公司6053.34原辅材料

绍兴亚仑工业品销售有限公司70004955.10采购货物或

杭州金喜福首饰有限公司10099.15接受劳务

深圳市百泰金艺科技有限公司200281.10

加工劳务深圳市金百泰珠宝实业有限公司1004.44

浙江水木物联技术有限公司20001112.05

24杭州萧山航民宾馆10072.82

杭州航民物业服务有限公司500442.43餐饮住宿等

杭州航民雅致商务酒店2018.06

杭州航民纺织品质量检测有限公司207.88

小计103007213.83

合计115508052.21

2022年日常关联交易实际发生金额与预计金额有偏差，系关联各

方依据合同可根据市场实际情况调整生产经营（采购）计划所致。

表2：（关联租赁）金额单位：人民币万元年度预2022年出租方名称承租方名称租赁资产情况计租金度租金杭州航民物资贸易有限公司办公场地1212浙江航民海运有限公司办公场地1212

杭州航民合同精机有限公司生产及办公场地7066.06生产场地（污水预萧山东片污水处理有限公司4844.04航民实业集团处理及调节池）办公场地及生产

杭州航民科尔珠宝首饰有限公司5045.87车间办公场地及生产

杭州航民科尔贵金属有限公司5348.62车间杭州金喜福首办公场地及生产

杭州尚金缘公司343285.80饰有限公司车间

合计588514.39

（二）2023年日常关联交易预计

表3：金额单位：人民币万元占同本年年初至占同按产品关联类业披露日与关上年实类业或劳务本年预计交易关联人务比联人累计已际发生务比等进一金额类别例发生的交易金额例步划分

（%）金额【注】（％）

浙江航民实业集团有限公司500.012.8234.030销售

蒸汽、电杭州萧山航民宾馆1500.0233.94117.930.01产品

力及工杭州航民物业服务有限公司800.0120.4664.610.01或商

艺品等杭州富丽华建材有限公司1002.744.830品

杭州航民汽配加工有限公司2006.3319.010

25杭州航民雪贝儿生物科技有限公司1001.034.630

杭州航民纺织品质量检测有限公司1001.279.150

加工劳天津尚金缘珠宝首饰有限公司1000.0125.0366.610.01

务深圳市尚金缘珠宝实业有限公司8000.08170.39525.550.05

小计12300.13264.01846.350.08

浙江航民科尔纺织有限公司2000.0225.14167.460.02

原辅材杭州航民雪贝儿生物科技有限公司600.010.6453.340.01

料绍兴亚仑工业品销售有限公司60000.68953.724955.100.56

杭州金喜福首饰有限公司2000.0222.3999.150.01

采购深圳市百泰金艺科技有限公司3000.03110.48281.100.03加工劳

货物深圳市金百泰珠宝实业有限公司500.0104.440务

或接浙江水木物联技术有限公司15000.17280.021112.050.13

受劳杭州萧山航民宾馆1000.0111.1372.820.01

务杭州航民物业服务有限公司5000.06103.48442.430.05餐饮住

杭州航民雅致商务酒店20011.9218.060宿等

杭州航民纺织品质量检测有限公司20007.880

浙江航民实业集团有限公司1000.34.180

小计89601.011519.227218.010.82

合计101901783.238064.36

【注】此列数据为2023年1-3月份公司与各关联方累计已发生的交易金额

表4：（关联租赁）金额单位：人民币万元年度预2022年出租方名称承租方名称租赁资产情况计租金度租金杭州航民物资贸易有限公司办公场地1212浙江航民海运有限公司办公场地1212

杭州航民达美染整有限公司停车场地22.9422.94

航民实业集团萧山东片污水处理有限公司生产场地4544.04

杭州航民合同精机有限公司生产及办公场地7066.06

杭州航民科尔珠宝首饰有限公司生产及办公场地45.8745.87

杭州航民科尔贵金属有限公司生产及办公场地48.6248.62杭州航民物业

杭州航民华恒首饰有限公司员工宿舍53.96服务有限公司杭州金喜福首

杭州尚金缘公司生产及办公场地300285.80饰有限公司

合计561.43541.29

26二、关联方介绍和关联关系

1、关联方的基本资料及关系

（1）存在控制关系的关联方（金额单位：人民币万元）企业名称注册地址主营业务与本公司关系法定代表人注册资本

轻纺产品的制造、加工、开发、销售，实业投资，浙江航民实业集团有限公司浙江萧山母公司，持有本公司42.82%股权朱重庆61000房地产投资等

（2）不存在控制关系但有交易往来的关联方（金额单位：人民币万元）企业名称注册地址主营业务与本公司关系法定代表人注册资本

杭州萧山航民宾馆浙江萧山住宿、饮食、饮料、烟等母公司的全资子公司李乐英608杭州航民物业服务有限公司浙江萧山物业服务母公司的控股子公司朱小琴100

杭州富丽华建材有限公司浙江萧山墙体砖、路面砖、境界砖、草坪砖、护坡砖母公司的控股子公司沈军根1200

杭州航民汽配加工有限公司浙江萧山生产、加工：汽车配件母公司的控股子公司沈建华500杭州航民纺织品质量检测有

浙江萧山纺织品质量检测与检验，提供质量检测技术咨询服务母公司的控股子公司高连相300限公司

杭州航民雅致商务酒店浙江萧山服务：住宿、洗烫母公司的全资子公司朱小琴49.3气流纺纱、环锭纺纱；其他印刷品印刷；自产产品的出关联人（浙江科尔集团有限公浙江航民科尔纺织有限公司浙江萧山朱善庆14000口和自用产品原材料、机械设备、配件的进口业务司的子公司）

27杭州航民雪贝儿生物科技有

浙江萧山生物科技研发；经销：洗涤用品、食品添加剂生产母公司的控股子公司高连相1000限公司

珠宝首饰、钟表的生产、加工；珠宝首饰、钟表、工艺天津尚金缘珠宝首饰有限公美术品批发兼零售；珠宝首饰设计；新材料、珠宝首饰关联人（环冠珠宝金饰有限公王建1000天津司加工技术开发、咨询、服务、转让；货物及技术进出口司实际控制人控制的公司）业务金银铂饰品的批发业务；镶嵌饰品的批发业务；品牌策深圳市尚金缘珠宝实业有限划咨询、珠宝加工技术咨询；经济信息咨询；贵金属的关联人（环冠珠宝金饰有限公周丽珠5000深圳盐田公司销售，进出口业务；金银铂饰品的生产、加工业务；镶司实际控制人控制的公司）嵌饰品的生产、加工业务

一般经营项目：黄金、铂金、白银及其它贵金属、宝石、

钻石、珍珠、翡翠、晶石为材料的首饰、饰品及摆件，以及裸钻、钟表、工艺品的批发销售；品牌策划咨询、经济信息咨询、珠宝加工技术咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；

深圳市和合百泰珠宝首饰有关联人（环冠珠宝金饰有限公周美娜5000深圳坪山货物及技术进出口；增设深圳市宝安区宝安国际机场限公司司实际控制人控制的公司）

T3航站楼编号为 3S-11-03的商业区域分支机构经营网点；增设深圳市罗湖区东门中路2047号茂业百货首层

1FD09号的商业区域分支机构经营网点；许可经营项

目：黄金、铂金、白银及其它贵金属、宝石、钻石、珍

珠、翡翠、晶石等珠宝首饰的生产、加工深圳市百泰金艺科技有限公金银首饰、黄金电铸摆件、银摆件的生产、加工；并从关联人（环冠珠宝金饰有限公邓健1600深圳盐田

司事上述同类商品（不含黄金原料、钻石原石）及金银饰司实际控制人控制的公司）

28品、工艺品的批发及相关配套业务珠宝首饰批发；住房租赁；信息咨询服务（不含许可类关联人（环冠珠宝金饰有限公周灿明8000杭州金喜福首饰有限公司浙江余杭信息咨询服务）；房地产咨询（除依法须经批准的项目司实际控制人之子控制的公外，凭营业执照依法自主开展经营活动）司）五金工具、机械设备及配件、仪表仪器、紧固件、密封

件、阀门、钢材、线材、建材、办公用品、劳防用品、

日用百货、电气设备及配件、电工器材、电线电缆、化绍兴亚仑工业品销售有限公浙江工原料、染料、助剂（以上除危险化学品、监控化学品、陈晓武3000母公司的控股子公司司绍兴烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品外）、润滑油、

金属材料及制品、金属筛网、清洁用品、橡塑制品、木

材及制品、工业元器件的销售；销售、修理、加工：机械配件物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；

物联网设备制造；物联网设备销售；通信设备制造；软件开发；信息安全设备销售；人工智能应用软件开发；

云计算设备销售；软件销售；网络与信息安全软件开发；

软件外包服务；区块链技术相关软件和服务；工业控制董事关系密切的家庭成员直毛续飞1150.086浙江水木物联技术有限公司浙江萧山计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电接或者间接控制的公司子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；智能水务系统开发；互联网数据服务；电机及其控制系统研发；

信息技术咨询服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务庄汉光5000深圳市金百泰珠宝实业有限深圳盐田一般经营项目是：黄金、铂金、白银及其他贵金属、各关联人（环冠珠宝金饰有限公

29公司种宝石、钻石、珍珠、翡翠、晶石为材料的首饰及饰品司实际控制人控制的公司）（不含裸钻）、钟表、工艺品的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；贵金属的销售，品牌策划咨询、珠宝加工技术咨询；经济信息咨询；实验室的检测（不包括进出口商品的检验、鉴定）。许可经营项目是：黄金、铂金、白银及其他贵金属、各种宝石、钻石、珍珠、翡翠、

晶石为材料的首饰及饰品（不含裸钻）、钟表、工艺品的生产加工。

302、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

以上各关联方信用状况良好，有较强的履约能力。在前期同类关联交易中，关联各方均能履行约定。

三、关联交易的主要内容和定价政策

上述与航民集团下属企业之间的关联交易主要涉及销售产品、采购货物或接受劳务。

上述与环冠珠宝金饰有限公司实际控制人张婉娟及其关系密切的

家庭成员控制的企业之间的关联交易，主要涉及的是航民百泰与该等关联公司间互相委托加工或采购黄金饰品，为满足客户对特殊款式、工艺的需求而发生的零星商业往来。

关联交易双方主要参照市场价格定价，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。

四、交易目的和交易对公司的影响

本公司具有独立、完整的产供销体系，但由于公司所处地理位置和行业等限制，不可避免与控股股东及其控股子公司等关联方发生业务关系。主要包括热电企业向关联方销售蒸汽产品，公司与控股子公司向关联方采购五金配件、劳保用品等原辅材料，以及公司与控股子公司与关联方之间互相委托加工或采购黄金饰品等。

上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易。

向关联方销售货物，保证公司产品销售渠道的畅通及生产经营的正常运转，有利于公司持续稳定发展。向关联方采购货物，可扩大采购渠道、实现优势互补，且公司有权在质量、标准相同的情况下，就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比关联方价格更低的第三方进行交易。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及全体股东利益。

本议案公司股东浙江航民实业集团有限公司、股东环冠珠宝金饰

31有限公司须回避表决。

本议案已经公司九届四次董事会会议审议通过，现提交本次大会，请予审议。

浙江航民股份有限公司董事会

二○二三年五月十一日

32浙江航民股份有限公司2022年年度股东大会会议文件之议题七

浙江航民股份有限公司2022年年度股东大会

2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022度公司实现归属于母公司所有者净利润657788073.60元，加上年初未分配利润4016744046.96元，减去2021年度利润分配315245657.70元，

扣除根据本公司章程及新会计准则规定，对2022年度实现净利润按

10%提取法定盈余公积48843497.35元，对子公司杭州航民美时达印

染有限公司和杭州航民合同精机有限公司提取职工奖励及福利基金共

计653763.37元，实际可供股东分配的利润4309789202.14元。

根据公司长远发展战略，兼顾股东利益，2022年度利润分配预案为：以截至2022年12月31日止本公司总股本1050818859股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），合计派发现金

315245657.70元（含税），剩余未分配利润全部结转至下一年度。

现金分红占当年的合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为

47.93%。

以上利润分配预案已经公司九届四次董事会会议审议通过，现提交本次大会，请予审议。

浙江航民股份有限公司董事会

二○二三年五月十一日

33浙江航民股份有限公司2022年年度股东大会会议文件之议题八

浙江航民股份有限公司2022年年度股东大会关于续聘2023年财务和内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该会计师事务所历年对公司的财务、内控审计均能够严格按照执业

要求和相关规定进行，较好地完成了公司委托的审计工作。经审计委员会提议，拟继续聘任天健会计师事务所为公司2023年度财务和内部控制的审计机构，并由董事会按照其工作量以及参照市场行情确定其审计报酬。具体情况如下：

（一）机构信息

1、基本信息

事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼首席合伙人胡少先上年末合伙人数量225人注册会计师2064人上年末执业人签署过证券服务业务审计报告的注册会计员数量780人师

业务收入总额38.63亿元

2022年业务收

审计业务收入35.41亿元入

证券业务收入21.15亿元客户家数612家

审计收费总额6.32亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发

2022年上市公和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气

司(含 A、B 股) 及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮审计情况涉及主要行业政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等

34本公司同行业上市公司审计客户家数458

2.投资者保护能力上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关的民事诉讼中承担民事责任的情况：

诉讼（仲裁）诉讼（仲裁）

起诉人被诉（被仲裁人）诉讼（仲裁）结果事件金额一审判决天健在投资者损部分案件在

亚太药业、天健、失的5%范围内承担比例投资者年度报告诉前调解阶

安信证券连带责任，天健投保的职段，未统计业保险足以覆盖赔偿金额

案件尚未开庭，天健投保投资者罗顿发展、天健年度报告未统计的职业保险足以覆盖赔偿金额

案件尚未开庭，天健投保东海证券、华仪投资者年度报告未统计的职业保险足以覆盖赔偿

电气、天健金额

案件尚未开庭，天健投保伯朗特机器人天健、天健广东年度报告未统计的职业保险足以覆盖赔偿股份有限公司分所金额

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至

2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13

次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管

措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1、基本信息

何时成为注册何时开始从事何时开始在何时开始为本公近三年签署或复核上市项目组成员姓名会计师上市公司审计本所执业司提供审计服务公司审计报告情况

项目合伙人石斌全2008年2008年2008年2023年新和成、杭华股份、越

35剑智能、甬金股份、光

峰科技等

新和成、杭华股份、越

石斌全2008年2008年2008年2023年剑智能、甬金股份、光签字注册会计师峰科技等

吴珊珊2015年2012年2015年2022年拓荆科技、航民股份

项目质量控制复中谷物流、亚太机电、吴翔2003年1996年2017年核人宝信软件等

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存

在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会

计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2022年度的财务审计报酬为人民币150万元，内控审计报酬为人

民币40万元，对审计发生的差旅费用由本公司承担。2023年审计费将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别

工作人员配置及所发生的时间等因素，经双方协商确定。本期审计费用与上期审计费用无差异。

本议案已经公司九届四次董事会会议审议通过，现提交本次大会，请予审议。

浙江航民股份有限公司董事会

二○二三年五月十一日

36浙江航民股份有限公司2022年年度股东大会会议文件之议题九

浙江航民股份有限公司2022年年度股东大会关于使用闲置资金开展投资理财业务的议案

各位股东及股东代表：

一、投资情况概述

（一）投资目的

公司生产经营稳健，现金流较为充裕，为实现公司资金的有效利用，增加资金收益，将部分阶段性闲置资金开展投资理财业务。

（二）投资金额

在不影响公司正常经营的前提下，公司使用最高不超过人民币22亿元的闲置资金，开展投资理财业务。在上述额度内，资金可以滚动使用。

（三）资金来源公司购买委托理财产品所使用的资金为公司闲置自有资金。

（四）投资方式投资于安全性高、流动性好的稳健型理财产品（含银行理财产品、券商理财产品、信托产品等）。

（五）投资期限授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日。

二、投资风险分析及风控措施

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全委托理财

业务的审批和执行程序，确保上述事宜的有效开展和规范运行，公司委托理财着重考虑收益和风险，把资金安全放在第一位，定期关注委

37托理财的相关情况，确保资金到期收回。

1、公司注重风险控制，谨慎投资，选择信誉好、规模大、有能力

保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品。

2、公司经营层指派财务部相关人员负责银行理财产品收益与风险

的分析、评估，及时分析和关注其投向、项目进展情况，如若判断或发现存在不利情形，将及时采取保全措施，控制投资风险。

3、公司独立董事、董事会审计委员会、监事会有权对上述闲置自

有资金使用情况进行监督与检查。

4、明确内部审批程序。在额度范围内公司董事会授权董事长负责

投资理财业务的审批。

5、公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。

三、投资对公司的影响

公司运用阶段性闲置资金开展投资理财业务，将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，将不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。开展上述业务将提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中公允价值变动损益或投资收益。

本议案已经公司九届四次董事会会议审议通过，现提交本次大会，请予审议。

浙江航民股份有限公司董事会

二○二三年五月十一日

38浙江航民股份有限公司2022年年度股东大会会议文件之议题十

浙江航民股份有限公司2022年年度股东大会关于为下属公司提供财务资助的议案

各位股东及股东代表：

为做大做强公司黄金饰品产业，支持公司控股子公司杭州航民科尔珠宝首饰有限公司（以下简称“航民科尔珠宝”）及航民科尔珠宝的全资子公司杭州航民科尔贵金属有限公司（以下简称“航民科尔贵金属”）经营发展的资金需求，降低其融资成本，公司根据当前生产经营稳健、现金流较为充裕的现状，以自有资金向其提供财务资助。

公司持有航民科尔珠宝51%股权，科尔集团有限公司持有航民科尔珠宝49%股权，科尔集团有限公司为公司董事长关系密切的家庭成员控制的公司。

一、财务资助事项概述

1、财务资助额度：公司拟向航民科尔珠宝、航民科尔贵金属分别

提供人民币不超过2000万元的财务资助。

2、资助来源：公司自有资金。

3、资金主要用途：用于补充航民科尔珠宝、航民科尔贵金属经营

发展所需的资金。

4、资金使用费：由协议双方根据市场化原则协商确定，具体利率

以约定利率为准。

5、财务资助有效期：本次预计新增财务资助额度有效期为自公司

2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日，

被财务资助对象在各自的额度内，资金可滚动使用，具体资助相关事项以公司与被财务资助对象签订的相关协议为准。航民科尔珠宝、航

39民科尔贵金属在资金宽裕时，可提前还款。

6、还款方式：分季付息到期还本。

7、公司将跟踪监督财务资助资金的使用情况，了解被财务资助对

象的偿债能力等情况加强还款跟踪和管理，控制或降低还款风险。

8、在额度范围内公司董事会授权董事长负责借款事项的审批，与

被财务资助对象签署具体的财务资助协议及相关法律文件。

9、本次提供财务资助事项不会影响公司正常生产经营及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次财务资助事项需提交公司股东大会审议，不构成关联交易。

二、被财务资助对象基本情况

（一）杭州航民科尔珠宝首饰有限公司的基本情况

公司名称：杭州航民科尔珠宝首饰有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村东恩路西侧

法定代表人：朱立民

注册资本：叁仟万元整

成立日期：2021年06月08日

营业期限：2021年06月08日至长期

经营范围：一般项目：珠宝首饰制造；金银制品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；钟表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：

艺术品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

40股权结构：公司出资1530万元，持有51%股权；科尔集团有限公司

出资1470万元，持有49%股权。

关联关系说明：科尔集团有限公司为公司董事长关系密切的家庭成员控制的公司。

主要财务指标：航民科尔珠宝(合并)2022年度经审计，总资产为

6120.90万元，总负债为3600.17万元，净资产为2520.73万元，营业收

入为20317.75万元，净利润为-33.20万元。

（二）杭州航民科尔贵金属有限公司的基本情况

公司名称：杭州航民科尔贵金属有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村东恩路西侧

法定代表人：周国贤

注册资本：伍佰万元整

成立日期：1999年06月25日

营业期限：1999年06月25日至长期

经营范围：一般项目：珠宝首饰制造；电镀加工；常用有色金属冶炼；金银制品销售；珠宝首饰批发；有色金属压延加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：航民科尔珠宝持有航民科尔贵金属100%股权。

主要财务指标：航民科尔贵金属2022年度经审计，总资产为

4440.88万元，总负债为4152.93万元，净资产为287.95万元，营业收

入为17604.46万元，净利润为132.22万元。

三、财务资助风险防控及对公司的影响本次公司向下属两家公司提供财务资助是在不影响公司自身正常

经营的情况下进行的，公司能够对被资助对象实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。后续公司将根据被资助对象日

41常经营效益情况进行监控，加强还款跟踪和管理，如发现或判断出现

不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低还款风险。

公司在保证自身正常生产经营所需资金的前提下，利用自有资金为公司下属公司提供财务资助，保障其快速发展的资金需求，将有助于促进其业务发展，提升其盈利能力，并降低财务成本，符合公司长期发展战略和整体利益，公司上述财务资助事项符合公司及全体股东的整体利益。

本议案已经公司九届四次董事会会议审议通过，现提交本次大会，请予审议。

浙江航民股份有限公司董事会

二○二三年五月十一日

42浙江航民股份有限公司2022年年度股东大会会议文件之议题十一

浙江航民股份有限公司2022年年度股东大会关于对下属子公司核定担保额度的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》、

《公司筹资与担保管理办法》的有关规定，考虑到下属子公司生产经营需要，公司拟对下属子公司核定担保额度。

一、担保核定情况

单位：人民币万元核定担保额序号提供担保方被担保方期限度

1本公司杭州航民百泰首饰有限公司60000

2本公司浙江航民海运有限公司3000

核定担保额度自本议案杭州航民科尔珠宝首饰有限

3本公司5000股东大会审议通过之日

公司起至2023年年度股东大杭州航民科尔贵金属有限公

4会召开日本公司5000

司杭州尚金缘珠宝首饰有限公

5本公司20000

司

二、被担保人基本情况

1、杭州航民百泰首饰有限公司：注册地址萧山区瓜沥镇航民村，

法定代表人朱立民，注册资本21545.36万元，经营范围生产：黄金制品；销售：本公司生产的产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），公司持有该公司100%股权。2022年末该公

43司总资产为167043.90万元、总负债为102039.08万元、净资产为

65004.82万元、营业收入484243.20万元、净利润为8802.97万元、资产负债率为61.09%。

2、浙江航民海运有限公司：注册地址杭州市萧山区瓜沥镇航民村，

法定代表人于俊荣，注册资本8000万元，经营范围国内沿海、长江中下游及珠江水系普通货船运输，公司持有该公司100%股权。2022年末该公司总资产为8764.08万元、总负债为364.69万元、净资产为

8399.39万元、营业收入4255.57万元、净利润为175.96万元、资产

负债率为4.16%。

3、杭州航民科尔珠宝首饰有限公司：注册地址浙江省杭州市萧山

区瓜沥镇航民村东恩路西侧，法定代表人朱立民，注册资本3000万元，经营范围珠宝首饰制造；金银制品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务等。公司持有该公司51%股权，科尔集团有限公司持有该公司49%股权，科尔集团有限公司为公司董事长关系密切的家庭成员控制的公司。2022年末该公司总资产为6120.90万元、总负债为3600.17万元、净资产为2520.73万元、营业收入20317.75万元、

净利润为-33.20万元、资产负债率为58.82%。

4、杭州航民科尔贵金属有限公司：注册地址萧山区航民村，法定

代表人周国贤，注册资本500万元，经营范围一般项目：珠宝首饰制造；

电镀加工；常用有色金属冶炼；金银制品销售；珠宝首饰批发；有色金属压延加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），公司控股子公司航民科尔珠宝持有该公司100%股权。2022年末该公司总资产为4440.88万元、总负债为4152.93万元、净资产为

287.95万元、营业收入17604.46万元、净利润为132.22万元、资产负

债率为93.52%。

5、杭州尚金缘珠宝首饰有限公司：注册地址杭州市余杭区，法定

44代表人朱坚力，注册资本5000万元，经营范围生产：金银饰品、贵金

属工艺品；销售本公司生产的产品。公司控股子公司航民百泰首饰持有该公司100%股权。2022年末该公司总资产为32769.81万元、总负债为22247.01万元、净资产为10522.80万元、营业收入80319.54万元、

净利润为1329.50万元、资产负债率为67.89%。

三、担保协议情况

上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，待本议案股东大会审议通过后，方可签订担保协议。具体发生的担保金额以签署的担保协议为准，公司将在担保事项实际发生时及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

四、其他事项

根据《公司章程》等规定，拟自本议案股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日，授权董事长朱重庆先生在担保额度不超过93000万元以内全权代表公司签署与上述担保事项相关的各项法

律性文件，为被担保方包括但不限于银行贷款、黄金租赁、银行承兑汇票、银行保函、票据质押融资、信用证等提供担保。

本议案已经公司九届四次董事会会议审议通过，现提交本次大会，请予审议。

浙江航民股份有限公司董事会

二○二三年五月十一日

45浙江航民股份有限公司2022年年度股东大会会议文件之议题十二

浙江航民股份有限公司2022年年度股东大会

2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为浙江航民股份有限公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》（证监会公告[2022]14号）

以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度

的规定和要求，依法履行职责，检查和指导公司的经营治理工作，按时出席相关会议，并对董事会的相关事项发表了独立意见，促进了公司的规范运作，较好地维护了公司利益，维护了全体股东尤其是中小股东的利益。现将2022年度独立董事工作情况报告如下：

一、基本情况

2022年度，张佩华女士、钱水土先生、龚启辉先生为公司第九届

董事会独立董事，以下为现任独立董事的基本情况。

张佩华：中国国籍，女，1962年1月出生，中共党员，东华大学纺织学科教授、博士、博士生导师；兼任中国针织工业协会专家委员会

委员、中国纺织工程学会针织专业委员会副主任、上海纺织工程学会

针织专业委员会副主任、上海针织服装服饰行业协会专家委员会委员等。研究专长为功能性纺织原料及其纺织品服用舒适性研究、生物医用纺织品开发与生物力学性能研究。主持和参与国家、省市级重大科技和创新项目20余项，企业合作项目50余项，获省市级科技成果奖16项；发表学术论文350余篇，获授权国家发明专利37项。现任浙江航民股份有限公司独立董事。

钱水土：中国国籍，男，1965年6月出生，浙江工商大学浙江MBA

46学院院长、金融学二级教授、博士生导师。新加坡国立大学高级访问学者。享受国务院政府特殊津贴，先后入选教育部“新世纪优秀人才”，浙江省有“突出贡献中青年专家”，浙江省“万人计划”人文社科领军人才，浙江省“新世纪151人才工程”第一层次人才和浙江省宣传文化系统“五个一批”理论人才。教育部高等学校金融类专业教学指导委员会委员、全国金融标准化技术委员会委员、中国金融学年会理事等。

主要从事金融理论与政策、金融制度和公司金融研究。主持完成国家自然科学基金和国家社科基金项目8项。在《金融研究》等刊物上发表论文100余篇，出版学术专著5部。现任浙江民泰商业银行股份有限公司独立董事，杭州东方嘉富资产管理有限公司独立董事，浙江航民股份有限公司独立董事。

龚启辉：中国国籍，男，1984年4月出生，中共党员，浙江大学管理学院副教授，北京大学会计学博士，中国注册会计师、浙江省数字化发展与治理研究中心研究员。致力于会计与审计行为、政府监管与资本配置等问题的研究，为完善公司治理与政府监管提供建议。研究成果发表在《The Accounting Review》、《经济研究》、《金融研究》、

《会计研究》等经济学和会计学领域权威的学术期刊上，主持和参与多项国家自然科学基金重点和一般项目。现任西力科技、航民股份、宏工科技和辉煌三联等公司独立董事。

我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、年度履职概况

1、出席董事会情况

本年度应参加董亲自出席委托出席缺席备独立董事姓名

事会次数（次）（次）（次）注张佩华5500钱水土5500

47龚启辉5500

我们按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。

2、出席股东大会情况

报告期内，公司还召开了年度股东大会1次，部分出席股东大会。

3、出席董事会专业委员会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与

考核委员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定出席会议，在各专业委员会中发挥作用，对公司的规范发展提供合理化建议。

4、现场考察及公司配合独立董事工作情况

作为期内任职独立董事，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独董职责，公司已为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）日常关联交易情况

关于签订关联交易框架协议暨2022年度日常关联交易的独立意见：

*在公司第八届董事会第十七次会议召开前，我们对拟提交会议审议的《关于签订关联交易框架协议暨2022年度日常关联交易的议案》进

行了事前审核，同意提交第八届董事会第十七次会议审议。*本次公司分别与浙江航民实业集团有限公司、科尔集团有限公司、张婉娟签

订《关联交易框架协议》，是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，交易内容合法有效、公允合理，不存在损害非关联股东利益的情形；

*公司2021年关联交易及2022年度日常关联交易均属于公司的正常业

48务范围，有利于公司正常经营，符合公司和全体股东利益，没有损害

公司和非关联股东的权益；*在审议此议案时四位关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定。对该议案表示同意。

（二）对外担保及资金占用情况

关于公司对外担保的专项说明和独立意见：截至2021年12月31日，公司未有为控股股东及本公司其他关联方提供担保的情形。公司在

2021年度在对外担保工作方面采取的审慎原则，符合企业稳健经营需要，符合全体股东的合法权益。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

关于公司董事、高级管理人员薪酬的专项说明和独立意见：公司

董事、高级管理人员报酬决策程序符合规定，公司在2021年年度报告中披露的董事、高管人员所得薪酬，符合薪酬体系规定。

（四）聘任或者更换会计师事务所和内部控制审计机构情况

关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控制审计机构的独立意见：*天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格。*天健会计师事务所（特殊普通合伙）在近几年为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则；且具备承担公司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，我们同意续聘其为公司

2022年度的财务和内部控制审计机构。*同意将关于续聘2022年度

财务和内部控制审计机构的议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（五）公司使用闲置资金开展投资理财业务或委托贷款情况关于公司使用闲置资金开展委托理财业务或委托贷款的独立意

49见：公司将阶段性闲置资金用于开展投资理财或委托贷款，有利于提

高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司利用闲置资金开展投资理财业务或委托贷款。

（六）核定担保额度情况

关于对下属子公司核定担保额度的议案的独立意见：公司第八届

董事会第十七次会议审议《关于对下属子公司核定担保额度的议案》，根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》、

《公司筹资与担保管理办法》的有关规定，认为公司此次所提供的担保额度主要是基于下属子公司生产经营的需要，有利于促进公司主要业务的持续稳定发展，担保行为风险较小。同时提醒公司，加强担保管理，履行披露义务。综上，对本次核定担保额度无异议。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，经公司第八届董事会第十七次会议及2021年年度股东大会审议通过，公司决定以截至2021年12月31日止本公司总股本1050818859股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），合计派发现金315245657.70元（含税），剩余未分配利润全部结转至下一年度。现金分红占当年的合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为47.29%。

注：根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，并纳入该年度现金分红比例计算，2021年

50度公司现金回购金额165430596.03元。因此，公司2021年度现金

分红合计480676253.73元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为72.11%。

关于利润分配的独立意见：结合公司股本、财务状况、发展计划

及资金需求因素，公司独立董事认为公司2021年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，现金分红水平具有合理性，符合公司利润分配政策，有利于维护股东的长远利益。同意该议案。

（八）关于向控股子公司杭州航民科尔珠宝首饰有限公司提供借款关于向控股子公司杭州航民科尔珠宝首饰有限公司提供借款的独

立意见：本次借款是为了公司控股子公司航民科尔珠宝首饰有限公司

业务发展需要提供的流动资金借款，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务正常开展，提升了资金使用效率，降低子公司融资成本，支持子公司的发展，且对已发生的借款金额进行确认和内控制度完善，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

该事项决策审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司向控股子公司提供借款。

（九）关于对外捐赠

关于对外捐赠的独立意见：本次捐赠事项符合上市公司积极履行社会责任的要求，有利于提升公司社会形象。本次捐赠事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，同意本次对外捐赠相关事宜。

（十）关于2021年度杭州航民百泰首饰有限公司业绩承诺实现情况关于2021年度杭州航民百泰首饰有限公司业绩承诺实现情况的

独立意见：公司发行股份购买资产暨关联交易事项已于2018年12月

51实施完毕，我们对上述重组事项2021年度业绩承诺实现情况进行了跟

踪和评估，根据天健会计师事务所专项审核报告，我们认为航民百泰

2021年当期累积实现净利润数高于当期累积承诺净利润数，不存在利润补偿的情形。

（十一）关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告

的独立意见：*经核查，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及《浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》、《关于浙江航民股份有限公司之利润补偿协议》、

《关于浙江航民股份有限公司利润补偿协议之补充协议二》的约定对

公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产履行了减值测试程序，测试结果合理，公允反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论。*公司聘请坤元资产评估有限公司和天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司于2018年实施的发行股份购买资产暨关联交易之标的

资产进行了减值测试专项评估和专项审核，减值测试评估结果和审核结果合理，客观反映了公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产实际情况。*董事会在审议本议案时，关联董事均回避表决，审议表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，同意该项议案。

（十二）董事会换届选举情况

关于董事会换届选举的独立意见：*朱重庆先生、周灿坤先生、

陆才平先生、朱建庆先生、高天相先生、朱立民先生为第九届董事会

非独立董事候选人；张佩华女士、钱水土先生、龚启辉先生为第九届

董事会独立董事候选人。其提名程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。*经审核，上述相关人员中未发现其中有《公司法》第147

52条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁

入者且尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。*同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（十三）关于聘任董事长及高级管理人员情况

1、关于聘任董事长的独立意见：*本次选举董事长的提名和表决

程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。被聘任人员具备履行职责所需要的专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有

关任职资格的规定，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。*同意董事会聘任朱重庆先生为浙江航民股份有限公司董事长。

2、关于聘任高级管理人员的独立意见：*公司高级管理人员的提

名和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

*经审阅被聘任人员的履历等资料，认为被聘任人员具备履行职责所需的职业素质和相关工作经验，能够胜任所在的岗位的要求；未发现有《公司法》规定的不能担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证券监督管理委员会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，未曾受到中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和任职条件。*同意董事会聘任朱建庆为浙江航民股份有限公司总经理聘任朱顺康、朱岳斌、朱坚力、李军晓为浙江航民股份有限公司副总经理，聘任李军晓为浙江航民股份有限公司董事会秘书，聘任沈利文为浙江航民股份有限公司财务负责人。

（十四）信息披露的执行情况

2022年，公司完成4份定期报告，40份临时公告。综合全年的信

53息披露情况考虑，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及

《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十五）内部控制的执行情况

报告期内，公司现已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。

（十六）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了四个专门委员会，我们是四个委员会的成员，还分别是提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的召集人。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设的各专门委员会顺利地按照其工作制度开展工作。

（十七）其他工作情况

1、年报辅助工作

根据有关规定，我们与公司聘请的审计机构天健会计师事务所协商确定了2022年年度财务报告审计工作的时间安排。在年审注册会计师进场审阅公司编制的财务会计报表前审核了公司2022年年度财务报表，并形成审核意见。在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告。年审注册会计师就审计情况及意见沟通后，我们再一次审阅公司财务报表，形成书面审核意见，同意经年审注册会计师审计后的公司财务会计报表。

542、学习相关法规

2022年我们进一步加强学习《公司法》、新《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和监管部门下发

的有关文件，督促公司切实改善治理结构，及时完善相关规章制度的修订工作。

四、总体评价和建议

2022年，我们以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各

项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

2023年，我们将继续本着诚信与勤勉尽责的工作精神，本着对公

司及全体股东负责的态度，依照法律法规、公司章程的规定和要求，忠实履行独立董事职责，促进公司稳健经营、规范运作，树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康发展。

上述报告已经公司九届四次董事会会议审议通过，现提交本次大会，请予审议。

独立董事：钱水土、张佩华、龚启辉

二○二三年五月十一日

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