股票简称：航民股份股票代码：600987编号：临2025-034

浙江航民股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江航民股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月11日召开的第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。

一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等相关法律法规，结合公司治理实际需求，公司决定取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《浙江航民股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起自行解除职位。董事会成员总数保持9名，原全部由股东大会选举产生，现调整为8名董事由公司股东会选举产生，1名职工董事由公司职工代表大会选举产生。同时修订《浙江航民股份有限公司章程》。

二、《公司章程》的修订情况

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，《公司章程》具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，1华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下法》)和其他有关规定，制订本章程。简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在其辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第九条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约股东与股东之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、束力的文件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员具有法律约束力的文件。依据理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和董事、监事、总经理和其他高级管理人员。其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十一条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、负责人。财务负责人。

第十二条公司的经营宗旨:认真贯彻第十二条公司的经营宗旨:认真贯彻

执行党和国家的方针政策及法律法规，按照执行党和国家的方针政策及法律法规，按照建立社会主义市场经济体制和现代企业制度建立社会主义市场经济体制和现代企业制度等目标，以纺织、印染行业为龙头，以资产等目标，聚焦主业、立足专业，以资产联结联结为纽带，以国内国际市场为依托，形成为纽带，以国内国际市场为依托，形成“工、“工、贸、科”为一体，投资主体混合多元，贸、科”为一体，投资主体混合多元，内外内外贸结合的市场新机制；充分利用现代化贸结合的市场新机制；充分利用现代化的先

2的先进技术装备，在平等互利原则下，为社进技术装备，在平等互利原则下，为社会提

会提供更多优质产品；进一步深化企业改革，供更多优质产品；进一步深化企业改革，不不断扩大经济联合和技术协作，发展对外贸断扩大经济联合和技术协作，发展对外贸易，易，开拓国际市场，把浙江航民股份有限公开拓国际市场，把浙江航民股份有限公司办司办成专业化、现代化、具有相当经济规模成专业化、现代化、具有相当经济规模和竞

和竞争实力的大中型企业，为国家为社会创争实力的大中型企业，为国家为社会创造更造更多财富，为全体股东和职工谋取最佳经多财富，为全体股东和职工谋取最佳经济效济效益和社会效益。益和社会效益。

第二十条公司或公司的子公司(包括第二十条公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股款等形式，为他人取得本公司或者其母公司份的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会分别别作出决议，可以采用下列方式增加资本:作出决议，可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。会批准的其他方式。

第二十四条公司收购本公司股份，可第二十四条公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行:以通过公开的集中交易方式，或者法律、行

(一)证券交易所集中竞价交易方式；政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

(二)要约方式；公司因本章程第二十三条第（三）项、

(三)中国证监会认可的其他方式。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

公司因本章程第二十三条第（三）项、公司股份的，应当通过公开的集中交易方式

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本进行。公司股份的，应当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。

3第二十六条公司的股份可以依法转第二十六条公司的股份应当依法转让。让。

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股第二十八条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转让。公行的股份，自公司股票在证券交易所上市交司公开发行股份前已发行的股份，自公司股易之日起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申报转让。所持有的本公司的股份及其变动情况，在就公司董事、监事、高级管理人员应当向公任时确定的任职期间每年转让的股份不得超

司申报所持有的本公司的股份及其变动情过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公况，在任职期间每年转让的股份不得超过其司股份自公司股票上市交易之日起1年内不所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股得转让。上述人员离职后半年内，不得转让份自公司股票上市交易之日起1年内不得转其所持有的本公司股份。

让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管第二十九条公司董事、高级管理人员、理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，本公司股票或者其他具有股权性质的证券在或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月益归本公司所有，本公司董事会将收回其所内又买入，由此所得收益归本公司所有，本得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩公司董事会将收回其所得收益。但是，证券余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上受6个月时间限制。股份的，以及有中国证监会规定的其他情形公司董事会不按照前款规定执行的，股东的除外。

有权要求董事会在30日内执行。公司董事会前款所称董事、高级管理人员、自然人股未在上述期限内执行的，股东有权为了公司东持有的股票或者其他具有股权性质的证的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用讼。他人账户持有的股票或者其他具有股权性质公司董事会不按照第一款的规定执行的，的证券。

负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

4第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司股东享有下列权利:第三十二条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委(二)依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定(四)依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十三条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的书等法律、行政法规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决第三十四条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起

5诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

无新增

第三十五条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十六条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、的规定，给公司造成损失的，连续180日以行政法规或者本章程的规定，给公司造成损上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有失的，连续180日以上单独或合并持有公司权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

者本章程的规定，给公司造成损失的，股东公司职务时违反法律、行政法规或者本章程可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日审计委员会、董事会收到前款规定的股东起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、损害的，前款规定的股东有权为了公司的利不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。补的损害的，前款规定的股东有权为了公司他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

6的，本条第一款规定的股东可以依照前两款讼。

的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务:第三十八条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；金款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；股抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权删除

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

无新增

第二节控股股东和实际控制人

7第三十九条公司的控股股东、实际控第三十九条公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司利益。制人应当依照法律、行政法规、中国证监会违反规定的，给公司造成损失的，应当承担和证券交易所的规定行使权利、履行义务，赔偿责任。维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应规定：

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得（一）依法行使股东权利，不滥用控制利用利润分配、资产重组、对外投资、资金权或者利用关联关系损害公司或者其他股东

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众的合法权益；

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损（二）严格履行所作出的公开声明和各害公司和社会公众股股东的利益。项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

8控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机第四十条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权:成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

(一)决定公司的经营方针和投资计划；列职权:

(二)选举和更换非由职工代表担任的董(一)选举和更换董事，决定有关董事的报

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；(二)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补议；

亏损方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决(六)对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；(七)修改本章程；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

(十)修改本章程；(九)审议批准第四十一条规定的担保事

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作项；

出决议；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的(十二)审议股权激励计划和员工持股计事项；划；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十三)审议法律、行政法规、部门规章或

(十五)审议股权激励计划；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或股东会可以授权董事会对发行公司债券本章程规定应当由股东大会决定的其他事作出决议。

项。

9第四十一条公司下列对外担保行为，第四十一条公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产保总额，超过最近一期经审计净资产的50%的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最(二)公司的对外担保总额，超过最近一期

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

担保；(三)公司在一年内向他人提供担保的金

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提额超过公司最近一期经审计总资产百分之三供的担保；十的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资(四)为资产负债率超过70%的担保对象

产10%的担保；提供的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资的担保。产10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十三条有下列情形之一的，公司第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

大会:会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或(一)董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

1/3时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

的股东请求时；(四)董事会认为必要时；

(四)董事会认为必要时；(五)审计委员会提议召开时；

(五)独立董事提议，并经全体独立董事(六)法律、行政法规、部门规章或本章二分之一以上同意；程规定的其他情形。

(六)监事会提议召开时；

(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地第四十四条本公司召开股东会的地点

点为:公司住所地或其他明确地点。为:公司住所地或其他明确地点。

股东大会将设置会场，以现场会议与网络股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

投票相结合的方式召开。股东通过上述方式公司还将提供网络投票的方式为股东提供便参加股东大会的，视为出席。利。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提第四十六条董事会应当在规定的期限

10议召开临时股东大会。对独立董事要求召开内按时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事行政法规和本章程的规定，在收到提议后10有权向董事会提议召开临时股东会。对独立日内提出同意或不同意召开临时股东大会的董事要求召开临时股东会的提议，董事会应书面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的，将在作收到提议后10日内提出同意或不同意召开临出董事会决议后的5日内发出召开股东大会时股东会的书面反馈意见。

的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作出将说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议第四十七条审计委员会有权向董事会

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提议的变更，应征得监知，通知中对原提议的变更，应征得审计委事会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会会不能履行或者不履行召集股东大会会议职不能履行或者不履行召集股东会会议职责，责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司第四十八条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东向董事会请求召开临时

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会股东会，应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会应当根据法律、行政法规和本章程的规章程的规定，在收到请求后10日内提出同意定，在收到请求后10日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在出董事会决议后的5日内发出召开股东会的作出董事会决议后的5日内发出召开股东大通知，通知中对原请求的变更，应当征得相会的通知，通知中对原请求的变更，应当征关股东的同意。

得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者计持有公司10%以上股份的股东向审计委员

11合计持有公司10%以上股份的股东有权向监会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面向审计委员会提出请求。

形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收收到请求5日内发出召开股东会的通知，通到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，的，视为监事会不召集和主持股东大会，连连续90日以上单独或者合计持有公司10%以续90日以上单独或者合计持有公司10%以上上股份的股东可以自行召集和主持。

股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召第四十九条审计委员会或股东决定自

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，同时公司所在地中国证监会派出机构和证券交易向证券交易所备案。

所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比不得低于10%。

例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会召集股东应在发出股东大会通知及股东大通知及股东会决议公告时，向证券交易所提会决议公告时，向公司所在地中国证监会派交有关证明材料。

出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集第五十条对于审计委员会或股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的第五十一条审计委员会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十三条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案案后2日内发出股东大会补充通知，公告临后2日内发出股东会补充通知，公告临时提时提案的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东但临时提案违反法律、行政法规或者公司章大会通知公告后，不得修改股东大会通知中程的规定，或者不属于股东会职权范围的除已列明的提案或增加新的提案。外。

12股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东

五十二条规定的提案，股东大会不得进行表会通知公告后，不得修改股东会通知中已列决并作出决议。明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五

十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下第五十五条股东会的通知包括以下内

内容:容:

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权(三)以明显的文字说明:全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席出席股东会，并可以书面委托代理人出席会会议和参加表决，该股东代理人不必是公司议和参加表决，该股东代理人不必是公司的的股东；股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表

股东大会通知和补充通知中应当充分、决程序。

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论股东会通知和补充通知中应当充分、完的事项需要独立董事发表意见的发布股东整披露所有提案的全部具体内容。

大会通知或补充通知时将同时披露独立董事股东会网络或者其他方式投票的开始时的意见及理由。间，不得早于现场股东会召开前一日下午股东大会采用网络的，应当在股东大会通3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午知中明确载明网络的表决时间及表决程序。9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束股东大会网络投票的开始时间，不得早于现当日下午3:00。

场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不时间不得早于现场股东大会结束当日下午得变更。

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条个人股东亲自出席会议的，第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他有效证件或证明；代理他人出席会议的，应人出席会议的，应出示本人有效身份证件、出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人

13法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会

委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单会议的，代理人应出示本人身份证、法人股位的法定代表人依法出具的书面授权委托东单位的法定代表人依法出具的书面授权委书。

托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席第六十一条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容:股东会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份

(二)是否具有表决权；的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议(二)代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会

(四)委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人的指示等；

股东的，应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委第六十二条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条股东大会召开时，本公司第六十五条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员应总经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。第六十六条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或不履行职务时，由副董董事长主持副董事长不能履行职务或者不事长主持副董事长不能履行职务或者不履履行职务时由半数以上董事共同推举的一行职务时由半数以上董事共同推举的一名

14名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行员会召集人主持。审计委员会召集人不能履职务时，由监事会副主席主持，监事会副主行职务或不履行职务时，由过半数的审计委席不能履行职务或者不履行职务时，由半数员会成员共同推举的一名审计委员会成员主以上监事共同推举的一名监事主持。持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其代表主持。推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则则使股东大会无法继续进行的，经现场出席使股东会无法继续进行的，经出席股东会有股东大会有表决权过半数的股东同意，股东表决权过半数的股东同意，股东会可推举一大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规第六十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。股东会议事规则应作为章程的附件，由事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十三条召集人应当保证会议记录第七十二条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会主持人应当在会议记录上签名。会议记录应议主持人应当在会议记录上签名。会议记录当与现场出席股东的签名册及代理出席的委应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

一并保存，保存期限为10年。料一并保存，保存期限为10年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决第七十四条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半

1/2以上通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3

2/3以上通过。以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普第七十五条下列事项由股东会以普通

15通决议通过:决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规

(五)公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特第七十六条下列事项由股东会以特别

别决议通过:决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清

(三)本章程的修改；算；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或(三)本章程的修改；

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产(四)公司在一年内购买、出售重大资产或

30%的；者向他人提供担保金额超过公司最近一期经

(五)股权激励计划；审计总资产30%的；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以(五)股权激励计划；

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重(六)法律、行政法规或本章程规定的，以大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东(包括股东代理人)第七十七条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股部分股份不计入出席股东会有表决权的股份份总数。总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东买入公司有表决权的股份违反《证股东可以公开征集股东投票权。征集股东投券法》第六十三条第一款、第二款规定的，票权应当向被征集人充分披露具体投票意向该超过规定比例部分的股份在买入后的三十等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式六个月内不得行使表决权，且不计入出席股征集股东投票权。公司不得对征集投票权提东会有表决权的股份总数。

出最低持股比例限制。董事会、独立董事、持有百分之一以上有

16表决权股份的股东或者依照法律、行政法规

或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条公司应在保证股东大会合删除

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十条董事候选人名单以提案的方提案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本章根据本章程的规定或者股东大会的决议，可程的规定或者股东会的决议，可以实行累积以实行累积投票制。投票制。股东会选举两名以上独立董事时，董事会应当向股东提供候选董事、监事的应当实行累积投票制。

简历和基本情况。候选董事、监事提名的方董事会应当向股东提供候选董事的简历和式和程序如下：基本情况。候选董事提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人由单独或者合并持股3%董事候选人由单独或者合并持股3%以上

以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进会进行资格审核后，提交股东大会选举。行资格审核后，提交股东会选举。

（二）监事候选人由单独或者合并持股3%前款所称累积投票制是指股东会选举董

以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的会进行资格审核后，提交股东大会选举。表决权，股东拥有的表决权可以集中使用股前款所称累积投票制是指股东大会选举东既可以用所有的投票权集中投票选举一

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事人，也可以分散投票选举数人，按得票多少或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表依次决定董事入选的表决权制度。

决权可以集中使用股东既可以用所有的投票累积投票制下，股东的投票权等于其持权集中投票选举一人，也可以分散投票选举有的股份数与应当选董事人数的乘积，每位数人，按得票多少依次决定董事、监事入选股东以各自拥有的投票权享有相应的表决的表决权制度。权；股东既可以用所有的投票权集中投票选累积投票制下，股东的投票权等于其持举一位候选董事，也可以分散投票选举数位有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，候选董事；董事的选举结果按得票多少依次每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表确定。

决权；股东既可以用所有的投票权集中投票在选举董事的股东会上，董事会秘书应选举一位候选董事、监事，也可以分散投票向股东解释累积投票制度的具体内容和投票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投

17举结果按得票多少依次确定。票权。在执行累积投票制度时，投票股东必

在选举董事、监事的股东大会上，董事须在一张选票上注明其所选举的所有董事，会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内并在其选举的每位董事后标注其使用的投票

容和投票规则，并告知该次董事、监事选举权数。如果选票上该股东使用的投票权总数中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该时，投票股东必须在一张选票上注明其所选选票无效。在计算选票时，应计算每名候选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。

事、监事后标注其使用的投票权数。如果选独立董事的选举亦适用本条规定，但独票上该股东使用的投票权总数超过了该股东立董事与其他董事应分别选举，以保证独立所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在董事在公司董事会中的比例。

计算选票时，应计算每名候选董事、监事所董事会应当向股东公告候选董事的简历获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。和基本情况。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条股东大会对提案进行表决第八十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公布并当场公布表决结果，决议的表决结果载入表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络投票的上市公司股东或其代理其代理人，有权通过相应的投票系统查验自人，有权通过相应的投票系统查验自己的投己的投票结果。

票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不第八十六条股东会现场结束时间不得

得早于网络，会议主持人应当宣布每一提案早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提布每一提案的表决情况和结果，并根据表决案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等监票人、股东、网络服务方等相关各方对表相关各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应第八十七条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之一:同对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、

18意、反对或弃权。反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未香港股票市场交易互联互通机制股票的名义

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其持有人，按照实际持有人意思表示进行申报所持股份数的表决结果应计为"弃权"。的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十三条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事:列情形之一的，不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾2年；

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负(三)担任破产清算的公司、企业的董事或有个人责任的，自该公司、企业破产清算完者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负结之日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关结之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

(五)个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；

偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其施，期限未满的；

他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限未委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本满的；

条情形的，公司解除其职务。(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

19第九十六条董事由股东大会选举或更第九十四条董事由股东会选举或更换，换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。并可在任期届满前由股东会解除其职务。董董事在任期届满以前，股东大会不能无故解事任期三年，任期届满可连选连任。

除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事可以由总经理或者其他高级管理人员级管理人员职务的董事以及由职工代表担任兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

职务的董事以及由职工代表担任的董事，总董事会成员中由公司职工代表担任的董计不得超过公司董事总数的1/2。事不少于1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第九十五条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务:

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名(一)不得利用职权贿赂或者收受其他非法义或者其他个人名义开立账户存储；收入；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大(二)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或(三)不得将公司资金以其个人名义或者其者以公司财产为他人提供担保；他个人名义开立账户存储；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大(四)不得利用职务便利，为自己或者他人会同意，与本公司订立合同或者进行交易；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便股东会报告并经股东会决议通过，或者公司利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业根据法律、行政法规或者本章程的规定，不机会，自营或者为他人经营与本公司同类的能利用该商业机会的除外；

业务；(五)未向董事会或者股东会报告，并按照

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己本章程的规定经董事会或者股东会决议通有；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

(八)不得擅自披露公司秘密；者进行交易；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程东会决议通过，不得自营或者为他人经营与规定的其他忠实义务。本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为

20司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿己有；

责任。(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第九十六条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常的权利，以保证公司的商业行为符合国家法应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务:商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

(二)应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

(三)及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完(二)应公平对待所有股东；

整;(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资(四)应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程整;

规定的其他勤勉义务。(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提第九十八条董事可以在任期届满以前出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。

报告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于法定2个交易日内披露有关情况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞任导致公司董事会低于法定事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和最低人数时，在改选出的董事就任前，原董本章程规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

21除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告本章程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期第九十九条董事辞任生效或者任期届届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并并不当然解除，在本章程规定的合理期限内不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在然有效。董事在任职期间因执行职务而应承其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公担的责任，不因离任而免除或者终止。

开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

无新增

第一百条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零二条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、删除行政法规及部门规章的有关规定执行。

第三节董事会第二节董事会

第一百二十一条公司设董事会，对股第一百零三条公司设董事会，董事会东大会负责。由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十二条董事会由九名董事组删除成（其中独立董事不少于三分之一），设董事长一人，副董事长一人。

第一百二十三条董事会行使下列职第一百零四条董事会行使下列职权:

权:(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(一)召集股东大会，并向股东大会报告(二)执行股东会的决议；

工作；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

22(二)执行股东大会的决议；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算

(三)决定公司的经营计划和投资方案；方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏方案；损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损(六)制订公司增加或者减少注册资本、发方案；行债券或其他证券及上市方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票

行债券或其他证券及上市方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票案；

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方(八)在股东会授权范围内，决定公司对外案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担项；

保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定副总经理、财务负责人等高级管理人员，并聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等决定其报酬事项和奖惩事项；高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

(十一)制订公司的基本管理制度；项；

(十二)制订本章程的修改方案；(十一)制订公司的基本管理制度；

(十三)管理公司信息披露事项；(十二)制订本章程的修改方案；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司(十三)管理公司信息披露事项；

审计的会计师事务所；(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检计的会计师事务所；

查总经理的工作；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章查总经理的工作；

程授予的其他职权。(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十六条董事会应当确定对外第一百零七条董事会应当确定对外投

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

事项、委托理财、关联交易的权限，建立严项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，格的审查和决策程序；重大投资项目应当组建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

织有关专家、专业人员进行评审，并报股东应当组织有关专家、专业人员进行评审，并大会批准。报股东会批准。

董事会可运用公司资金对股票、期货、董事会可运用公司资金对股票、期货、

23期权、外汇及投资基金等金融衍生工具进行期权、外汇及投资基金等金融衍生工具进行

风险投资，投资运用资金总额在公司上年经风险投资，投资运用资金总额在公司上年经审计的净资产10%以下。审计的净资产10%以下。

除上述情形外，董事会可根据公司生产除上述情形外，董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定不超过公司最近一期经营的实际情况，决定不超过公司最近一期经审计总资产30%的购买或出售资产；决定公经审计总资产30%的购买或出售资产；决定公

司最近一期经审计净资产30%以下比例的对司最近一期经审计净资产30%以下比例的对

外投资、资产抵押、委托理财；决定公司最外投资、资产抵押、委托理财；决定公司最

近一期经审计净资产绝对值0.5％至5％且交近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（含）易金额在300万元至3000万元的关联交易。至3000万元以下或占公司最近一期经审计净公司董事会有权决定除按本章程第四十资产5%以下的关联交易。

一条规定应由股东大会批准以外的担保事公司董事会有权决定除按本章程第四十项。一条规定应由股东会批准以外的担保事项。

第一百二十七条董事会设董事长1删除

人、副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十条董事会每年至少召开两第一百一十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

第一百三十一条代表1/10以上表决第一百一十一条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，议召开董事会临时会议。董事长应当自接到可以提议召开董事会临时会议。董事长应当提议后10日内，召集和主持董事会会议。自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十二条董事会召开临时董事第一百一十二条董事会召开临时董事

会会议的通知方式为:专人送达或传真或挂会会议的通知方式为:专人送达或传真或挂

号邮寄；通知时限为:不少于会议召开前五号邮寄或电子邮件；通知时限为:不少于会天。议召开前五天。

第一百三十五条董事与董事会会议决第一百一十五条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，该董事应当及时向董事会书面报告。有行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关联关系的董事不得对该项决议行使表决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作权，也不得代理其他董事行使表决权。该董决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事会会议由过半数的无关联关系董事出席即董事会的无关联董事人数不足3人的，应将可举行，董事会会议所作决议须经无关联关该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

24第一百三十七条董事会会议，应由董第一百一十七条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以书面事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事不得委托非独立董事代为投票。

第一百四十条公司董事会可以下设战删除

略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百四十一条战略委员会的主要职删除责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二节独立董事第三节独立董事

第一百零五条公司建立独立董事制第一百二十条独立董事应按照法律、度。独立董事是指不在公司担任除董事外的行政法规、中国证监会、证券交易所和本章其他职务，并与公司及主要股东不存在可能程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百零六条公司董事会按照有关规删除定聘任独立董事。本章第一节内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。

第一百零七条公司董事会成员中应当删除

有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

第一百零八条独立董事应具有五年第一百二十一条独立董事必须保持

以上经营、管理、法律、财务的工作经验，独立性。下列人员不得担任独立董事：

并确保有足够的时间和精力履行公司董事职(一)在公司或者附属企业任职的人员及责。下列人员不得担任独立董事：其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(一)在公司或者附属企业任职的人员及(二)直接或间接持有公司已发行股份25其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指1％以上或者是公司前十名股东中的自然人配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄股东及其配偶、父母、子女；

弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐（三）在直接或间接持有公司已发行股份妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；5％以上的股东或者在本公司前五名股东任

(二)直接或间接持有公司已发行股份职的人员及其配偶、父母、子女；

1％以上或者是公司前十名股东中的自然人（四）在公司控股股东、实际控制人的

股东及其直系亲属；附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份（五）与公司及其控股股东、实际控制

5％以上的股东单位或者在本公司前五名股人或者其各自的附属企业有重大业务往来的

东单位任职的人员及其直系亲属；人员，或者在有重大业务往来的单位及其控

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举股股东、实际控制人任职的人员；

情形的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制

（五）为公司或附属企业提供财务、法律、人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

咨询等服务的人员；询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供

（六）中国证监会认定的其他人员。服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百零九条独立董事由公司董事会、第一百二十二条担任公司独立董事应

监事会、单独或者合并持有公司已发行股份当符合下列条件：

百分之一以上的股东提名，由股东大会选举（一）根据法律、行政法规和其他有关或更换。规定，具备担任上市公司董事的资格；

独立董事的提名人在提名前应征得被提（二）符合本章程规定的独立性要求；

名人的同意。提名人应对被提名人担任独立（三）具备上市公司运作的基本知识，董事的资格和独立性发表意见，被提名人应熟悉相关法律法规和规则；

当就其本人与公司之间不存在任何影响其独（四）具有五年以上履行独立董事职责

立客观判断的关系发表公开声明。在选举独所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

立董事的股东大会召开前，公司董事会应按（五）具有良好的个人品德，不存在重照规定公布上述内容。大失信等不良记录；

在选举独立董事的股东大会召开前，公（六）法律、行政法规、中国证监会规

26司应将被提名人的有关材料同时报送中国证定、证券交易所业务规则和本章程规定的其

监会、公司所在地中国证监会派出机构和上他条件。

海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会持有异议的被提名人，不能作为独立董事侯选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况作出说明。

第一百一十条独立董事每届任期与公第一百二十三条独立董事作为董事

司其他董事任期相同，任期届满，可连选连会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、任，但是连任时间不得超过六年。勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十一条独立董事连续三次未删除

亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的

不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第一百一十二条独立董事在任期届满删除前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，

27履行职务。董事会应当在两个月内召开股东

大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百一十三条独立董事对公司及删除全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公

司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。

第一百一十四条独立董事除具有公司第一百二十四条独立董事行使以下

法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，特别职权：

还具有以下特别职权：(一)独立聘请中介机构，对公司具体事(一)重大关联交易（指公司拟与关联人项进行审计、咨询或者核查；达成的金额在3000万元以上，且占公司最（二）向董事会提议召开临时股东会；

近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联（三）提议召开董事会；

交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨（四）依法公开向股东征集股东权利；

论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机（五）对可能损害公司或者中小股东权益构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依的事项发表独立意见；

据；（六）法律、行政法规、中国证监会规定

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事和本章程规定的其他职权。

务所；独立董事行使前款第一项至第三项所

（三）向董事会提请召开临时股东大会；列职权的，应当取得全体独立董事的过半数

（四）提议召开董事会；同意。

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机独立董事行使第一款所列职权的，公司构；将及时披露。上述职权不能正常行使的，公

（六）可以在股东大会召开前公开向股东司将披露具体情况和理由。

征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第一百一十五条独立董事除履行上述第一百二十五条下列事项应当经公司职责外，还应当对以下事项向董事会或股东全体独立董事过半数同意后，提交董事会审大会发表独立意见：议：

(一)提名、任免董事；（一）应当披露的关联交易；

(二)聘任或解聘高级管理人员；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；的方案；

(四)公司的股东、实际控制人及其关联（三）被收购上市公司董事会针对收购

28企业对公司现有或新发生的总额高于300万所作出的决策及采取的措施；

元或高于公司最近经审计净资产值的百分之（四）法律、行政法规、中国证监会规

五的借款或其他资金往来，以及公司是否采定和本章程规定的其他事项。

取有效措施回收欠款；

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(六)公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类

意见之一：同意、保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百一十六条独立董事独立履行职第一百二十六条公司建立全部由独责，不受公司主要股东、实际控制人、或者立董事参加的专门会议机制。董事会审议关其他与公司存在利害关系的单位或个人的影联交易等事项的，由独立董事专门会议事先响。独立董事行使职权时，公司有关人员应认可。

当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得公司定期或者不定期召开独立董事专干预其独立行使职权。门会议。本章程第一百二十四条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十七条独立董事享有与其他删除董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独

29立董事认为资料不充分或论证不明确时，可

联名书面向董事会提出延期召开董事会会议

或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

第一百一十八条公司提供独立董事履删除行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

第一百一十九条独立董事聘请中介机删除构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百二十条公司给予独立董事适当删除的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过确定。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系

的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

无新增

第一百二十七条公司董事会设置审计委员会。审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人均由董事会选举产生。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十二条审计委员会的主要职第一百二十八条审计委员会负责审核

责是：公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

(一)提议聘请或更换外部审计机构；审计工作和内部控制，下列事项应当经审计

(二)监督公司的内部审计制度及其实施；委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

(三)负责内部审计与外部审计之间的沟审议：

通；(一)披露财务会计报告及定期报告中

(四)审核公司的财务信息及其披露；的财务信息、内部控制评价报告；

(五)审查公司的内部控制制度。(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责

30人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

无新增

第一百二十九条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会会议召开前三天以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员会成员，因情况紧急，需要尽快召开会议的，可随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。会议由召集人召集和主持，召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

无新增

第一百三十条公司董事会设置战略委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

无新增

第一百三十一条战略委员会的主要职

31责是对公司长期发展战略和重大投资决策进

行研究并提出建议。

第一百四十三条提名委员会的主要职第一百三十二条提名委员会负责拟定

责是：董事、高级管理人员的选择标准和程序，对

(一)研究董事、总经理人员的选择标准和董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

程序并提出建议；遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建

(二)广泛搜寻合格的董事和总经理人员议：

的人选；（一）提名或者任免董事；

(三)对董事候选人和总经理人选进行审（二）聘任或者解聘高级管理人员；

查并提出建议。（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条薪酬与考核委员会的第一百三十三条薪酬与考核委员会负

主要职责是：责制定董事、高级管理人员的考核标准并进

(一)研究董事与高级管理人员考核的标行考核，制定、审查董事、高级管理人员的准，进行考核并提出建议；薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董酬政策与方案。事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条各专门委员会可以聘删除

请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百四十六条各专门委员会对董事删除会负责，各专门委员会的提案应提交董事会

32审查决定。

第一百四十八条董事会秘书的任职资第一百三十五条董事会秘书的任职资

格：格：

（一）具有大学专科以上的学历，从事秘（一）具有大学专科以上的学历，从事秘

书、管理、股权事务等工作三年以上；书、管理、股权事务等工作三年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识；具有良好的个人品企业管理等方面的知识；具有良好的个人品

质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；规章，能够忠诚地履行职责；

（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但（三）公司董事可以兼任董事会秘书；

监事不得兼任；（四）根据《公司法》等法律法规及其他

（四）有《公司法》第五十七条规定情形有关规定，不得担任董事、高级管理人员的之一的人士不得担任董事会秘书；情形；

（五）最近三年未受到过中国证监会的行（五）最近三年未受到过中国证监会的行政处罚；政处罚；

（六）最近三年未受到过证券交易所公开（六）最近三年未受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；谴责或者三次以上通报批评；

（七）公司聘任的会计师事务所的会计师（七）上海证券交易所认为不适合担任董和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；事会秘书的其他情形。

（八）上海证券交易所认为不适合担任董本章程规定的不得担任公司董事的情形事会秘书的其他情形。适用于董事会秘书。

本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百五十条董事会秘书的主要职责第一百三十七条董事会秘书的主要职

是：责是：

(一)负责公司和相关当事人与上海证券(一)负责公司信息披露事务，协调公司

交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联信息披露工作，组织制定公司信息披露事务络，保证上海证券交易所可以随时与其取得管理制度，督促公司及相关信息披露义务人工作联系；遵守信息披露相关规定；

(二)负责处理公司信息披露事务，督促(二)负责投资者关系管理，协调公司与

公司制定并执行信息披露管理制度和重大信证券监管机构、投资者及实际控制人、中介

息的内部报告制度，促使公司和相关当事人机构、媒体等之间的信息沟通；

依法履行信息披露义务，并按照有关规定向(三)筹备组织董事会会议和股东会会上海证券交易所办理定期报告和临时报告的议，参加股东会会议、董事会会议及高级管披露工作；理人员相关会议，负责董事会会议记录工作

(三)协调公司与投资者之间的关系，接并签字；

待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者(四)负责公司信息披露的保密工作，在提供公司披露的资料；未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交

33(四)按照法定程序筹备股东大会和董事易所报告并披露；

会会议，准备和提交有关会议文件和资料；(五)关注媒体报道并主动求证真实情

(五)参加董事会会议，制作会议记录并况，督促公司等相关主体及时回复上海证券签字；交易所问询；

(六)负责与公司信息披露有关的保密工(六)组织公司董事、高级管理人员就相作，制订保密措施，促使董事、监事和其他关法律法规、上海证券交易所相关规定进行高级管理人员以及相关知情人员在信息披露培训，协助前述人员了解各自在信息披露中前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取的职责；

补救措施，同时向上海证券交易所报告；(七)负责保管公司股东名册、董事名册、

(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事和高级管理人员持有本公司股

大股东及董事、监事和高级管理人员持有本票的资料，以及股东会、董事会会议文件和公司股票的资料，以及股东大会、董事会会会议记录等；

议文件和会议记录等；(八)负责公司股票及其衍生品种变动

(八)协助董事、监事和其他高级管理人管理事务；

员了解信息披露相关法律、法规、规章、上(九)督促董事、高级管理人员遵守法律

海证券交易所股票上市规则及其他规定和公法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，司章程，以及上市协议中关于其法律责任的切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董内容；事、高级管理人员作出或者可能作出违反有

(九)促使董事会依法行使职权；在董事关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实

会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上向上海证券交易所报告；

海证券交易所股票上市规则及其他规定或者(十)上海证券交易所或董事会要求履行

公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列的其他职责。

席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚

持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；

(十)上海证券交易所或董事会要求履行的其他职责。

第一百五十二条公司在聘任董事会秘第一百三十九条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保

密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第一百五十四条董事会秘书具有下列第一百四十一条董事会秘书具有下列

34情形之一的，公司应当自相关事实发生之日情形之一的，公司应当自相关事实发生之日

起一个月内将其解聘：起一个月内将其解聘：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》（一）《上海证券交易所股票上市规则》

第3.2.5条规定的任何一种情形；中规定的不得担任董事会秘书的任何一种情

（二）连续三个月以上不能履行职责；形；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏（二）连续三个月以上不能履行职责；

漏，给投资者造成重大损失；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏

（四）违反法律、法规、规章、上海证漏，给公司、投资者造成重大损失；

券交易所股票上市规则及其他规定和公司章（四）违反法律、法规、规章、上海证券程，给投资者造成重大损失。交易所股票上市规则及其他规定和公司章程，给公司、投资者造成重大损失。

第一百五十五条公司应当在原任董事第一百四十二条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并公司聘任新的董事会秘书。在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第一百五十七条本章程第九十五条关第一百四十四条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管董事的情形、同时适用于高级管理人员。

理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的本章程第九十七条关于董事的忠实义务和规定，同时适用于高级管理人员。

第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十条总经理对董事会负责，第一百四十七条总经理对董事会负

行使下列职权:责，行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织(一)主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经

35理、财务负责人；理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百六十一条总经理应制订总经理第一百四十八条总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百六十二条总经理工作细则包括删除

下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百六十五条高级管理人员执行公第一百五十一条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应当承偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除整章

第一百八十一条公司在每一会计年度第一百五十三条公司在每一会计年度

36结束之日起4个月内向中国证监会和证券交结束之日起4个月内向中国证监会和证券交

易所报送年度财务会计报告，在每一会计年易所报送并披露年度报告，在每一会计年度度前6个月结束之日起2个月内向中国证监前6个月结束之日起2个月内向中国证监会会派出机构和证券交易所报送半年度财务会派出机构和证券交易所报送并披露中期报计报告，在每一会计年度前3个月和前9个告。

月结束之日起的1个月内向中国证监会派出上述年度报告、中期报告按照有关法律、机构和证券交易所报送季度财务会计报告。行政法规及中国证监会及证券交易所的规定上述财务会计报告按照有关法律、行政法进行编制。

规及部门规章的规定进行编制。

第一百八十二条公司除法定的会计账第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百八十三条公司分配当年税后利第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任股东会决议，还可以从税后利润中提取任意意公积金。公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十四条公司的公积金用于弥第一百五十六条公司的公积金用于

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增加公司资本。但是，资本公积金将不用于为增加公司注册资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

37的25%。

第一百八十五条公司股东大会对利润第一百五十七条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东配方案作出决议后，或者公司董事会根据年大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派度股东会审议通过的下一年中期分红条件和发事项。上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百八十六条公司应保证利润分配第一百五十八条公司应保证利润分配

政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司董润分配政策，特别是现金分红政策。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资

金支出安排等因素，按照有关监管规则要求金支出安排等因素，按照有关监管规则要求及公司章程规定的程序，提出相适应的现金及公司章程规定的程序，提出相适应的现金分红政策。分红政策。

公司可以采用现金、股票、现金与股票公司可以采用现金、股票、现金与股票

相结合或者法律、法规允许的其他方式分配相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。损害公司持续经营能力。

公司在做出现金利润分配决议时，如果公司在做出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司应存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。占用的资金。

公司以年度分红为主，董事会可以根据公司以年度分红为主，董事会可以根据实际情况提议进行中期现金分红。原则上，实际情况提议进行中期现金分红。原则上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的少于最近三年实现的年均可分配利润的

30％。公司在确定可分配利润时以母公司报30％。公司在确定可分配利润时以母公司报

表口径为基础，并遵循合并报表、母公司报表口径为基础，并遵循合并报表、母公司报表中可分配利润孰低的原则。表中可分配利润孰低的原则。

公司具体每个年度的利润分配方案由董公司具体每个年度的利润分配方案由董

事会提出预案，经董事会审议通过后提交股事会提出预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。若公司年度盈利但董事会东会审议批准。若公司年度盈利但董事会未未做出年度现金利润分配预案的，应当说明做出年度现金利润分配预案的，应当说明原原因以及未用于分红的资金留存公司的用途因以及未用于分红的资金留存公司的用途和

38和使用计划，独立董事应当对此发表独立意使用计划。

见。董事会拟定利润分配政策相关议案过程董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，应当通过多种渠道充分听取外部董事、中，应当通过多种渠道充分听取外部董事、独立董事意见以及中小股东的意见。公司董独立董事意见以及中小股东的意见。公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。股东会对条件和最低比例以及理由等情况。股东大会现金分红具体方案进行审议时，应当通过多对现金分红具体方案进行审议时，应当通过种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

并及时答复中小股东关心的问题。利润分配政策确定后不得随意调整而降公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、低对股东的回报水平，因外部经营环境、自或者公司外部经营环境变化并对公司生产经身经营状况发生重大变化或生产经营情况、

营造成重大影响，或公司自身经营状况发生投资规划、长期发展的需要，以及监管部门较大变化的，可对利润分配政策进行调整。修改分红政策的相关法规，公司需调整利润有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、分配政策的，应以股东权益保护为出发点，监事会发表意见，经公司董事会审议后提交详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方公司股东大会批准，并经出席股东大会的股案，提交股东会，经出席股东会的股东所持东所持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。

第一百八十七条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十八条公司内部审计制度和第一百六十条公司内部审计机构对公

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。司业务活动、风险管理、内部控制、财务信审计负责人向董事会负责并报告工作。息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

无新增

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计

39机构发现相关重大问题或者线索，应当立即

向审计委员会直接报告。

无新增

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

无新增

第一百六十三条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

无新增

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十九条公司聘用取得"从事第一百六十五条公司聘用符合《证券证券相关业务资格"的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，服务等业务，聘期1年，可以续聘。聘期1年，可以续聘。

第一百九十条公司聘用会计师事务所第一百六十六条公司聘用、解聘会计

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大师事务所，由股东会决定。董事会不得在股会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十六条公司召开股东大会的第一百七十二条公司召开股东会的会

会议通知，以公告或书面方式进行。议通知，以公告进行。

第一百九十七条公司召开董事会的会第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以传真或挂号邮寄或专人送达方式议通知，以传真或电子邮件或挂号邮寄或专进行。人送达方式进行。

第一百九十八条公司召开监事会的会删除议通知，以传真或挂号邮寄或专人送达方式进行。

第一百九十九条公司通知以专人送出第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以被送达人签收日期为送达日期；公司以传真

邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作或电子邮件送出的，以发送日期为送达日期；

日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起

第一次公告刊登日为送达日期。第七个工作日为送达日期；公司通知以公告

方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

40无新增

第一百七十八条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零三条公司合并，应当由合并第一百七十九条公司合并，应当由合

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财并各方签订合并协议，并编制资产负债表及产清单。公司应当自作出合并决议之日起10财产清单。公司自作出合并决议之日起10日日内通知债权人，并于30日内在《上海证券内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》报》上公告。债权人自接到通知书之日起30上或者国家企业信用信息公示系统公告。债日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，权人自接到通知书之日起30日内，未接到通可以要求公司清偿债务或者提供相应的担知书的自公告之日起45日内，可以要求公司保。清偿债务或者提供相应的担保。

第二百零四条公司合并时，合并各方第一百八十条公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或者新的债权、债务，应当由合并后存续的公司或设的公司承继。者新设的公司承继。

第二百零五条公司分立，其财产作相第一百八十一条公司分立，其财产作应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内单。公司自作出分立决议之日起10日内通知通知债权人，并于30日内在《上海证券报》债权人，并于30日内在《上海证券报》或者上公告。国家企业信用信息公示系统上公告。

第二百零七条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日10日内通知债权人，并于30日内在《上海证起10日内通知债权人，并于30日内在《上券报》上公告。债权人自接到通知书之日起海证券报》上或者国家企业信用信息公示系30日内，未接到通知书的自公告之日起45统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应未接到通知书的自公告之日起45日内，有权的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

无新增

第一百八十四条公司依照本章程第一

百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少41注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，

也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

无新增

第一百八十五条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

无新增

第一百八十六条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零九条公司因下列原因解散:第一百八十八条公司因下列原因解

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章散:

程规定的其他解散事由出现；(一)本章程规定的营业期限届满或者本章

(二)股东大会决议解散；程规定的其他解散事由出现；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(二)股东会决议解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者(三)因公司合并或者分立需要解散；

被撤销；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存被撤销；

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途(五)公司经营管理发生严重困难，继续存径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%续会使股东利益受到重大损失，通过其他途以上的股东，可以请求人民法院解散公司。径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十条公司有本章程第二百零第一百八十九条公司有本章程第一百

九条第(一)项情形的，可以通过修改本章程八十八条第(一)项、第(二)项情形，且尚未

42而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或

依照前款规定修改本章程，须经出席股东者经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十一条公司因本章程第二百第一百九十条公司因本章程第一百八

零九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第

(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公

之日起15日内成立清算组，开始清算。清算司清算义务人，应当在解散事由出现之日起组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾15日内组成清算组进行清算。清算组由董事期不成立清算组进行清算的，债权人可以申组成，但是本章程另有规定或者股东会决议请人民法院指定有关人员组成清算组进行清另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算。算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十二条清算组在清算期间行第一百九十一条清算组在清算期间行

使下列职权:使下列职权:

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十三条清算组应当自成立之第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知海证券报》上或者国家企业信用信息公示系书之日起30日内，未接到通知书的自公告之统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日起45日内，向清算组申报其债权。日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人申报债权，应当说明债权的有关事向清算组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进债权人申报债权，应当说明债权的有关事行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十五条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财

43产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十六条公司清算结束后，清第一百九十五条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人算组应当制作清算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申请注法院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第二百一十七条清算组成员应当忠于第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者清算组成员因故意或者重大过失给公司或重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。

第二百一十九条有下列情形之一的，第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程:公司将修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程。

第二百二十三条释义第二百零二条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司(一)控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比

然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有权已足以对股东大会的决议产生重大影响的的表决权已足以对股东会的决议产生重大影股东。响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，(二)实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际(三)关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关

44具有关联关系。联关系。

第二百二十六条本章程所称"以上"、"第二百零五条本章程所称"以上"、"

以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以外"、以内"、"以下"，都含本数；"以外"、"低于"低于"、"多于"不含本数。"、"多于"不含本数。

除上述修订内容外，本次将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除了“监事会”“监事”等相关表述，以及对其他无实质影响的个别表述进行了调整，本对照表不再逐条列示。修订后，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。

公司提请股东大会授权管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。

公司将于2025年第一次临时股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理

《公司章程》的备案以及相关信息的工商变更登记。

特此公告浙江航民股份有限公司董事会

二○二五年八月十三日

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