航民股份:航民股份2025年年度股东会会议材料

浙江航民股份有限公司

2025年年度股东会会议材料

二○二六年四月三十日浙江航民股份有限公司

2025年年度股东会会议材料目录

1、2025年年度股东会会议议程......................................3

2、2025年年度股东会会议须知......................................5

3、议案一：《2025年度董事会工作报告》.................................6

4、议案二：《2025年度报告全文及摘要》................................16

5、议案三：公司与浙江航民实业集团有限公司及其关联方2026年度日常关联交

易预计的议案...............................................17

6、议案四：公司与环冠珠宝金饰有限公司及其关联方2026年度日常关联交易

预计的议案................................................25

7、议案五：2025年度利润分配预案的议案................................36

8、议案六：关于续聘2026年度财务和内部控制审计机构的议案.......................38

9、议案七：关于使用闲置资金开展投资理财业务的议案............................41

10、议案八：关于为下属子公司提供财务资助的议案.............................43

11、议案九：关于对下属子公司核定担保额度的议案.............................48

12、议案十：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案...........................52

13、议案十一：关于制定公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案....53

14、议案十二：公司非独立董事2026年度薪酬方案的议案.........................54

15、议案十三：公司独立董事2026年度薪酬方案的议案..........................55

16、听取报告：《2025年度独立董事述职报告》.............................53

2浙江航民股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

●现场会议时间：2026年4月30日（星期四）下午1:30

网络投票时间：2026年4月30日（星期四），本次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

●现场会议地点：杭州萧山航民宾馆（浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村）

●会议主持人：董事长朱重庆

●会议的召开方式：现场投票结合网络投票。

●会议议程：

一、会议开始

主持人向会议报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会议开始。

二、公司董事会秘书向会议宣读《会议须知》

三、与会股东及代表听取报告和议案（由会议指定人员宣读内容）序号审议议题

1《2025年度董事会工作报告》

22025年度报告全文及摘要

公司与浙江航民实业集团有限公司及其关联方2026年度日

常关联交易预计的议案公司与环冠珠宝金饰有限公司及其关联方2026年度日常关

联交易预计的议案

352025年度利润分配预案的议案

6关于续聘2026年度财务和内部控制审计机构的议案

7关于使用闲置资金开展投资理财业务的议案

8关于为下属子公司提供财务资助的议案

9关于对下属子公司核定担保额度的议案

10关于修订公司《独立董事工作制度》的议案

11关于制定公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

12公司非独立董事2026年度薪酬方案的议案

13公司独立董事2026年度薪酬方案的议案

四、主持人提议计票人和监票人并经现场股东认可

五、对上述议案进行投票表决

六、宣布现场会议表决结果，并等待网络投票结果

七、宣布现场及网络投票汇总表决结果，并将表决结果报告主持人

八、主持人根据表决结果宣布本次股东会议案是否通过

九、董事会秘书宣读《浙江航民股份有限公司2025年年度股东会决议》十、见证律师宣读《浙江航民股份有限公司2025年年度股东会法律意见书》

十一、出席会议的董事签署股东会决议和会议记录

十二、主持人宣布会议结束

4浙江航民股份有限公司

2025年年度股东会会议须知为维护股东的合法权益，确保浙江航民股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）的正常秩序

和议事效率，根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定本须知。

一、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

二、股东要求在股东会发言的，应在会议正式召开前到会议发言登记处登记。主持人将根据登记情况安排股东发言。股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。

三、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言

应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过十分钟。

四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

五、股东会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效票。

5浙江航民股份有限公司2025年年度股东会会议文件之议题一

浙江航民股份有限公司2025年年度股东会

2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年，公司董事会及全体董事按照有关法律、法规和公司章程

所赋予的职权，忠实、诚信、勤勉地履行职责，遵守法律法规和公司章程，平等对待所有股东。认真贯彻落实股东会各项决议，定战略，重决策，防风险，扎实工作，在市场严峻形势下，较好地完成了预定的工作任务。为了进一步提高效率，完善企业经营机制、促进企业又好又快发展，董事会对一年来开展的各项工作作了认真的回顾和总结，形成了《2025年董事会工作报告》，请会议审议。

一、报告期总体经营情况

2025年，是“十四五”规划收官之年，也是很不平凡的一年。世

界变局加速演进，国际经贸秩序趋紧，全球增长动能趋缓。国内供需结构矛盾凸显，消费与投资动能不足，行业内卷竞争加剧。印染行业承受外需波动、内需疲软双重压力，黄金饰品面临金价暴涨、税收政策冲击双重困难，面对多重超预期挑战，公司攻坚克难、砥砺奋进，全力以赴稳增长经受住市场考验，展现了航民顶压前行的韧性和向新向优的活力。报告期内，在遭受金价暴涨和税收政策变动对黄金首饰加工行业的重大冲击下，公司全年实现营业收入1072252万元（合并报表），同比减少6.5%；实现利润保持稳定，实现营业利润98602万元，同比增长2.39%；归属于母公司所有者的净利润73482万元，同比增长2.1%；每股收益0.72元，同比增长4.35%。

一年来，项目建设有序开展，积蓄力量增强动能。印染企业紧跟客户需求变化，调整更新染缸、定型机、罐蒸机、检验打卷机等设备，

6完善了染色助剂、液碱等原料配送系统。航民股份（漂染厂）、澳美

印染、达美染整、钱江染整、印染分公司等利用厂房屋顶开发光伏资源，实现经济效益和环境效益双赢。航民热电完成技改工程三期建设，

75吨高温高压锅炉及辅助设施顺利投产、运行稳定。科技创新成效彰显，数智转型持续推进。推动科技创新成为第一竞争力，全年研发投入19411万元，新增发明专利12项，公司及旗下在萧生产性企业全部被评为“亩产经济效益 A 类企业”。钱江染整、美时达印染、小城热电、合同精机顺利通过高新技术企业复审；美时达印染通过浙江省

专精特新企业复审。航民百泰、深圳尚金缘研发“精、轻、新”及“多元化”产品，推出新品5000余款，以可靠品质与差异化优势赢得市场认可。航民百泰油压精雕吊坠、水涨珠手串获评“2025年浙江省优秀工业产品”；“杭州印象”足金手链入选省级伴手礼名录，产品创意与 IP 融合实现新突破。数实融合赋能新型工业化取得进展：航民股份“工艺参数智能配比”和达美染整的“工业 AI 智能检测数据集”，入选萧山区十大制造业人工智能应用场景“揭榜挂帅”项目；航民股份（漂染厂）和浙江水木物联联合申报的“应用智能体技术推动生产经营实现精益化管理”，入选首批浙江省人工智能赋能制造业典型案例；航民股份（漂染厂）孵化首个数字员工“小布点”；钱江染整、

美时达印染成功通过杭州市数字化车间项目评审。公司治理不断强化，内生动力充分激发。完成董事会、董事会各专门委员会、经营管理层的换届选举，取消了监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接。修订完善了《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度。深入推进改革深化，管理体系现代化迈出坚实步伐。印染企业开展验厂认证，加入国际知名品牌供应链体系，提高市场竞争力。航民海运通过内部协同与成本管控实现扭亏为盈。党建引领凝心聚力，履行责任彰显担当。公司上下深入学习贯彻党的二十届四中全

7会精神，进一步统一思想、凝聚共识，持续夯实组织基础。公司各党

支部顺利完成换届选举，班子队伍建设得到加强。航民股份荣获2025“上证鹰·金质量”优秀党建奖。公司安全生产、文明生产和环境保护领导小组扎实开展常态化监督检查。高标准推进“废水、废气、污泥”系统治理，环境质量持续提升；热电企业完成年度碳排放核查和配额清缴工作，盈余碳配额挂牌交易，实现绿色效益；航民水处理公司完成节水型企业认证，出资对白洋川河流开展疏浚及取水口环境整治，加强生态保护。公司实施中期分红，提高投资者获得感；参加上海证券交易所路演中心举办的沪市主板专题业绩说明会，主动传递发展动向、阐释投资价值，成功入选“浙江辖区回报投资者优秀实践案例”。公司全年投入教育、慈善、扶贫等公益资金303.74万元，朱重庆董事长荣获“中国印染行业功勋人物”称号。

二、董事会工作情况

2025年度，公司董事会各项工作有序有效地展开，各项决策均符

合《公司法》和《公司章程》的规定，共召开了6次董事会会议，通过了所有的议案。报告期内，公司董事会认真执行股东会各项决议事项，主要做了以下工作：（1）把实现股东会批准的年度经营目标作为工作重点，抓住良好机遇，全力支持经理班子的各项工作。（2）依法规范运作，认真履行董事会各项职责，不断完善公司法人治理结构。

顺利完成董事会、董事会各专门委员会、经营管理层的换届选举，取消了监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接。公司董事会增设一名职工董事并选举产生。修订完善了《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《公司信息披露事务管理制度》等规章制度。（3）公司严格执行了公司章程制定的利润分配政策。根据公司2024年股东大会决议，组织实施了

2024年度利润分配方案。公司于2025年5月17日在上海证券交易所、

8《上海证券报》上刊登了2024年年度权益分派实施公告，实施了向

全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计派发现金

306245661.90元，该利润分配方案已于2025年5月23日实施完毕。

实施中期分红，维护公司价值及股东权益、提高投资者获得感，推动公司“提质增效重回报”落地，公司于2025年9月19日在上海证券交易所、《上海证券报》上刊登了2025年半年度权益分派实施公告，实施了向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计派发现金

102081887.30元，该利润分配方案已于2025年9月25日实施完毕。

（4）董事会各专门委员会认真履职，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，均按照制定的工作细则履行职责对公司的规范发展提出合理化建议。公司董事长朱重庆

2025年度绩效薪酬递延支付，薪酬与考核委员会依据经审计的财务数据，对其进行绩效评价，认为其已完成年度考核，绩效薪酬递延支付部分将在年度报告披露后支付。

三、行业竞争格局和发展趋势

1、印染行业

作为重要民生、基础性消费产业的纺织业，是创新驱动的科技产业、文化引领的时尚产业和责任导向的绿色产业——“科技、时尚、绿色”，正成为新时代中国纺织工业的工作新定位、行业新标签、社会新认知。“印染行业作为纺织工业的重要组成部分，是保证纺织品服装内在品质、赋予纺织品服装色彩、图案和功能性的重要环节，是具有高创意感染力、高附加值特征的产业。印染行业的发展为服装、家纺和产业用纺织品等下游产业提供重要的技术支撑，为满足人民对纺织产品新需求、引领绿色时尚新潮流提供重要保障。”当前，印染行业“地域集中、市场集中度低”的特点明显。东部沿海五省浙江、江苏、福建、广东、山东等，具有“上下游产业链配

9套、专业市场比较发达、水资源较为丰沛、环境承载能力较强”等比较优势，占全国总产量的90%以上，但企业较多、规模较小、厂区分散的局面比较突出，作为行业龙头企业之一的航民股份仅占全国总产量的2%。国内印染产能虽然在地方政策驱动下，出现向中西部地区转移现象，但针对行业特点，中西部地区应根据环境承载力、适度发展的产业布局原则发展印染产业。政策环境、环保及碳排放约束、智能化变革、供应链重塑等因素，对行业市场洗牌及格局调整产生影响。

尽管地缘政治、贸易摩擦等因素将对我国经济发展产生长期影响，但我国印染行业产业体系完备、配套齐全、协同高效的优势长期存在，构成了行业持续向好的有利条件。从外销市场来看，伴随着共建“一带一路”的持续深化，多元化国际市场格局有效拓展，国际市场对印染产品需求有望保持增长，行业外贸发展韧性增强。从内销市场来看，我国宏观政策将持续对经济恢复提供有力支撑，终端消费潜能将进一步释放。内需消费复苏将带动印染行业盈利能力整体改善，企业经营压力将有所缓解。生态文明建设深入推进，绿色转型迈上新征程，“3060”双碳目标倒逼印染行业采取更加积极务实的措施，绿色发展正成为构筑产业发展持续竞争力与未来话语权的重要支点。新科技革命叠加渗透，智能化变革迎来新机遇，聚焦高品质面料、新型化学品、绿色工艺、智能装备、数字化管理系统、废水及资源循环利用等领域，加强基础研究和关键核心技术攻关，加速突破“卡脖子”技术，抢占未来科技制高点，不断提升行业发展的自主性、安全性。顺应功能、时尚、绿色、健康等消费需求的新变化，加强产品创新，优化产品结构，不断提升高技术含量、高附加价值、高文化内涵印染产品的供给能力。总的来看，印染行业矢志不渝地追求数字化、高品质、绿色可持续发展，不断提升科技创新能力，切实推动产业结构优化升级，深入推进绿色发展和智能化转型，着力提高发展质量和产业现代化水平。

10根据印染行业协会发布信息，展望2026年，全球经济前景依然

面临下行风险，关税政策扰动、地缘政治冲突、各国财政约束限制等因素均会抑制经济增长，并增加全球经济陷入“低增长、弱韧性”状态的风险。当前我国 CPI 低位运行，PPI 仍为负增长，供强需弱的矛盾依然突出，居民消费信心偏弱、有效需求不足的问题短期内难以明显改善。复杂形势下，我国宏观经济顶压前行、向新向优发展，基础稳、优势多、韧性强、潜能大的发展特点进一步凸显，超大规模、不断升级的内需市场是行业实现平稳发展的“压舱石”，产业链供应链优势和创新引领优势是巩固提升行业市场竞争力、推动行业高质量发展的核心支撑。中央经济工作会议将扩大内需定为2026年经济工作首要任务，随着一系列存量和增量支持政策措施逐步落地显效，市场“乘数效应”与“结构红利”将充分释放，有望催生更大规模的新增消费市场，促进行业经济持续健康发展。总体看，2026年印染行业发展面临的机遇大于挑战，有利条件多于不利因素。预计2026年印染行业将继续保持平稳发展态势，生产及出口规模保持总体稳定，运行质效有望在2025年低基数基础上实现企稳回升，行业高端化、智能化、绿色化、融合化发展的特征将更加鲜明。

2、黄金珠宝首饰行业

黄金珠宝首饰行业是与美好生活密切相关的文化创意产业，既是时尚的载体，更是财富的象征。消费黄金珠宝首饰不仅是为了增值保值，更多的是满足消费者艺术和精神层面的需求，是追求时尚、彰显个性和身份地位的需要，代表了人们对美好生活的向往，是体现人们获得感与幸福感的重要文化消费品。目前，我国黄金珠宝首饰行业呈现区域性分布的特点，形成了以广东、浙江、山东等地区为代表的产业集群发展格局，这些地区凭借资源、政策、区位、消费水平较高等优势，积极发展黄金珠宝首饰特色经济及产业，培育了一批黄金珠宝

11首饰行业龙头企业。同时，黄金珠宝首饰企业的运营模式也呈现多元化发展和创新，逐渐发展成为“以生产、加工为主的黄金珠宝首饰加工企业，以品牌、渠道建设和运营为主的黄金珠宝首饰零售企业”构成的市场格局。从总量上看，我国虽已成为黄金珠宝首饰的生产和消费大国，但是我国人均黄金珠宝首饰消费水平依然较低。未来，作为消费驱动型的黄金珠宝首饰行业，随着居民可支配收入的提高以及生活水平的不断提升将持续受益。黄金珠宝消费结构升级以及新模式、新业态的不断涌现，对黄金珠宝首饰消费的推动力也将不断增强。消费场景从传统的婚庆、纪念日等场景向精准细分定位的更多消费场景开启，黄金珠宝零售线上与线下齐头并进发展的步伐愈来愈稳健，市场不断下沉持续渗透三四线及以下城市。悦己消费诉求日益提升，且黄金饰品兼有（作为商品的）配饰和投资的双重属性，购买黄金首饰正成为年轻人的新潮流。行业整合的速度也进一步加快，将使市场向研发设计能力强、加工制造精细、生产效率更高、品牌内涵深厚、区位优势明显的黄金珠宝制造龙头企业集中。

展望2026年，受金价高企、税收新政落地、经济增长承压、地缘政治不确定性等多重因素叠加影响，市场需求呈现多元化发展态势，涵盖高端化、轻量化、高性价比等不同定位的黄金产品，可精准匹配各类消费群体的差异化需求；与此同时，消费者对黄金投资属性的认知不断深化，黄金市场消费结构迎来阶段性转变；另外地缘政治局势动荡，黄金避险保值属性凸显。

四、公司可能面临的风险及风险应对当前，公司发展面临着“传统主业升级尚待攻坚，新兴产业培育未有很好切入点，人才梯度建设依然滞后，资源环境约束较大，科技创新力度不足”等问题。公司两大主业——印染与黄金饰品，正面临前所未有的结构性挑战：国际贸易环境变化及人民币汇率波动直接影

12响印染产品出口竞争力与利润空间；黄金价格持续高位运行对饰品消

费需求形成抑制；同时，两大行业国内竞争日益加剧，合规与环保等刚性成本持续上升，需要走好内涵式、集约型发展之路。另外公司航运业是典型的强周期行业，企业经营与经济形势密切相关。

风险应对措施：面对新情况、新矛盾、新问题，公司将紧紧围绕高质量发展主线，加强对宏观经济形势、行业发展趋势和市场波动走势的研判，制订优结构、强机制、稳经营、提效益的策略，保持战略定力，聚焦主要矛盾，厚植核心优势，补齐关键短板，努力打造新的动能，增强机遇意识、发展意识、忧患意识、改革意识，牢牢把握工作的主动权。

五、2026年工作计划安排

2026年，公司紧紧围绕高质量发展主线，立足于“稳”顶住压，

着眼于“进”坚定行，聚焦于“质”重实干，落脚于“效”勇创新，奋力在挑战中锻造新优势、在机遇中开创新局面，坚定不移走好内涵式、集约型发展之路。

工作重点：（一）聚焦发展，千方百计稳定增长。按照“高端化、绿色化、智能化、融合化”方向，加快改造升级的步伐，提高工业附加值，推动产业链、价值链持续向中高端攀升。推进协调联动，充分发挥热电、水处理、海运物流、物资贸易等产业配套优势和协同效应。

灵活调整经营策略，保障供应链稳定，优化库存管理，确保产销平衡、现金流安全。保持对市场和客户变化的敏感性和灵活性，持续优化产品，巩固并扩大市场份额。紧抓国家和区域政策红利集中释放的窗口期，积极参与中国式现代化、新质生产力培育、产业强链补链等国家战略。依托航民股份上市公司平台，以资本为纽带，灵活运用并购重组、股权投资等方式，链接产业创新资源，推进主业升级与新兴产业培育。密切关注全球产业链格局调整和国内产业梯度转移趋势，统筹

13考量产业本地升级、内地转移、海外拓展的联动关系。（二）创新驱动，加快推进数实融合。坚持“创新强企”战略，强化“产、学、研、用”协同创新，完善内部创新激励机制，营造勇于探索、宽容失败的创新文化氛围。加大科技创新投入力度，打破“传统产业等于低技术产业”的陈旧观念，把传统行业改造成具有高科技含量的现代化产业。

全面梳理前期各场景的运行数据与实践经验，提炼形成可复制、可推广的标准化实施路径与操作规范。坚持“巩固成效、提升能级、拓展领域”的渐进策略，秉持小心验证、大胆尝试的理念，推动生产全要素、全流程、全链路智能化升级。构建精益高效、柔性智能的现代化制造体系，在市场竞争和产业数字化转型浪潮中抢占先机、赢得主动。

（三）精益管理，苦炼内功提质增效。坚持走内涵挖潜之路，向管理要效益，将降本增效、创新增效贯穿生产经营全链条。向周转要效率，强化资产全周期运营管理。向体系要效能，构建敏捷、贯通、高效的运营体系。向节约要潜力，推动资源循环利用。牢固树立“质量第一”意识，提升“航民”品牌的知名度和美誉度。（四）规范运作，全面提升治理水平。完善公司治理体系，优化董事会运作，保障经理层依法行权履职。优化人才激励机制，完善与能力、业绩紧密关联的薪酬福利体系。畅通人才成长通道，构建管理序列、专业序列、技能序列等多通道职业发展体系。深化劳动、人事、分配三项制度改革，使收入分配更紧密地与业绩、贡献挂钩。强化投资全过程管理，建立健全协同投资机制，实现“技改”与“育人”同步推进。强化全面风险管理体系建设，特别关注安全生产、环境保护、资金把控、法律合规等领域的风险，压实各级责任。坚持党建引领，把学习宣传贯彻党的二十大和二十届历次全会精神作为今后一段时间的重要政治任务，加快实施人才兴企战略，锻造敢打硬仗、能打胜仗的企业干部队伍。

各位股东及股东代表，新的一年，董事会将一如既往的遵循“股

14东利益最大化”的宗旨，督促经营班子坚定信心，齐心协力，顽强拼搏，积极应对挑战，履行社会责任，努力创造优良业绩。

以上报告已经公司十届六次董事会会议审议通过，请各位股东予以审议。

浙江航民股份有限公司董事会

二○二六年四月三十日

15浙江航民股份有限公司2025年年度股东会会议文件之议题二

浙江航民股份有限公司2025年年度股东会

2025年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

《公司2025年年度报告及摘要》已经公司第十届董事会第六次会

议审议通过，年报全文及摘要已于2026年4月10日登载于上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn），年报摘要同日在《上海证券报》上公开披露。

现提请股东会审议。

浙江航民股份有限公司董事会

二○二六年四月三十日

16浙江航民股份有限公司2025年年度股东会会议文件之议题三

浙江航民股份有限公司2025年年度股东会公司与浙江航民实业集团有限公司及其关联方2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

按照《上海交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定要求，公司根据生产经营需要，形成《公司与浙江航民实业集团有限公司及其关联方2026年度日常关联交易预计的议案》。

一、日常关联交易基本情况

（一）2025年度日常关联交易执行情况

表1：金额单位：人民币万元关联交易类按产品或劳务2025年预2025年实关联人别等进一步划分计金额际发生金额

浙江航民实业集团有限公司2013.52

杭州萧山航民宾馆12086.77

杭州航民物业服务有限公司5034.68

杭州富丽华建材有限公司103.48

蒸汽、电力及

销售产品或杭州航民汽配加工有限公司2012.59工艺品等

商品杭州航民雪贝儿生物科技有限公司108.93

杭州航民纺织品质量检测有限公司106.77

浙江航民纳斯环保科技有限公司100.17

杭州告顿纺织品有限公司150110.84

小计400277.75

浙江航民科尔纺织有限公司200668.96

采购货物或杭州航民雪贝儿生物科技有限公司6031.85原辅材料

接受劳务绍兴亚仑工业品销售有限公司1000295.92

杭州富丽华建材有限公司3021.63

17杭州航民华盛首饰科技有限公司150176.52

加工劳务浙江水木物联技术有限公司750364.39

杭州萧山航民宾馆10047.85

杭州航民物业服务有限公司750213.65

餐饮住宿等杭州航民雅致商务酒店3024.22

杭州航民纺织品质量检测有限公司151.99

浙江航民实业集团有限公司2503.31

小计33351850.29

合计37352128.04

2025年日常关联交易实际发生金额与预计金额有偏差，系关联各方依据合同

可根据市场实际情况调整生产经营（采购）计划所致。

表2：（关联租赁）金额单位：人民币万元年度预2025年出租方名称承租方名称租赁资产情况计租金度租金杭州航民物资贸易有限公司办公场地1212浙江航民海运有限公司办公场地1212

杭州航民达美染整有限公司停车场地170155.96

萧山东片污水处理有限公司生产场地5044.04

航民实业集团杭州航民合同精机有限公司生产及办公场地7066.06

杭州航民科尔珠宝首饰有限公司生产及办公场地5045.87

杭州航民科尔贵金属有限公司生产及办公场地5048.62浙江航民股份有限公司印染分公

生产及办公场地3529.72司

杭州航民物业杭州航民华恒首饰有限公司员工宿舍56.73

服务有限公司杭州航民百泰首饰有限公司员工宿舍160138.05杭州航民百泰

杭州航民华盛首饰科技有限公司生产及办公场地1614.68首饰有限公司

合计630573.73

（二）2026年度日常关联交易预计

表3：金额单位：人民币万元占同占同

按产品2026年1-3关联类业上年实类业或劳务本年预计月份已累计交易关联人务比际发生务比等进一金额发生的交易类别例金额例步划分金额

（%）（％）

销售蒸汽、电浙江航民实业集团有限公司1504.6813.520

18产品力及工杭州萧山航民宾馆900.0119.8886.770.01

或商艺品等杭州航民物业服务有限公司40011.9134.680

品杭州富丽华建材有限公司1000.293.480

杭州航民汽配加工有限公司1504.3612.590

杭州航民雪贝儿生物科技有限公司1004.398.930

杭州航民纺织品质量检测有限公司1001.196.770

浙江航民纳斯环保科技有限公司1000.190.170

杭州告顿纺织品有限公司1001.44110.840.01

杭州航民华盛首饰科技有限公司700.01062.710.01

小计2800.0248.33340.460.03

浙江航民科尔纺织有限公司8000.0963.59668.960.07

原辅材杭州航民雪贝儿生物科技有限公司400031.850

料杭州富丽华建材有限公司30015.0421.630

杭州航民华盛首饰科技有限公司2000.020176.520.02采购

加工劳浙江水木物联技术有限公司4000.040364.390.04货物

务杭州航民纺织品质量检测有限公司1000.0101.990或接

杭州萧山航民宾馆500.0127.1147.850.01受劳

杭州航民物业服务有限公司2500.0392.32213.650.02务餐饮住

杭州航民雅致商务酒店3004.1824.220宿等

浙江航民实业集团有限公司1000.293.310

佛山市顺德仙泉酒店有限公司200015.300

小计19300.2202.531569.670.16

合计2210250.861910.13

表4：（关联租赁）金额单位：人民币万元

*公司出租承租方名称租赁资产情况年度预计租金2025年度租金

杭州航民华盛首饰科技有限公司生产及办公场地2014.68

*公司承租年度

2025年

出租方名称承租方名称租赁资产情况预计度租金租金杭州航民物资贸易有限公司办公场地1212浙江航民海运有限公司办公场地1212

航民实业集团杭州航民达美染整有限公司停车场地180155.96

萧山东片污水处理有限公司生产场地5044.04

杭州航民合同精机有限公司生产及办公场地7066.06

19杭州航民科尔珠宝首饰有限公司生产及办公场地5045.87

杭州航民科尔贵金属有限公司生产及办公场地5048.62浙江航民股份有限公司印染分公

生产及办公场地3029.72司

杭州航民物业服杭州航民华恒首饰有限公司员工宿舍106.73

务有限公司杭州航民百泰首饰有限公司员工宿舍140138.05

合计604559.05

20二、关联方介绍和关联关系

1、关联方的基本资料及关系

（1）存在控制关系的关联方（金额单位：人民币万元）企业名称注册地址主营业务与本公司关系法定代表人注册资本

轻纺产品的制造、加工、开发、销售，实业投资，浙江航民实业集团有限公司浙江萧山母公司，持有本公司45.84%股权朱重庆61000房地产投资等

（2）不存在控制关系但有交易往来的关联方（金额单位：人民币万元）企业名称注册地址主营业务与本公司关系法定代表人注册资本

杭州萧山航民宾馆浙江萧山住宿、饮食、饮料、烟等母公司的全资子公司李乐英608杭州航民物业服务有限公司浙江萧山物业服务母公司的控股子公司朱小琴100

杭州富丽华建材有限公司浙江萧山墙体砖、路面砖、境界砖、草坪砖、护坡砖母公司的控股子公司沈军根1200

杭州航民汽配加工有限公司浙江萧山生产、加工：汽车配件母公司的控股子公司高连相500杭州航民纺织品质量检测有

浙江萧山纺织品质量检测与检验，提供质量检测技术咨询服务母公司的控股子公司高连相300限公司

杭州航民雅致商务酒店浙江萧山服务：住宿、洗烫母公司的全资子公司朱小琴49.3气流纺纱、环锭纺纱；其他印刷品印刷；自产产品的出关联人（科尔集团有限公司的浙江航民科尔纺织有限公司浙江萧山朱善庆14000口和自用产品原材料、机械设备、配件的进口业务子公司）杭州航民雪贝儿生物科技有

浙江萧山生物科技研发；经销：洗涤用品、食品添加剂生产母公司的控股子公司高连相1000限公司

21五金工具、机械设备及配件、仪表仪器、紧固件、密封件、阀门、钢材、线材、建材、办公用品、劳防用品、母公司间接控制的公司（母公日用百货、电气设备及配件、电工器材、电线电缆、化司转让绍兴亚仑工业品销售绍兴亚仑工业品销售有限公浙江工原料、染料、助剂（以上除危险化学品、监控化学品、有限公司控股股东上海亚仑高宇3000司绍兴烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品外）、润滑油、供应链管理有限公司股权并

金属材料及制品、金属筛网、清洁用品、橡塑制品、木于2024年6月4日完成工商材及制品、工业元器件的销售；销售、修理、加工：机变更登记）械配件物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；

物联网设备制造；物联网设备销售；通信设备制造；软件开发；信息安全设备销售；人工智能应用软件开发；

云计算设备销售；软件销售；网络与信息安全软件开发；

软件外包服务；区块链技术相关软件和服务；工业控制董事关系密切的家庭成员直

浙江水木物联技术有限公司浙江萧山毛续飞1150.086计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电接或者间接控制的公司子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；智能水务系统开发；互联网数据服务；电机及其控制系统研发；

信息技术咨询服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；砖瓦制造；砖瓦销售；轻质建筑材料制造；

浙江航民纳斯环保科技有限浙江萧山再生资源加工；工程和技术研究和试验发展；化工产品母公司的控股子公司沈军根1000公司生产（不含许可类化工产品）；建筑砌块制造；环保咨询服务；建筑废弃物再生技术研发；资源再生利用技术

22研发；水泥制品制造；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；机械设备租赁；机械设备研发；建

筑工程用机械销售；机械零件、零部件加工；环境卫生

管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；合成纤维销售；金属制品销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；化

工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；珠宝首饰制造；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；珠宝首饰杭州航民华盛首饰科技有限回收修理服务；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制浙江萧山与控股子公司联营的企业朱坚力1000公司品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：黄金及其制品进出口经销：纺织面料，服装，印染助剂（除化学危险品及易母公司监事关系密切的家庭杭州告顿纺织品有限公司浙江萧山赵玉萍108制毒化学品）；货物及技术的进出口业务**成员控制的公司住宿服务；餐饮服务；食品生产；食品销售；歌舞娱乐佛山市顺德仙泉酒店有限公广东佛山活动；生活美容服务；理发服务；洗浴服务；高危险性母公司的控股子公司欧阳华5500司

体育运动（游泳）；出版物零售

232、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

以上各关联方信用状况良好，有较强的履约能力。在前期同类关联交易中，关联各方均能履行约定。

三、关联交易的主要内容和定价政策

上述与航民集团及其关联方之间的关联交易主要涉及销售产品、采购货物或接受劳务。

关联交易双方主要参照市场价格定价，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。

四、交易目的和交易对公司的影响

本公司具有独立、完整的产供销体系，但由于公司所处地理位置和行业等限制，不可避免与控股股东及其控股子公司关联方发生业务关系。主要包括热电企业向关联方销售蒸汽产品，公司与控股子公司向关联方采购五金配件、劳保用品等原辅材料。

上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易。

向关联方销售货物，保证公司产品销售渠道的畅通及生产经营的正常运转，有利于公司持续稳定发展。向关联方采购货物，可扩大采购渠道、实现优势互补，且公司有权在质量、标准相同的情况下，就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比关联方价格更低的第三方进行交易。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及全体股东利益。

本议案公司股东浙江航民实业集团有限公司须回避表决。

本议案已经公司十届六次董事会会议审议通过，现提交本次股东会，请予审议。

浙江航民股份有限公司董事会

二○二六年四月三十日

24浙江航民股份有限公司2025年年度股东会会议文件之议题四

浙江航民股份有限公司2025年年度股东会公司与环冠珠宝金饰有限公司及其关联方2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

按照《上海交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定要求，公司根据生产经营需要，形成《公司与环冠珠宝金饰有限公司及其关联方2026年度日常关联交易预计的议案》。

一、日常关联交易基本情况

（一）2025年度日常关联交易执行情况

表1：金额单位：人民币万元关联交易类按产品或劳务2025年预2025年实关联人别等进一步划分计金额际发生金额

天津市金百泰珠宝首饰有限公司2500019270.57

深圳百泰投资控股集团有限公司5001077.31

华禧文化（深圳）有限公司800578.25

深圳市百泰国礼文化创意有限公司204.95

深圳市百泰珠宝实业有限公司100.84

深圳市潮鸿利珠宝有限公司500.2

销售货物或劳深圳市金百泰珠宝实业有限公司1000689.71销售产品或

务深圳市金时代投资有限公司2000017190.17商品

深圳金饰文创科技有限公司109.29

深圳市百泰金艺科技有限公司101.24深圳市昊泰首饰有限公司100深圳市吉祥年华黄金珠宝首饰有限

500

公司

深圳市中谷科技文化有限公司1061.47小计4747038884

25原辅材料杭州金喜福首饰有限公司50084.46

深圳市百泰金艺科技有限公司12001331.57

深圳市金百泰珠宝实业有限公司30002462.84

深圳百泰投资控股集团有限公司300207.31

华禧文化（深圳）有限公司10072.09

深圳国礼智造有限公司104.37

深圳市百泰国礼文化创意有限公司106.42采购货物或采购货物或劳

深圳市百泰首饰精铸有限公司12001216.64接受劳务务

深圳市昊泰首饰有限公司15002289.94深圳市和合百泰珠宝首饰有限公司100深圳市吉祥年华黄金珠宝首饰有限

200287.26

公司

深圳市利百泰珠宝有限公司600163.65

天津市金百泰珠宝首饰有限公司10027.50

小计87308154.05

合计5620047038.05

2025年日常关联交易实际发生金额与预计金额有偏差，系关联各方依据合同

可根据市场实际情况调整生产经营（采购）计划所致。

表2：（关联租赁）金额单位：人民币万元年度预2025年出租方名称承租方名称租赁资产情况计租金度租金杭州金喜福首

杭州尚金缘公司生产及办公场地350342.96饰有限公司

（三）2026年日常关联交易预计

表3：金额单位：人民币万元占同

按产品2026年1-3类业上年实际占同类关联交或劳务本年预计月份已累计关联人务比发生金额业务比易类别等进一金额发生的交易例例（％）步划分金额

（%）

天津市金百泰珠宝首饰有限公司30000.281980.6319270.571.8

深圳百泰投资控股集团有限公司15000.14680.051077.310.1销售产销售货

华禧文化（深圳）有限公司6000.0694.72578.250.05品或商物或劳

深圳市百泰国礼文化创意有限公司2000.214.950品务

深圳市金百泰珠宝实业有限公司10000.0956.37689.710.06

深圳市金时代投资有限公司200001.873918.7917190.171.6

26深圳金饰文创科技有限公司2002.789.290

深圳市百泰金艺科技有限公司1000.321.240

深圳市中谷科技文化有限公司1000.0192.1761.470.01

深圳市百泰首饰精铸有限公司1006.747.620

深圳市百泰和瑞珠宝实业有限公司10002.910

深圳市鑫洪珠珠宝有限公司10002.250

小计262802.456832.7838895.743.62

深圳市百泰金艺科技有限公司20000.22345.721331.570.15

深圳市金百泰珠宝实业有限公司30000.33871.392462.840.27

深圳百泰投资控股集团有限公司4000.0448.59207.310.02

华禧文化（深圳）有限公司1000.0112.8572.090.01

深圳国礼智造有限公司10004.370采购货采购货

深圳市百泰国礼文化创意有限公司1003.496.420物或接物或劳

深圳市百泰首饰精铸有限公司15000.17429.141216.640.13受劳务

深圳市昊泰首饰有限公司25000.28247.352289.940.25务深圳市吉祥年华黄金珠宝首饰有限

3000.0375.36287.260.03

公司

深圳市利百泰珠宝有限公司3000.0333.41163.650.02

天津市金百泰珠宝首饰有限公司100027.500

小计101301.112067.38069.590.88

合计364108900.0846965.33

表4：（关联租赁）金额单位：人民币万元年度预2025年出租方名称承租方名称租赁资产情况计租金度租金杭州金喜福首

杭州尚金缘公司生产及办公场地350342.96饰有限公司

27二、关联方介绍和关联关系

1、不存在控制关系但有交易往来的关联方（金额单位：人民币万元）

企业名称注册地址主营业务与本公司关系法定代表人注册资本

珠宝首饰、钟表的生产、加工；珠宝首饰、钟表、工艺天津市金百泰珠宝首饰有限美术品批发兼零售；珠宝首饰设计；新材料、珠宝首饰关联人（环冠珠宝金饰有限公王建1000天津公司加工技术开发、咨询、服务、转让；货物及技术进出口司实际控制人控制的公司）业务

黄金、铂金、白银及其它贵金属、宝石、钻石、珍珠、

翡翠、晶石为材料的首饰、饰品及摆件，以及裸钻、钟表、工艺品的批发销售；品牌策划咨询、经济信息咨询、珠宝加工技术咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术深圳市和合百泰珠宝首饰有关联人（环冠珠宝金饰有限公周美娜5000深圳坪山进出口；增设深圳市宝安区宝安国际机场 T3 航站楼编限公司司实际控制人控制的公司）

号为 3S-11-03 的商业区域分支机构经营网点；增设深

圳市罗湖区东门中路 2047 号茂业百货首层 1FD09 号的

商业区域分支机构经营网点；许可经营项目：黄金、铂

金、白银及其它贵金属、宝石、钻石、珍珠、翡翠、晶

石等珠宝首饰的生产、加工

金银首饰、黄金电铸摆件、银摆件的生产、加工；并从深圳市百泰金艺科技有限公关联人（环冠珠宝金饰有限公邓建1600深圳盐田事上述同类商品（不含黄金原料、钻石原石）及金银饰司司实际控制人控制的公司）

品、工艺品的批发及相关配套业务28一般项目：珠宝首饰批发；住房租赁；信息咨询服务（不关联人（环冠珠宝金饰有限公含许可类信息咨询服务）；许可项目：房地产咨询（除周灿明5000杭州金喜福首饰有限公司浙江临平司实际控制人之子控制的公

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营司）

活动）

黄金、铂金、白银及其他贵金属、各种宝石、钻石、珍

珠、翡翠、晶石为材料的首饰及饰品（不含裸钻）、钟表、工艺品的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他深圳市金百泰珠宝实业有限专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；贵关联人（环冠珠宝金饰有限公庄汉光5000深圳盐田公司金属的销售，品牌策划咨询、珠宝加工技术咨询；经济司实际控制人控制的公司）信息咨询；实验室的检测（不包括进出口商品的检验、鉴定）。许可经营项目是：黄金、铂金、白银及其他贵金属、各种宝石、钻石、珍珠、翡翠、晶石为材料的首

饰及饰品（不含裸钻）、钟表、工艺品的生产加工

黄金、铂金、白银及其他贵金属、各种宝石、钻石、珍

珠、翡翠、晶石为材料的首饰及饰品（不含裸钻）、钟表、工艺品的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他深圳百泰投资控股集团有限关联人（环冠珠宝金饰有限公周灿坤深圳盐田专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；品14400公司司实际控制人控制的公司）

牌策划咨询、珠宝加工技术咨询；经济信息咨询；计量

仪器与设备的技术咨询；自有物业租赁、物业管理。许可经营项目是：生产加工黄金饰品、黄金摆件（生产场地营业执照另行申办）；实验室检测（不包含进出口商

29品的检验、鉴定）

创意设计，工艺礼品设计（象牙及其制品除外）；装帧流通人民币、纪念币、金银币；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资信息咨询及其他信息咨询（不含人才中介服务、证券及其他限制项目）；金、银、铂金饰深圳市百泰国礼文化创意有周灿坤5000

深圳盐田品、宝石及翡翠镶嵌饰品、礼品（不含食品）、工艺品董事控制的公司限公司的零售、批发业务；国内贸易；进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；珠宝首饰制造；工艺美术品及

礼仪用品制造（象牙及其制品除外）。

珠宝首饰和工艺品（象牙及其制品除外）的批发、零售；

周灿坤1000

华禧文化（深圳）有限公司深圳盐田企业形象设计；品牌形象策划；珠宝首饰及包装设计；董事控制的公司

企业管理咨询（不含限制项目）。

金银铂饰品、镶嵌饰品、工艺礼品的批发兼零售业务；

珠宝首饰设计；新材料、珠宝首饰加工技术开发、咨询、服务、转让；货物及技术进出口业务。（以上经营范围陈冠夆1527深圳国礼智造有限公司深圳盐田董事参股的公司

涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有关专项专营规定的按规定执行）金银铂饰品、镶嵌饰

品、工艺礼品的生产、加工。

从事金银首饰的生产、加工、批发业务；国内贸易（不深圳市百泰首饰精铸有限公关联人（环冠珠宝金饰有限公庄汉光1000深圳盐田含专营、专控、专卖商品）；珠宝首饰设计、研发；信司司实际控制人控制的公司）息咨询服务。

周灿明2500深圳市百泰珠宝实业有限公深圳坪山一般经营项目是：金银饰品批发业务；进出口业务；珠关联人（环冠珠宝金饰有限公

30司宝首饰设备的设计、研发；国内商业、物资供销业（不司实际控制人控制的公司）含专营、专控商品）；自有物业租赁；物业管理；园区

管理服务；企业管理咨询；技术服务、技术转让。停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：金银饰品生产、加工；珠宝首饰设备的生产。

金银铂金饰品、钟表、珍珠、宝石、翡翠晶石、镶嵌饰

品、工艺品的批发零售；经营电子商务；信息技术咨询；

投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、关联人（环冠珠宝金饰有限公行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除周裕强500深圳市潮鸿利珠宝有限公司深圳罗湖司实际控制人关系密切的家外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性庭成员控制的公司）行政许可文件后方可经营）珠宝首饰制造；珠宝首饰回收修理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

黄金、铂金、白银及其他贵金属、各种宝石、钻石、珍

珠、翡翠、晶石为材料的首饰及饰品（不含裸钻）、钟表、工艺品的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他关联人（环冠珠宝金饰有限公叶伟洪1500深圳市昊泰首饰有限公司深圳盐田专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；贵司实际控制人参股的公司）

金属的销售，品牌策划咨询、珠宝加工技术咨询；经济信息咨询；实验室的检测（不包括进出口商品的检验、鉴定）。黄金、铂金、白银及其他贵金属、各种宝石、钻石、珍珠、翡翠、晶石为材料的首饰及饰品（不含裸

31钻）、钟表、工艺品的生产加工。

一般经营项目是：黄金、铂金、白银及其他贵金属、各

种宝石、钻石、珍珠、翡翠、晶石为材料的首饰及饰品（不含裸钻）、钟表、工艺品的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、深圳市吉祥年华黄金珠宝首许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规关联人（环冠珠宝金饰有限公赖泳帆500深圳盐田饰有限公司定办理申请）；贵金属的销售，品牌策划咨询、珠宝加司实际控制人参股的公司）工技术咨询；经济信息咨询。许可经营项目是：黄金、铂金、白银及其他贵金属、各种宝石、钻石、珍珠、翡

翠、晶石为材料的首饰及饰品（不含裸钻）、钟表、工艺品的生产加工。

投资兴办实业（具体项目另行申报）；黄金、铂金、白

银、及其他贵金属、钻石、宝石、锆石、珍珠、翡翠、晶石为材料的首饰、饰品及摆件、钟表、工艺品（象牙关联人（环冠珠宝金饰有限公陈育藩500深圳市金时代投资有限公司深圳罗湖及其制品以外）的批发、零售；珠宝加工技术咨询；经司实际控制人关系密切的家

济信息咨询；经营进出口业务（法律、行政法规、国务庭成员控制的公司）院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）经营黄金、铂金和银饰品。加工生产黄金、铂金和银饰关联人（环冠珠宝金饰有限公肖辉城360深圳市利百泰珠宝有限公司深圳盐田品。司实际控制人参股的公司）黄金、铂金、白银及其它贵金属、宝石、钻石、珍珠、深圳市中谷科技文化有限公关联人（环冠珠宝金饰有限公周灿龙500深圳盐田翡翠、晶石为材料的首饰、饰品及摆件、钟表、工艺品司司实际控制人控制的公司）（象牙及其制品除外）的批发、销售（不含限制类项目）；

32工业产品设计；多媒体设计；网页设计；平面设计；电子商务平台的技术开发；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；

市场营销策划；品牌形象策划；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；新材料的技术研发、技术咨询、技术转让与技术服务（不含限制性和禁止性项目，涉及许可证管理及其他专项规定管理的，取得许可后方可经营）黄金、铂金、白银及其它贵金属、宝石、钻石、珍珠、

翡翠、晶石为材料的首饰、饰品及摆件（不含裸钻）、

钟表、工艺品（象牙及其制品除外）的批发、销售（不含限制类项目）；品牌策划咨询、经济信息咨询、珠宝关联人（环冠珠宝金饰有限公温磊300

深圳金饰文创科技有限公司深圳盐田加工技术咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；司实际控制人关系密切的家

货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定庭成员控制的公司）在登记前须经批准的项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内货运代理；在网上从事商贸活动（不含限制项目）珠宝首饰制造；金属表面处理及热处理加工；淬火加工；

深圳市百泰和瑞珠宝实业有关联人（环冠珠宝金饰有限公王秀芬100深圳盐田有色金属合金制造；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；金限公司司实际控制人控制的公司）银制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制33品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）黄金及其制品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰制造；珠宝首饰回收修理服务；互联网销售（除销售需要许可的商关联人（环冠珠宝金饰有限公品）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；周镇洪3500深圳市鑫洪珠珠宝有限公司深圳罗湖司实际控制人关系密切的家

工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；钟表庭成员控制的公司）销售；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

342、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

以上各关联方信用状况良好，有较强的履约能力。在前期同类关联交易中，关联各方均能履行约定。

三、关联交易的主要内容和定价政策上述与环冠珠宝金饰有限公司实际控制人张婉娟及其关系密切的

家庭成员控制的企业之间的关联交易，主要涉及的是深圳尚金缘、航民百泰与该等关联公司间互相委托加工或采购黄金饰品，为满足客户对特殊款式、工艺的需求而发生的商业往来。

关联交易双方主要参照市场价格定价，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。

四、交易目的和交易对公司的影响上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易。

本议案公司股东环冠珠宝金饰有限公司须回避表决。

本议案已经公司十届六次董事会会议审议通过，现提交本次股东会，请予审议。

浙江航民股份有限公司董事会

二○二六年四月三十日

35浙江航民股份有限公司2025年年度股东会会议文件之议题五

浙江航民股份有限公司2025年年度股东会

2025年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

一、2025年度利润分配方案的具体内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月

31日，公司2025年度母公司期末未分配利润2298577562.41元。

经公司董事会审议通过，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本1020818873股，以此计算合计拟派发现金红利255204718.25元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利102081887.30元）总额357286605.55元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为48.62%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。

如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，将另行公告具体调整情况。

二、是否可能触及其他风险警示情形项目2025年2024年2023年现金分红总额（元）357286605.55306245661.90315245657.70

回购注销总额（元）0218749803.450

归属于上市公司股东的净利润（元）734821465.77719710013.40685172554.71

本年度末母公司报表未分配利润2298577562.41

36（元）

最近三个会计年度累计现金分红总

978777925.15额（元）最近三个会计年度累计现金分红总否额是否低于5000万元最近三个会计年度累计回购注销总

218749803.45额（元）

最近三个会计年度平均净利润（元）713234677.96最近三个会计年度累计现金分红及

1197527728.60

回购注销总额（元）

现金分红比例（%）167.90

现金分红比例（E）是否低于30% 否

是否触及《股票上市规则》第9.8.1

条第一款第（八）项规定的可能被实否施其他风险警示的情形

如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

以上利润分配预案已经公司十届六次董事会会议审议通过，现提交本次股东会，请予审议。

浙江航民股份有限公司董事会

二○二六年四月三十日

37浙江航民股份有限公司2025年年度股东会会议文件之议题六

浙江航民股份有限公司2025年年度股东会关于续聘2026年度财务和内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该会计师事务所对公司的财务、内控审计均能够严格按照执业要求

和相关规定进行，较好地完成了公司委托的审计工作。经审计委员会提议，拟继续聘任致同会计师事务所为公司2026年度财务和内部控制的审计机构，并由董事会按照其工作量以及参照市场行情确定其审计报酬。具体情况如下：

（一）机构信息

1、基本信息

事务所名称致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期1981年（工商登记：2011年12月22日）组织形式特殊普通合伙注册地址北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层首席合伙人李惠琦上年末合伙人数量244人注册会计师1361人上年末执业人员签署过证券服务业务审计报告的注册会计数量461人师

业务收入总额26.14亿元

2024年（经审计）

审计业务收入21.03亿元业务收入

证券业务收入4.82亿元客户家数297家

审计收费总额3.86亿元

2024年上市公司制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发(含 A、B股)审计

涉及主要行业和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，情况

交通运输、仓储和邮政业等本公司同行业上市公司审计客户家数196家

2.投资者保护能力

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）已购

38买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2024年末职业风险基金1877.29万元。

近三年致同已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、行

政监管措施19次、自律监管措施13次和纪律处分3次。执业人员无因执业行为受到刑事处罚，81名执业人员因执业行为受到处理处罚，其中行政处罚6批次、行政监管措施20次、自律监管措施11次、纪律处分6次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人陈平，1999年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2013年开始在致同执业，近三年签署的上市公司审计报告

2份。

签字注册会计师王强，2023年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2025年开始在致同执业，近三年签署的上市公司审计报告0份。

项目质量复核合伙人何峰，1997年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2019年开始在致同执业，近三年签署上市公司审计报告6份；近三年复核上市公司审计报告3份。

2.诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年

未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

393.独立性

致同及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2025年度的财务审计报酬为人民币150.00万元，内控审计报酬

为人民币40.00万元，对审计发生的差旅费用由本公司承担。2026年度审计费用将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、审计人员

配备情况和投入的工作量等因素，经双方协商确定。

本议案已经公司十届六次董事会会议审议通过，现提交本次股东会，请予审议。

浙江航民股份有限公司董事会

二○二六年四月三十日

40浙江航民股份有限公司2025年年度股东会会议文件之议题七

浙江航民股份有限公司2025年年度股东会关于使用闲置资金开展投资理财业务的议案

各位股东及股东代表：

一、投资情况概述

（一）投资目的

公司生产经营稳健，现金流较为充裕，为实现公司资金的有效利用，增加资金收益，将部分阶段性闲置资金开展投资理财业务。

（二）投资金额

在不影响公司正常经营的前提下，公司使用最高不超过人民币15亿元的闲置资金，开展投资理财业务。在上述额度内，资金可以滚动使用。

（三）资金来源公司购买委托理财产品所使用的资金为公司闲置自有资金。

（四）投资方式投资于安全性高、流动性好的稳健型理财产品（含银行理财产品、券商理财产品等）。

（五）投资期限授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月。

二、投资风险分析及风控措施

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全委托理财

业务的审批和执行程序，确保上述事宜的有效开展和规范运行，公司委托理财着重考虑收益和风险，把资金安全放在第一位，定期关注委托理财的相关情况，确保资金到期收回。

411、公司注重风险控制，谨慎投资，选择信誉好、规模大、有能力

保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品。

2、公司经营层指派财务部相关人员负责银行理财产品收益与风险

的分析、评估，及时分析和关注其投向、项目进展情况，如若判断或发现存在不利情形，将及时采取保全措施，控制投资风险。

3、公司独立董事、董事会审计委员会有权对上述闲置自有资金使

用情况进行监督与检查。

4、明确内部审批程序。在额度范围内公司董事会授权董事长负责

投资理财业务的审批。

5、公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。

三、投资对公司的影响

公司运用阶段性闲置资金开展投资理财业务，将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，将不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。开展上述业务将提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

本议案已经公司十届六次董事会会议审议通过，现提交本次股东会，请予审议。

浙江航民股份有限公司董事会

二○二六年四月三十日

42浙江航民股份有限公司2025年年度股东会会议文件之议题八

浙江航民股份有限公司2025年年度股东会关于为下属子公司提供财务资助的议案

各位股东及股东代表：

为做大做强公司黄金饰品产业，支持公司控股子公司深圳市尚金缘珠宝实业有限公司（以下简称“深圳尚金缘”）、杭州航民科尔珠

宝首饰有限公司（以下简称“航民科尔珠宝”）、公司全资子公司杭

州航民百泰首饰有限公司（以下简称“航民百泰”）的控股子公司杭

州航民科尔贵金属有限公司（以下简称“航民科尔贵金属”）经营发

展的资金需求，降低其融资成本，公司根据当前生产经营稳健、现金流较为充裕的现状，以自有资金向其提供财务资助。公司持有深圳尚金缘65%股权，深圳百泰投资控股集团有限公司（以下简称“深圳百泰”）持有深圳尚金缘35%股权，深圳百泰为持有本公司5%以上股份的股东环冠珠宝金饰有限公司的实际控制人张婉娟间接控制的企业，同时公司董事周灿坤为深圳百泰的董事长、总经理。公司持有航民科尔珠宝51%股权，科尔集团有限公司持有航民科尔珠宝49%股权，科尔集团有限公司为公司董事长关系密切的家庭成员控制的公司。公司全资子公司航民百泰持有航民科尔贵金属40%股权，控股子公司航民科尔珠宝持有航民科尔贵金属35%股权，深圳百泰持有航民科尔贵金属

25%股权。

一、财务资助事项概述

1、财务资助额度：公司拟向深圳尚金缘、航民科尔珠宝、航民科

尔贵金属分别提供人民币不超过10000万元、2500万元、2500万元的财务资助。

432、资助来源：公司自有资金。

3、资金主要用途：用于补充深圳尚金缘、航民科尔珠宝、航民科

尔贵金属经营发展所需的资金。

4、资金使用费：由协议双方根据市场化原则协商确定，具体利率

以约定利率为准。

5、财务资助有效期：本次预计新增财务资助额度有效期为自公司

2025年年度股东会审议通过之日起12个月，被财务资助对象在各自

的额度内，资金可滚动使用，具体资助相关事项以公司与被财务资助对象签订的相关协议为准。深圳尚金缘、航民科尔珠宝、航民科尔贵金属在资金宽裕时，可提前还款。

6、还款方式：分季付息到期还本。

7、公司将跟踪监督财务资助资金的使用情况，了解被财务资助对

象的偿债能力等情况加强还款跟踪和管理，控制或降低还款风险。

8、在额度范围内公司董事会授权董事长负责借款事项的审批，与

被财务资助对象签署具体的财务资助协议及相关法律文件。

9、本次提供财务资助事项不会影响公司正常生产经营及资金使用，

不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次财务资助事项需提交公司股东会审议。

二、被财务资助对象基本情况

（一）深圳市尚金缘珠宝实业有限公司的基本情况

公司名称：深圳市尚金缘珠宝实业有限公司

类型：有限责任公司

住所：深圳市盐田区盐田街道沿港社区北山道146号北山工业区

44二期百泰珠宝大楼一楼

法定代表人：朱立民

注册资本：5000万人民币

成立日期：2005年7月12日

经营范围：一般经营项目是：金银铂饰品的批发业务；镶嵌饰品

的批发业务；品牌策划咨询、珠宝加工技术咨询；经济信息咨询；贵金属的销售，进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：金银铂饰品的生产、加工业务；镶嵌饰品的生产、加工业务。

股权结构：航民股份持有深圳尚金缘65%股权，深圳百泰持有深圳尚金缘35%股权。

主要财务指标：深圳尚金缘2025年度经审计，总资产为

222980.98万元、总负债为189662.08万元、净资产为33318.90

万元、营业收入为308267.64万元、净利润为6708.06万元。

（二）杭州航民科尔珠宝首饰有限公司的基本情况

公司名称：杭州航民科尔珠宝首饰有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村东恩路西侧

法定代表人：朱立民

注册资本：叁仟万元整

成立日期：2021年06月08日

营业期限：2021年06月08日至长期

经营范围：一般项目：珠宝首饰制造；金银制品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；钟表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：

艺术品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

45营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

股权结构：公司出资1530万元，持有51%股权；科尔集团有限公司出资1470万元，持有49%股权。

主要财务指标：航民科尔珠宝2025年度经审计，总资产为

13977.39万元、总负债为11087.39万元、净资产为2890.00万元、营业收入为2725.26万元、净利润为161.29万元。

（三）杭州航民科尔贵金属有限公司的基本情况

公司名称：杭州航民科尔贵金属有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村东恩路西侧

法定代表人：朱坚力

注册资本：伍仟万元整

成立日期：1999年06月25日

营业期限：1999年06月25日至长期

经营范围：一般项目：珠宝首饰制造；电镀加工；常用有色金属冶炼；金银制品销售；珠宝首饰批发；有色金属压延加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：航民百泰出资2000万元，持有40%股权；航民科尔珠宝出资1750万元，持有35%股权；深圳百泰出资1250万元，持有25%股权。

主要财务指标：航民科尔贵金属2025年度经审计，总资产为

8972.25万元、总负债为3827.63万元、净资产为5144.62万元、营

业收入为56067.73万元、净利润为167.98万元。

三、财务资助风险防控及对公司的影响本次公司向下属三家公司提供财务资助是在不影响公司自身正常

经营的情况下进行的，公司能够对被资助对象实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。后续公司将根据被资助对象日

46常经营效益情况进行监控，加强还款跟踪和管理，如发现或判断出现

不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低还款风险。

公司在保证自身正常生产经营所需资金的前提下，利用自有资金为公司下属子公司提供财务资助，保障其发展的资金需求，将有助于促进其业务发展，提升其盈利能力，并降低财务成本，符合公司长期发展战略和整体利益，公司上述财务资助事项符合公司及全体股东的整体利益。

本议案已经公司十届六次董事会会议审议通过，现提交本次股东会，请予审议。

浙江航民股份有限公司董事会

二○二六年四月三十日

47浙江航民股份有限公司2025年年度股东会会议文件之议题九

浙江航民股份有限公司2025年年度股东会关于对下属子公司核定担保额度的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》、《公司筹资与担保管理办法》的有关规定，考虑到下属子公司生产经营需要，公司拟对下属子公司核定担保额度。

一、担保核定情况

单位：人民币万元核定担保额序号提供担保方被担保方期限度

1本公司杭州航民百泰首饰有限公司80000

2本公司杭州航民科尔珠宝首饰有限公司20000

核定担保额度自本议

3本公司杭州航民科尔贵金属有限公司10000案股东会审议通过之

日起12个月

4本公司杭州尚金缘珠宝首饰有限公司30000

5本公司深圳市尚金缘珠宝实业有限公司120000

二、被担保人基本情况

1、杭州航民百泰首饰有限公司：注册地址萧山区瓜沥镇航民村，

法定代表人朱立民，注册资本21545.36万元，经营范围生产：黄金制品；销售：本公司生产的产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），公司持有该公司100%股权。2025年末该公

48司（合并报表）总资产194742.01万元、总负债107114.69万元、净资产87627.32万元、营业收入274119.76万元、净利润10060.85

万元、资产负债率55%。

2、杭州航民科尔珠宝首饰有限公司：注册地址浙江省杭州市萧山

区瓜沥镇航民村东恩路西侧，法定代表人朱立民，注册资本3000万元，经营范围珠宝首饰制造；金银制品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务等。公司持有该公司51%股权，科尔集团有限公司持有该公司49%股权，科尔集团有限公司为公司董事长关系密切的家庭成员控制的公司。2025年末该公司总资产13977.39万元、总负债11087.39万元、净资产2890.00万元、营业收入2725.26万元、净

利润161.29万元、资产负债率79.32%。

3、杭州航民科尔贵金属有限公司：注册地址萧山区航民村，法定

代表人朱坚力，注册资本5000万元，经营范围一般项目：珠宝首饰制造；电镀加工；常用有色金属冶炼；金银制品销售；珠宝首饰批发；

有色金属压延加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），公司全资子公司航民百泰持有该公司40%股权，控股子公司航民科尔珠宝持有该公司35%股权，深圳百泰投资控股集团有限公司持有该公司25%股权，深圳百泰投资控股集团有限公司（简称“深圳百泰”）为持有本公司5%以上股份的股东环冠珠宝金饰有限公司的

实际控制人张婉娟间接控制的企业，同时公司董事周灿坤为深圳百泰的董事长、总经理。2025年末该公司总资产8972.25万元、总负债

3827.63万元、净资产5144.62万元、营业收入56067.73万元、净利

润167.98万元、资产负债率42.66%。

4、杭州尚金缘珠宝首饰有限公司：注册地址杭州市余杭区，法定

代表人朱坚力，注册资本5000万元，经营范围生产：金银饰品、贵金

49属工艺品；销售本公司生产的产品。公司全资子公司航民百泰首饰持

有该公司100%股权。2025年末该公司总资产31295.11万元、总负债

18852.28万元、净资产12442.84万元、营业收入26930.90万元、净

利润1520.25万元、资产负债率60.24%。

5、深圳市尚金缘珠宝实业有限公司：注册地址深圳市盐田区盐田

街道沿港社区北山道146号北山工业区二期百泰珠宝大楼一楼，法定代表人朱立民，注册资本5000万人民币，经营范围一般经营项目是：金银铂饰品的批发业务；镶嵌饰品的批发业务；品牌策划咨询、珠宝加工技术咨询；经济信息咨询；贵金属的销售，进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：金银铂饰品的生产、加工业务；镶嵌饰品的生产、加工业务。公司持有该公司65%股权，深圳百泰投资控股集团有限公司（简称“深圳百泰”）持有该公司35%股权。2025年末该公司总资产222980.98万元、总负债189662.08万元、净资产33318.90万元、

营业收入308267.64万元、净利润6708.06万元、资产负债率85.06%。

三、担保协议情况

上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，待本议案股东会审议通过后，方可签订担保协议。上述各子公司核定担保额度可在其额度范围内循环使用，具体发生的担保金额以签署的担保协议为准。

四、其他事项

根据《公司章程》等规定，拟自本议案股东会审议通过之日起12个月，授权董事长朱重庆先生在担保额度不超过260000万元以内全权代表公司签署与上述担保事项相关的各项法律性文件，为被担保方包括但不限于银行贷款、黄金租赁、银行承兑汇票、银行保函、票据质

押融资、信用证等提供担保。

50本议案已经公司十届六次董事会会议审议通过，现提交本次股东会，请予审议。

浙江航民股份有限公司董事会

二○二六年四月三十日

51浙江航民股份有限公司2025年年度股东会会议文件之议题十

浙江航民股份有限公司2025年年度股东会

关于修订公司《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《浙江航民股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司拟对原《独立董事工作制度》中相关条款进行修订。

修订后的《独立董事工作制度》已于2026年4月10日在上海证

券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）进行披露。

本议案已经公司十届六次董事会会议审议通过，现提交本次股东会，请予审议。

浙江航民股份有限公司董事会

二○二六年四月三十日

52浙江航民股份有限公司2025年年度股东会会议文件之议题十一

浙江航民股份有限公司2025年年度股东会

关于制定公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善浙江航民股份有限公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事及高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定

及《浙江航民股份有限公司章程》，结合公司实际，制定本制度。

新制定的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》已于2026年4月 10 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）进行披露。

本议案已经公司十届六次董事会会议审议通过，现提交本次股东会，请予审议。

浙江航民股份有限公司董事会

二○二六年四月三十日

53浙江航民股份有限公司2025年年度股东会会议文件之议题十二

浙江航民股份有限公司2025年年度股东会公司非独立董事2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司非独立董事2026年度的薪酬方案拟定如下：在公司担任具体职务的非独立董事，该等薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬结合相关行业内相应岗位平均水平和公司实际情况确定，绩效薪酬与经营规模、效益、年度任务考核等情况挂钩，年度薪酬依据履职情况、工作业绩等核定。绩效年薪的15%进行递延支付，将依据经审计的2026年财务数据等进行综合评价，在2026年度报告披露后支付。

本议案已经公司十届六次董事会会议审议通过，现提交本次股东会，请予审议。

浙江航民股份有限公司董事会

二○二六年四月三十日

54浙江航民股份有限公司2025年年度股东会会议文件之议题十三

浙江航民股份有限公司2025年年度股东会公司独立董事2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司独立董事2026年度的薪酬方案拟定如下：独立董事实行年度薪酬，其津贴参照同类上市公司并依据其工作量确定。

本议案已经公司十届六次董事会会议审议通过，现提交本次股东会，请予审议。

浙江航民股份有限公司董事会

二○二六年四月三十日

55浙江航民股份有限公司2025年年度股东会会议听取报告之一

浙江航民股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（独立董事钱水土）

本人作为浙江航民股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2025年度履职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》

《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，依法履行职责，检查和指导公司的经营治理工作，按时出席相关会议，认真审议会议各项议案，积极参加现场考察，促进了公司的规范运作，较好地维护了公司利益，维护了全体股东尤其是中小股东的利益。现将2025年度独立董事工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

钱水土：中国国籍，男，1965年6月出生，浙江工商大学金融学二级教授、博士生导师。新加坡国立大学高级访问学者。享受国务院政府特殊津贴，先后入选教育部“新世纪优秀人才”，浙江省有“突出贡献中青年专家”，浙江省“万人计划”人文社科领军人才，浙江省“新世纪151人才工程”第一层次人才和浙江省宣传文化系统“五个一批”理论人才。教育部高等学校金融类专业教学指导委员会委员、全国金融标准化技术委员会委员、中国金融学年会理事等。主要从事金融理论与政策、金融制度和公司金融研究。主持完成国家自然科学基金和国家社科基金项目8项。在《金融研究》等刊物上发表论文100余篇，

56出版学术专著5部。现任浙江民泰商业银行股份有限公司独立董事，杭

州东方嘉富资产管理有限公司董事，浙江航民股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会及股东会参会情况

2025年度，作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认

真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议。同时，独立、客观地行使表决权，对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。报告期内，公司共召开6次董事会，2次股东会，本人出席了会议。

参加股东会参加董事会情况独立董事情况姓名应出席董亲自出席委托出席缺席是否连续两次未出席股东会事会（次）（次）（次）（次）亲自参加会议（次数）钱水土6510否1

2、出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与

考核委员会，并制定有相应的实施细则。本人现担任薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员。报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，提名委员会召开2次会议，本人出席了会议。

3、出席独立董事专门会议情况

57报告期内，公司召开了3次独立董事专门会议，本人出席了会议。

4、与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，听取并审阅了公司审计部年度内部审计工作总结、审计计划及审计工作开展情况。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划等进行了充分的沟通与讨论，提出意见和建议，并督促其按照工作计划开展工作。

5、与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人通过参加股东会等方式，积极与中小股东沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，关注中小股东的合法权益，积极履行独立董事职责。

6、现场工作情况

报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、线上交流等多种方式，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的法律风险，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，并就相关事项提供相关咨询，提出合理化的意见和建议。

7、公司配合独立董事工作情况

公司能为独立董事履职提供坚实保障，并充分尊重独立董事的独立性和专业性，安排了专门人员负责与独立董事进行沟通和对接，确保信息的畅通和有效传递，使本人能及时了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的大量资料，保障独立董事更好地发挥职能作用。

公司对开展的现场考察和交流给予了积极的配合和支持，保障了各项工作的开展。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对

58各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合实际情况，本人从商业合理性、交易必要性、价格公允性、程序合规性等方面对日

常关联交易的发生予以关注，认为公司年度日常关联交易均属于公司的正常业务范围，有利于公司正常经营，符合公司和全体股东利益，没有损害公司和非关联股东的权益；在审议此议案时关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为：公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司根据最新监管要求，完成撤销监事会，并完成《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等内部管理制度的修订。公司的内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

592025年度的财务和内部控制审计机构。本人对其的专业资质、业务能

力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等方面给予关注，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

2025年4月，公司完成了董事会的换届选举并聘任了沈利文女士

为公司财务负责人。公司对财务负责人的审核、审议、表决程序及表决结果，符合相关法律法规的规定，合法有效。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）董事、高级管理人员提名、聘任情况

2025年4月，公司完成了董事会的换届选举以及总经理、副总经

理、董事会秘书、财务负责人的聘任。本人对各提名人及候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，认为：公司董事、高级管理人员均具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所需要的专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，不存在《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件规定

的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。公司董事、高级管理人员的提名、审议、表决程序及表决结果，符合相关法律法规的规定，合法有效。

（九）董事、高级管理人员薪酬情况

本人对董事、高级管理人员薪酬方案与执行情况进行审核，认为公司董事、高级管理人员报酬决策程序符合规定，披露的董事、高管

60人员所得薪酬，符合薪酬体系规定，决策程序合法，未发现损害公司

及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2025年，作为公司独立董事，本人以对所有股东尤其是中小股东

负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

2026年，本人将继续本着诚信与勤勉尽责的工作精神，本着对公

司及全体股东负责的态度，依照法律法规、公司章程的规定和要求，忠实履行独立董事职责，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

61浙江航民股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（独立董事张佩华）

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

张佩华：中国国籍，女，1962年1月出生，中共党员，东华大学纺织学科教授、博士、博士生导师；兼任中国针织工业协会专家委员会

委员、浙江省毛纺织行业协会技术专家、上海针织服装服饰行业协会专家委员会委员等。研究专长为功能性纺织原料及其纺织品服用舒适性研究、生物医用纺织品开发与生物力学性能研究。主持和参与国家、省市级重大科技和创新项目20余项，企业合作项目80余项，获省市级科技成果奖18项；发表学术论文400余篇，获授权国家发明专利51件。

现任浙江航民股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构

62和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不

存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会及股东会参会情况

2025年度，作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认

真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议。同时，独立、客观地行使表决权，对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。报告期内，公司共召开6次董事会，2次股东会，本人均出席了会议。

参加股东会参加董事会情况独立董事情况姓名应出席董亲自出席委托出席缺席是否连续两次未出席股东会事会（次）（次）（次）（次）亲自参加会议（次数）张佩华6600否2

2、出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与

考核委员会，并制定有相应的实施细则。本人现担任提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员。报告期内，董事会审计委员会召开5次会议，提名委员会召开2次会议，本人均出席了会议。

3、出席独立董事专门会议情况

报告期内，公司召开了3次独立董事专门会议，本人均出席了会议。

4、与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

635、与中小股东沟通交流情况

6、现场工作情况

7、公司配合独立董事工作情况

公司对开展的现场考察和交流给予了积极的配合和支持，保障了各项工作的开展。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对

各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合实际情况，本人从商业合理性、交易必要性、价格公允性、程序合规性等方面对日

常关联交易的发生予以关注，认为公司年度日常关联交易均属于公司64的正常业务范围，有利于公司正常经营，符合公司和全体股东利益，

没有损害公司和非关联股东的权益；在审议此议案时关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2025年度的财务和内部控制审计机构。本人对其的专业资质、业务能

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

2025年4月，公司完成了董事会的换届选举并聘任了沈利文女士

为公司财务负责人。公司对财务负责人的审核、审议、表决程序及表

65决结果，符合相关法律法规的规定，合法有效。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）董事、高级管理人员提名、聘任情况

2025年4月，公司完成了董事会的换届选举以及总经理、副总经

（九）董事、高级管理人员薪酬情况

本人对董事、高级管理人员薪酬方案与执行情况进行审核，认为公司董事、高级管理人员报酬决策程序符合规定，披露的董事、高管人员所得薪酬，符合薪酬体系规定，决策程序合法，未发现损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2025年，作为公司独立董事，本人以对所有股东尤其是中小股东

662026年，本人将继续本着诚信与勤勉尽责的工作精神，本着对公

67浙江航民股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（独立董事龚启辉）

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

龚启辉：中国国籍，男，1984年4月出生，中共党员，浙江大学管理学院副教授，北京大学会计学博士，中国注册会计师。致力于财务智能化、财务会计与公司治理等问题的研究，研究成果发表在《TheAccounting Review》、《经济研究》、《金融研究》、《会计研究》等经济

学和会计学领域权威的学术期刊上，主持或参与多项国家自然科学或社会科学基金项目。现任浙江航民股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

68二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会及股东会参会情况

2025年度，作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认

参加股东会参加董事会情况独立董事情况姓名应出席董亲自出席委托出席缺席是否连续两次未出席股东会事会（次）（次）（次）（次）亲自参加会议（次数）龚启辉6600否0

2、出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与

考核委员会，并制定有相应的实施细则。本人现担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。报告期内，董事会审计委员会召开5次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，本人均出席了会议。

3、出席独立董事专门会议情况

报告期内，公司召开了3次独立董事专门会议，本人均出席了会议。

4、与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

5、与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人通过参加股东会等方式，积极与中小股东沟通交

69流，广泛听取中小股东的意见和建议，关注中小股东的合法权益，积

极履行独立董事职责。

6、现场工作情况

报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、线上交流等多种方式，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的法律风险，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，并就相关事项提供财务方面的咨询，提出合理化的意见和建议。

7、公司配合独立董事工作情况

公司对开展的现场考察和交流给予了积极的配合和支持，保障了各项工作的开展。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对

各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合实际情况，本人从商业合理性、交易必要性、价格公允性、程序合规性等方面对日

常关联交易的发生予以关注，认为公司年度日常关联交易均属于公司的正常业务范围，有利于公司正常经营，符合公司和全体股东利益，没有损害公司和非关联股东的权益；在审议此议案时关联董事均回避

70表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2025年度的财务和内部控制审计机构。本人对其的专业资质、业务能

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

2025年4月，公司完成了董事会的换届选举并聘任了沈利文女士

为公司财务负责人。公司对财务负责人的审核、审议、表决程序及表决结果，符合相关法律法规的规定，合法有效。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或

71者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）董事、高级管理人员提名、聘任情况

2025年4月，公司完成了董事会的换届选举以及总经理、副总经

（九）董事、高级管理人员薪酬情况

四、总体评价和建议

2025年，作为公司独立董事，本人以对所有股东尤其是中小股东

2026年，本人将继续本着诚信与勤勉尽责的工作精神，本着对公

司及全体股东负责的态度，依照法律法规、公司章程的规定和要求，72忠实履行独立董事职责，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，

为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。