赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

贸易制裁政策

1.导言

1.1本制裁政策（以下简称“本政策”）阐述了赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以

下简称“赤峰黄金”）应对贸易制裁的方式。

1.2本政策：

(a) 构成赤峰黄金“合规和道德政策”的一部分，可于www.cfgold.com网站查阅；

(b) 适用于所有员工；

(c) 可由赤峰黄金根据适用法律法规的要求随时修订。任何修订将从修订版政策发布之日（如版本号所示）起生效。

1.3任何违反本政策的行为都将受到严肃处理，并可能受到纪律处分。

1.4有关本政策的任何问题或疑虑，包括您的行为是否符合本政策，请联系

legal@cfgold.com向法务部咨询。

2.定义

2.1“员工”系指赤峰黄金的任何僱员或赤峰黄金聘用的任何人士；

“法务部”系指赤峰黄金法务部门；

“PEP”系指政治敏感人物；

“SDN”系指特别指定国民；

“受制裁国家”系指受到国家或地区范围制裁的任何国家或地理区域（截至本政策颁布之日，受制裁国家包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）；

“受制裁方”系指受到制裁的任何个人或实体，或受制裁方拥有多数股权的任何实体；

“赤峰黄金”系指赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司及其附属公司和/或联属公司。

信息分类:保密2.2单数词包括复数，反之亦然。

3.何为贸易制裁？

3.1贸易制裁是指实施贸易、金融或出行相关限制的法律。制裁可针对个人、实体和国家，以及由这些人拥有或控制的个人和实体（“受制裁方”）。制裁主要由政府或国际组织实施，以改变制裁目标（即个人或国家）的行为。

4.违规后果

4.1任何违反制裁的行为均可能导致赤峰黄金和/或其员工受到民事和刑事处罚。

该等行为亦可能对赤峰黄金的声誉及经营能力造成重大及长期损害。就赤峰黄金的客户或交易对手而言，赤峰黄金有权即时终止任何违反或可能违反本政策或制裁法律的业务关系。

5.适用的制裁制度

5.1作为一家国际化企业，赤峰黄金可能受到多项制裁，包括：

(a) 美国制裁；

(b) 联合国制裁；

(c) 欧盟制裁；

(d) 英国制裁。

6.美国制裁

6.1 美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）负责管理和执行美国制裁。

6.2有两类实体必须遵守美国制裁规定：“美国人员”和“外国实体”。

6.3美国人员包括：

(a) 根据美国法律组建的公司；

(b) 美国公民，无论他们在世界的任何地方；

(c) 实际居住在美国的人。

6.4外国实体是指由美国人员拥有或控制的非美国实体。外国实体必须遵守美国的

信息分类:保密部分（并非全部）制裁。外国实体尤其需要遵守美国针对古巴和伊朗的制裁。

赤峰黄金是一家外国实体。

6.5美国的部分制裁项目具有域外效力。二级制裁以及具有类似效果的某些额外制

裁可适用于既非美国人员也非外国实体的实体行为。外国资产控制办公室可以对与特定国家或其他受制裁方进行某些交易的实体实施制裁。外国资产控制办公室可以实施制裁，包括拒绝出口特权、禁止进入美国金融系统、制裁公司高级职员。

6.6美国制裁概览

针对国家的制裁针对国家的制裁禁止美国人员与通常居住在目标国家的个

人、位于或成立于目标国家的实体或政府机构进行任何业务往来和交易。

对于伊朗和古巴，外国实体也直接受到与美国人员相同的禁令。

目前受到此类制裁的国家和地区：古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚地区1。此类制裁所针对的国家和地区可能随时发生变化。

根据名单的制裁根据名单的制裁禁止美国人员与制裁名单上的某些个人和实体以及受制裁方拥有或控制的实体进行交易。

海外逃避制裁者海外逃避制裁者制裁禁止美国人员与试图违反或协助他人违反美国对伊朗或叙利亚制裁的个人和实体进行任何业务往来和交易。

行业制裁行业制裁禁止美国人员从事某些类型的交易。

目前，行业制裁目标包括：（i）某些俄罗斯金融机构、国防公司和能源公司，并禁止某些债务和信贷交易2；（ii）委内瑞拉的特定经济行业，如黄金、石油和金融。

具有域外效力的参与下列交易的非美国人员可能会受到制裁：

制裁与伊朗受制裁方或伊朗经济行业的任何交易；

1委内瑞拉政府也受到类似限制，尽管委内瑞拉没有受到针对国家的制裁。

2

英国/欧盟对俄罗斯也有类似的制度。

信息分类:保密与俄罗斯受制裁方或其直系亲属的重大交易，以及涉及俄罗斯的某些能源相关交易；

涉及叙利亚的交易，包括与叙利亚军方或叙利亚能源行业的交易；

涉及朝鲜的交易，包括向朝鲜出口或从朝鲜出口；

涉及委内瑞拉政府或委内瑞拉受制裁方的交易，包括涉及委内瑞拉石油的交易。

6.7提供便利

(a) 不得为赤峰黄金进行美国制裁禁止的交易提供便利。

(b) 提供便利的例子包括：

i. 为受制裁方的交易提供批准、融资、运输或保险；

ii. 将受制裁方的业务请求转介给第三方；

iii. 为您所知为受制裁方利益行事的实体进行业务交易。

6.8许可和例外情况

美国政府可授权美国人员和外国实体进行美国制裁禁止的某些行为。外国资产控制办公室颁发两类许可：

(a) “一般许可”，可公开提供，因此美国人员和外国实体无须主动获得外国资产控制办公室的许可才能使用一般许可；

(b) “特定许可”，非公开提供，因此美国人员和外国实体必须主动申请特定许可，才能从事制裁所禁止且一般许可证未涵盖的行为。

不得依据许可或例外情况，假设受制裁方的交易是允许的。法务部将就制裁许可提供建议。

7.联合国制裁

7.1联合国安全理事会实施的制裁构成了全球许多制裁制度的基础。

8.欧盟制裁

信息分类:保密8.1欧盟制裁适用于欧盟境内的所有个人和实体、欧盟国民以及在欧盟注册的实体

的非欧盟分支机构。欧盟成员国可能会实施超出欧盟措施的额外措施，因此务必遵守欧盟和地区制裁法律。

9.英国制裁

9.1外交和联邦事务部全面负责英国制裁，英国财政部负责管理和执行英国制裁。

在2020年底之前，英国制裁制度密切体现了欧盟制度，此后二者将出现分化。

10.欧盟/英国许可

10.1欧盟成员国和英国有许可制度，允许制裁禁止的行为。

不得依据许可或例外情况，假设受制裁方的交易是允许的。法务部将就制裁许可提供建议。

11.必要程序

11.1未经法务部事先批准，不得：

(a) 与受制裁方（包括受制裁国家或制裁名单上的个人或实体）进行任何业务往来或交易；或

(b) 为涉及受制裁方（包括受制裁国家或制裁名单上的个人或实体）的第三方交易提供便利。

11.2必须：

(a) 使用赤峰黄金的筛选体系筛选任何潜在客户、供应商、分销商、转售商、

报关行、金融机构、银行或其他代表，以确保该人士或实体不是受制裁方；

(b) 确保在与第三方的合同中加入适当的保障措施。

11.3必须警惕危险信号，包括交易对手可能参与非法运输或规避制裁的迹象。

11.4如果您发现第三方向受制裁方和/或在受制裁国家提供服务，或者发现任何提

示非法运输或规避制裁的危险信号，必须立即通知法务部。

12.紧急情况

12.1一旦出现可能需要在受制裁国家获得服务的紧急情况，必须立即通知法务部。

信息分类:保密13.内部报告

13.1如果出现以下任何情况，必须立即与法务部联系：

(a) 根据本政策要求；或

(b) 有任何实际或可疑的违反本政策的行为。

14.文件控制

14.1赤峰黄金总法律顾问是本政策的拥有人，负责根据相关审查要求对本政策进行审查。

14.2您可以从www.cfgold.com网站查阅本政策的最新版本。

14.3本政策已获得董事会批准发布。

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