赤峰黄金:赤峰黄金客户背景调查政策

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

客户背景调查政策

1.0序言

洗钱是通过隐藏金融交易使来自贪污、腐败、非法赌博、恐怖主义、有组织犯罪等

非法活动的非法资金看似合法的一个过程。洗钱的主要目标是通过一系列金融交易将非法收益转化为合法资金，从而隐藏非法收益的真正来源，并使其可合法使用。

随着技术的发展，洗钱者采用创新手段在各大洲之间更快地转移资金，使得侦查和预防行动更加困难。企图滥用金融系统进行欺诈已成为全球公认的一个重大问题，需要在各个层面以动态方式持续解决。为了遏制这一全球问题，我们制订了严格的“了解你的客户”（KYC/客户背景调查）程序。

根据中国人民银行（以下简称“央行”）颁布和随时更新的指南，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”或“本公司”）已采纳统一标准化的政策框架，确保适当了解客户并持续监控异常或可疑交易。

2.0政策目标、范围和应用

“了解你的客户”（KYC）是为了防止犯罪分子有意或无意利用本公司进行洗钱活动

或恐怖融资活动。KYC程序还可以使本公司更好地了解和理解客户及其金融交易，这反过来将有助于本公司谨慎管理其风险。

因此，本公司已就下列目的制定KYC政策：

(i) 防止犯罪分子利用赤峰黄金进行洗钱活动；

(ii) 使赤峰黄金更好地了解和理解客户及其金融交易，这反过来将有助于本公司谨慎管理其风险；

(iii) 根据适用法律或规定的程序，制定适当的流程和控制措施，以便及早发现并报告可疑活动。

信息分类: 保密(iv) 遵守适用法律和监管准则。

(v) 确保相关员工在KYC程序方面得到充分培训。

本政策包括四个关键要素：

(i) 客户接受政策（CAP）

(ii) 客户识别程序（CIP）

(iii) 交易监测

(iv) 风险管理

3.0客户的定义

“客户”系指与本公司进行金融交易或活动的人，包括参与交易或活动的人所代表的人。

4.0关键要素

4.1 客户接受政策（“CAP”）

赤峰黄金的客户接受政策（CAP）规定了接受客户的标准。赤峰黄金应确保：

(i) 不接受匿名或虚构名称/实体的融资申请。

(ii) 如果赤峰黄金因客户不配合或客户提供的文件或资料不可靠而无法进行适

当的客户尽职调查，则不会处理任何申请。

(iii) 按照客户识别程序的规定，只有在验证客户身份后才能接受客户。在开立新账户之前，应确保进行必要调查，以确保客户身份不与任何已知有犯罪背景的人或被禁实体（如个人恐怖分子或恐怖组织等）相匹配。

(iv) 将客户划分为不同的风险类别，并根据风险感知，对每一类客户采取不同的接受标准。根据业务活动性质、客户所在地、支付方式、营业额、社会和财务状况等明确界定风险感知参数，以便将客户分为低风险、中风险、高风险。如果认为有必要，政治敏感人物（PEP，如附录1所述）等需要超信息分类:保密高级别监督的客户应划分为高风险类别。

(v) 如果本公司无法进行适当的客户尽职调查，换言之，由于客户不配合或提供给本公司的数据或信息不可靠，本公司无法验证客户身份和/或获得风险分类所需的文件，则不得开立帐户或关闭现有账户。但可能有必要采取合适的内部安全措施来避免客户的骚扰。例如，在向客户发出适当通知并解释原因后，可以在合理的高水平上做出关闭账户的决定；

(vi) 明确说明允许客户代表其他个人/实体行事的情况；

本公司应在信用评估期间为每位新客户准备一份档案。客户档案应包含与客户身份、社会/财务状况、业务活动性质、客户业务及其所在地等相关的信息。尽职调查的性质和范围将取决于赤峰黄金感知的风险。客户档案是一份机密文件，其中包含的详细信息不得出于交叉销售或任何其他目的而泄露。

根据客户的背景、活动性质和地点、来源国、资金来源及其客户概况，可能对本公司构成高于平均水平风险的客户将被划分为中风险或高风险。赤峰黄金将根据风险评估强化尽职调查，从而要求对高风险客户，尤其是资金来源不明确的客户进行强化“尽职调查”。

需要更严格尽职调查的客户包括：

(i) 非居民客户

(ii) 高净值个人

(iii) 信托基金、慈善机构、非政府组织和接受捐赠的组织

(iv) 拥有密切家族股权或实益拥有权的公司，(v) 有“匿名合伙人”的公司，(vi) 外国出身的政治敏感人物

(vii) 非面对面客户

(viii) 根据可获得的公开信息，声誉可疑的人等。

信息分类: 保密4.2 客户识别程序（“CIP”）

客户识别是指通过可靠、独立来源文档、数据或信息来识别客户并验证其身份。赤峰黄金应获取足够的必要信息，以核实每位新客户的身份，并获得其发起人和管理层的简要详细信息（如适用），无论是定期还是不定期，了解业务关系目的和预期性质。

除了风险感知外，所需信息/文件的性质还取决于客户类型（个人、公司等）。对于自然人客户，赤峰黄金应获得足够的身份数据，以核实客户身份、地址/所在地以及近期照片。对于法人或实体客户，本公司应：

(i) 通过相关的适当文件核实法人/实体的法律地位；

(ii) 核实任何声称代表法人/实体行事的人是否得到授权，并查明和核实该人的身份；

(iii) 了解客户的所有权和控制结构，并确定谁是最终控制法人的自然人。

本公司将根据与此类人员/实体打交道的经验、应有的审慎态度和法律要求制定内部指南。

赤峰黄金将在不同阶段实施识别程序：建立业务关系；执行金融交易；或对先前获

得的客户身份数据的真实性、准确性或充分性有疑问时。

赤峰黄金须识别实益拥有人，并采取一切合理措施核实其身份。“实益所有人”系指最终拥有或控制客户的自然人和/或代表其进行交易的人，包括对法人行使最终有效控制权的人。程序如下：

A. 如果客户是个人或信托机构以外的人士，赤峰黄金须通过以下信息识别客户的实益拥有人，并采取合理措施核实该人的身份：

(i) 自然人的身份，无论是单独行动还是共同行动，或者通过一个或多个法人，通过所有权行使控制权，或者最终拥有控制所有权利益。

(ii) 如对第（i）项下对拥有控制所有权权益的人是否是受益所有人存在疑问，信息分类:保密或者没有自然人通过所有权权益行使控制权，则须识别通过其他方式对法人行使控制权的自然人身份。

(iii) 如未识别上文第（i）或（ii）项下的自然人，则须识别担任高级管理职位的自然人身份。

B. 如果客户是信托机构，赤峰黄金须通过信托机构结算人、受托人、保护人、在信托机构拥有15%或以上权益的受益人及通过控制权或所有权对信托机构行使

最终有效控制权的任何其他自然人的身份，识别客户的实益拥有人，并采取合理措施核实该人的身份。

C. 如果客户或控股权益拥有人是在证券交易所上市的公司，或是该公司的控股子公司，则无需识别和核实该公司股东或实益拥有人的身份。

4.3交易监测

持续监测是有效KYC程序的一个基本要素。考虑账户的风险状况和风险敏感性，对交易及其范围进行监测。赤峰黄金应努力了解客户的正常合理活动，以识别超出正常活动模式的交易。须特别注意任何特大复杂交易以及异常模式，此类交易没有明显的经济目的或可见的合法目的。赤峰黄金将为特定类别的账户规定阈值限额，并特别关注超过该等限额的交易。

赤峰黄金应保存账户交易记录，并确保向适当的执法机构报告可疑交易和/或任何其他类型的交易

4.4风险管理

在本公司董事会监督下，管理层应建立适当的程序并确保其有效实施，从而确保实施有效的KYC计划。KYC计划应包括适当的管理监督、系统和控制、职责分离、培训和其他相关事项。本公司内部将明确分配责任，以确保赤峰黄金的适用政策和程序得到有效实施。本公司应制定程序，为其现有客户和新客户创建风险档案，并根据交易、账户或业务关系中涉及的风险采取各种反洗钱措施。

信息分类:保密5.0培训计划

赤峰黄金应制定一个持续员工培训计划，以便员工获得关于KYC程序的充分培训。

培训应对一线员工、合规员工、与新客户打交道的高级职员或员工有不同的侧重点，以便相关人员遵守KYC政策并始终如一地执行此类政策。

6.0内部控制体系：

本公司的内部审计和合规职能部门在评估和确保遵守KYC政策和程序方面发挥重要作用。根据一般规则，合规职能部门应对本公司的政策和程序（包括法律和法规要求）进行独立评估。赤峰黄金应确保其审计部门配备足够熟悉该等政策和程序的人员。事中审计师或内部审计师应专门检查并核实KYC程序的应用情况，并对在这方面观察到的过失提出意见。有关合规事宜须提交董事会审计委员会审议。

7.0记录保存

7.1交易记录保存

本公司应保存适当的交易记录。规则如下：

(i) 所有价值超过人民币10万元或等值外币的现金交易。

(ii) 一个月内发生的价值低于人民币10万元或等值外币的所有相互关联的系列现金交易。

(iii) 非营利组织进账人民币10万元或等值外币的所有交易。

(iv) 所有使用伪造或假冒纸币或银行票据作为真钞的现金交易，以及任何伪造有价值证券的交易。

(v) 无论是否以现金进行的所有可疑交易。

7.2须保存的信息：

赤峰黄金须就交易保存以下信息：

信息分类: 保密(i) 交易性质；

(ii) 交易金额及其计值货币；