赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二〇二三年四月赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
目录
2022年年度股东大会会议须知.......................................2
2022年年度股东大会会议议程.......................................4
议案一2022年度董事会工作报告......................................6
议案二2022年度监事会工作报告.....................................12
议案三2022年度财务决算报告......................................21
议案四2023年度财务预算方案......................................33
议案五2022年度利润分配预案......................................44
议案六《2022年年度报告》及其摘要...................................45
议案七关于续聘2023年度审计机构的议案.................................46
议案八关于2023年度融资总额度的议案..................................47
议案九关于2023年度对外担保总额度的议案................................48
议案十关于变更部分募集资金用途的议案...................................49议案十一关于《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划
（三次修订稿）》及其摘要的议案......................................55议案十二关于《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（三次修订稿）》的议案......................................60
1赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩
序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本次大会会议须知如下：
一、公司董事会办公室负责本次大会的会务事宜。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保
大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉认真履行法定职责和义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东
及股东代理人（以下统称为“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司
聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会现场会议的股东人数
及所代表的股份数，出席本次大会现场会议的各位股东请务必准时到达会场。
五、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
本次大会现场会议安排股东质询环节，要求发言的股东，可举手示意，得到主持人许可后进行发言；股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要；主持人安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答
2赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料股东提问。
六、本次大会采用现场记名方式投票表决与网络投票表决相结合的方式，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司将通过上海证券交易所网络投票系统向全体流通股股东提供网
络形式的投票平台，股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重
复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、根据《公司章程》的规定，本次大会由律师、股东代表、监事代
表共同负责计票、监票。表决票清点后，由清点人代表当场宣布现场表决结果。
八、本次大会由北京市万商天勤律师事务所律师见证。
九、在大会进行过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
3赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）会议召集人：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会
（二）会议主持人：董事长王建华先生
（三）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
（四）会议召开时间：
1.现场会议时间：2023年4月20日14:00
2.网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2023年4月20日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（vote.sseinfo.com）的投票时间为 2023 年 4 月 20 日
的9:15-15:00。
（五）现场会议地点：北京市丰台区万丰路小井甲7号会议室
（六）股权登记日：2023年4月14日
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会现场会议的出席情况
（二）推选本次股东大会计票人、监票人
（三）主持人宣读议案，参会股东及股东代表审议各项议案赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
（四）董事、监事、高级管理人员就股东的质询做出解释和说明
（五）投票、计票和监票
（六）休会，统计表决结果
（七）宣布表决结果
（八）与会董事及相关人员签署股东大会决议与会议记录等文件
（九）会议结束
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议案一
2022年度董事会工作报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律法规及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》等公司内控制度的规定，公司董事会编制了《2022年度董事会工作报告》。
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2022年度董事会工作报告》全文附后。
上述议案，请各位股东审议。
6赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律法规和《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉履职，规范运作，积极推动公司各项业务发展，公司发展质量进一步提高。
一、2022年度经营情况
2022年，面对复杂多变的外部环境，公司管理层更加深刻地体会到，不确定性始终伴随并推动着时代的变革、行业的发展和企业的成长。报告期内，在人工成本、原材料价格大幅上涨的同时，公司矿山企业均在实施扩能改造项目，成本控制压力尤为突出。面对诸多困难和挑战，公司管理层从实际出发，迅速调整、适应变化，尽全力降低不利因素的影响，全体员工秉持“咬牙只上台阶，不问哪天登顶”的发展意识和奋斗意志，创造了历史产金新记录，2022年公司黄金产量首次突破10吨，达到13.57吨，较上年增长67.61%，奠定了坚实的规模和产量基础，继续向大型黄金矿业公司行列迈进。
2022年度，公司实现主营业务收入626040.53万元，其中，采矿
业板块：生产矿产金13568.53公斤，较上年增长67.61%，电解铜0.64万吨，较上年增长28.16%，实现主营业务收入595493.52万元。2022年度，公司黄金产量大幅增加主要系完成金星资源并购所致。资源综
7赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
合回收利用板块：广源科技2022年度处理废弃电器电子产品140.97
万台、残次品3724吨，主营业务收入30547.01万元。2022年度采矿业和资源综合回收利用两个板块主营业务收入占比分别为95.12%和4.88%。截止报告期末，公司总资产1754429.45万元，归属于上市公司股东的净资产518756.96万元，分别比上年同期增长117.84%和12.27%。
二、董事会日常运作情况
（一）董事会会议召开情况
2022年度，公司董事会共召开12次会议，全体董事均亲自出席会议，审议事项涵盖了公司治理、内部控制、定期报告、重大投资、重大融资、对外担保等公司生产经营各方面的重大事项。
（二）执行股东大会决议情况
公司董事会在报告期内严格按照国家有关法律法规及《公司章程》的要求，遵照股东大会的决议，认真履行职责，依法决策，认真执行股东大会审议通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2022年度，各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运行，并就专业性事项进行研究，提出多项意见及建议，供董事会决策参考。
（四）独立董事履职情况
独立董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交
8赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职责，对公司重大事项发表了独立意见，并对公司的经营决策及规范运作提出意见和建议，确保董事会科学决策、规范运作。全体独立董事能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
（五）规范运作情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引和监管部门的要求，坚持将内控体系建设作为公司的一项重点工作积极推进。根据相关法律法规和公司实际情况，进一步完善了符合公司实际的各项内部控制流程和管理制度，根据实际情况修订了部分内控制度，建立健全科学决策、高效执行、有效监督的运行机制，企业管理、运营更加规范。
（六）信息披露情况
董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》，严格遵守“公平、公正、公开”的原则，确保公司定期报告和临时公告所披露的信息真实、准确、及时、完整且简明清晰、通俗易懂。公司始终秉持开放、透明的理念持续提升信息披露质量，拓展信息披露形式，丰富信息披露内容；真诚与投资者沟通，建立良好、稳定、多元化的沟通渠道，加强投资者对公司的全面了解。
9赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
三、2023年度董事会工作重点
2023年，董事会将根据公司总体发展战略要求，按照既定的重点
工作计划，认真组织落实，抓住机遇，不断提升公司综合竞争力，全面完成各项工作目标，实现公司健康、快速发展。
1.公司发展战略实施
2023年，公司董事会将继续践行“让更多的人因赤峰黄金的发展而受益”的核心价值观，专注黄金矿山的开采与冶炼，聚焦海内外优质黄金矿山资源，做专注、专业的黄金矿业公司；积极探索应用新技术、新工艺，高效开发矿产资源；以人为本，聚集人才，建设素质高、专业强的经营团队，大力推进管理创新；积极承担应负的社会责任，重视环境保护，关心社区福利及公益事业，保证公司持续高质量发展，树立富有时代特征的企业形象。公司将坚持“以金为主”的发展战略，坚定不移地发展黄金矿业主业，抓住国家经济结构转型的战略机遇，最大限度地为股东创造经济价值与社会价值。
2.优化资本结构，加强治理结构建设
为进一步落实公司发展战略，优化资本结构，布局海外市场，加速公司国际战略布局，公司拟申请发行全球存托凭证（GlobalDepository Receipts）并在瑞士证券交易所上市。公司将进一步提高公司治理水平，完善内部控制制度建设，保障依法合规经营运作，确保公司规范高效运作，增强可持续发展能力。
3.做好董事会日常工作
2023年，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的规定规范
10赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料运作，持续认真做好信息披露义务工作，坚持以投资者需求为导向，强化自愿性信息披露，及时、真实、准确、完整、充分、公平地披露信息，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受社会和广大投资者的监督，充分保护中小股东利益；对管理层工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶；
做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，树立良好的资本市场形象。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会
11赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
议案二
2022年度监事会工作报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律法规及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》等公司内控制度的规定，公司监事会编制了《2022年度监事会工作报告》。
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2022年度监事会工作报告》全文附后。
上述议案，请各位股东审议。
12赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会在公司董事会及管理层的支持配合下，本着对全体股东负责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和《公司章程》的规定，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作。报告期内，监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动等事宜都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了有效的监督，促进了公司规范运作水平的提高，保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益。
现将2022年度公司监事会的工作情况报告如下：
一、监事会组成情况
截至2022年末，公司监事会由三名监事组成，分别为非职工监事季红勇先生、成振龙先生及职工监事韩坤先生，季红勇先生任第七届监事会主席。
二、监事会会议召开情况2022年度公司共召开8次监事会会议，所有会议均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
1、2022年1月4日，公司召开第七届监事会第一次会议，审议
通过《关于选举公司监事会主席的议案》。
2、2022年2月14日，公司召开第七届监事会第二次会议，审
议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
13赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
3、2022年4月29日，公司召开第七届监事会第三次会议，审
议通过了以下议案：
(1)《2021年度监事会工作报告》；
(2)《2021年度财务决算报告》；
(3)《2022年度财务预算方案》；
(4)《2021年度利润分配预案》；
(5)《2021年度内部控制评价报告》；
(6)《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
(7)《关于2021年度计提资产减值准备的议案》；
(8)《2021年年度报告》及其摘要；
(9)《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
(10)《关于子公司会计估计变更的议案》；
(11)《2022年第一季度报告》。
4、2022年8月9日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议
通过了以下议案：
（1）《2022年半年度报告》及其摘要；
（2）《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
5、2022年9月14日，公司召开第七届监事会第五次会议，审
议通过了以下议案：
（1）《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（二次修订稿）》及其摘要；
14赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料（2）《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理
办法（二次修订稿）》；
（3）《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要；
（4）《关于制定<2022年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
（5）《关于核查<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2022年股票增值权激励对象名单>的议案》。
6、2022年10月28日，公司召开第七届监事会第六次会议，审
议通过了以下议案：
（1）《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》；
（2）《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》；
（一）发行证券的种类和面值；
（二）发行时间；
（三）发行方式；
（四）发行规模；
（五）GDR 在存续期内的规模；
（六）GDR 与基础证券 A 股股票的转换率；
（七）定价方式；
（八）发行对象；
（九）GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期；
15赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
（十）承销方式；
（3）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
（4）《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》；
（5）《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》；
（6）《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》；
（7）《关于制定<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司监事会议事规则（草案）>（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》；
（8）《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2022年第三季度报告》；
7、2022年11月28日，公司召开第七届监事会第七次会议，审
议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。
8、2022年12月30日，公司召开第七届监事会第八次会议，审
议通过了《关于选举监事会主席的议案》。
三、监事会独立意见
（一）公司依法运作方面
报告期内，监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司和全体股东负责的精神，监事会对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行
了严格的监督，出席了报告期内公司召开的2021年年度股东大会、
2022年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会、2022年
第三次临时股东大会、2022年第四次临时股东大会、2022年第五次
16赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料临时股东大会。
监事会认为，报告期内公司召开的股东大会和董事会均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的要求，决策程序合法有效，建立了良好的内控机制，各项制度得到切实执行，防范经营管理风险，保证了公司业务活动的正常进行；公司董事、高级管理人员勤勉尽职，依法履职，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
（二）公司财务方面
报告期内，监事会对公司的财务状况、定期财务报告、财务资料及各项财务制度的执行情况进行了认真细致、有效的监督、检查和审核。
监事会认为公司的财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范；
公司2021年度定期报告严格按照《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定编制，定期报告的内容、格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；能够真实、准确、公允地反映公司当期的
财务状况和经营成果，未发现参与年报编制和审核人员有违反保密规定的行为。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
（三）公司股份发行方面
报告期内，公司为满足业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，深入推进公司全球化战略，拟发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券
17赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。监事会对相关议案进行了审议，并同意 GDR 发行相关事项。
（四）公司关联交易方面
报告期内，公司未发生重大关联交易事项。日常关联交易严格按照关联交易规则及协议执行，关联交易决策严密、程序规范合法、交易过程公平公正、交易结果公允，未发现有内幕交易、损害股东和公司利益的情形。
（五）公司股权激励方面
报告期内，公司对第一期员工持股计划进行了修订并制定2022年股票增值权激励计划。监事会对本次修订员工持股计划、股票增值权激励计划及激励对象名单进行了审议，认为本次修订的员工持股计划有利于健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有利于公司长期、持续、健康发展。员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。股票增值权激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；不存在损害公司及全体股东利益的情形。股票增值权激励计划的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，其作为本次股票增值权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
18赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
（六）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
监事会对报告期内，公司执行《内幕信息知情人登记管理制度》的情况进行了核查。监事会认为：公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，公司的内幕信息管理规范健全，做到了内幕信息在披露前各环节所有知情人员如实、完整登记，未发现有相关人员利用内幕信息从事内幕交易等违规行为。
四、2023年度工作计划
2023年度，公司监事会仍会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和监管部门的要求，依法、独立履行监督职责，主要从以下几方面来进一步促进公司的规范运作：
（一）强化监督管理职能
2023年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，
认真贯彻执行相关法律法规，加强对公司依法运作方面的监督管理，增强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好的维护公司和股东的权益。
（二）提升监督管理水平
2023年，监事会将进一步加强内部控制制度的建设和管理，关注
内控制度设计的合法性、有效性和适应性，检查内控制度执行情况。
依法、定期对公司的财务情况进行监督检查，跟踪分析公司运营状况，
19赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
加强对公司依法运作、高风险业务、关联交易、重大改革以及海外投
资并购等重要事项的监督检查，事前加强调研，确保公司各项决策程序合法合规，维护公司和股东的利益。
（三）加强监督队伍建设
积极参加监管机构及公司组织的相关培训，加强专业知识的学习，不断提升监督检查的能力，严格依照法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，更好的维护公司和股东的合法权益。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司监事会
20赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
议案三
2022年度财务决算报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律法规及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》等公司内控制度的规定，公司编制了《2022年度财务决算报告》，对2022年度预算执行情况进行了总结。
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2022年度财务决算报告》全文附后。
上述议案，请各位股东审议。
21赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2022年度财务决算报告
2022年，公司在管理团队和全体员工的共同努力下，紧紧围绕年
度生产经营目标及“三年战略规划”，积极贯彻落实各项工作部署和要求，经营有序进行。在成功并购金星资源后，公司国际化发展更上新台阶，营业收入和经营性现金流进一步增长。现将2022年财务决算的有关情况汇报如下：
一、合并报表范围及审计情况
（一）2022年度公司合并报表范围2022年参与合并的有赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称赤峰黄金或公司）、全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司（简称吉隆矿业）、全资子公司赤峰华泰矿业有限责任公司（简称华泰矿业）、全
资子公司辽宁五龙黄金矿业有限责任公司（简称五龙黄金）及其全资
子公司丹东同兴选矿有限责任公司、控股子公司安徽广源科技发展有
限公司（简称广源科技）及其全资子公司合肥环创新材料有限公司、
控股子公司赤金（天津）地质勘查技术有限公司、全资子公司 CHIJINLAOS HOLDINGS LIMTED 及其控股子公司万象矿业有限公司（简称万象矿业）、全资子公司赤金国际（香港）有限公司（简称赤金香港）及其控股子公司金星资源有限公司（简称金星资源）及其控股子
公司金星瓦萨有限公司（简称金星瓦萨）、全资子公司吉林瀚丰矿业
科技有限公司（简称瀚丰矿业）、全资子公司上海赤金丰余实业有限
22赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料公司（简称赤金丰余）。
（二）2022年度公司审计情况2022年度公司财务决算报表经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了安永华明（2023）审字第【61878470_A01】号标准无保留意见审计报告。
一、主要指标完成情况
（一）财务状况
2022年年末，公司资产总额为1754429.45万元，较年初
805360.59万元增加949068.86万元；负债总额为1013599.16万元，
较年初305257.54万元增加708341.62万元；净资产740830.29万元，较年初的500103.05万元增加240727.24万元。资产负债率57.8%，较年初的37.9%上升了19.9个百分点。主要资产负债项目分析如下：
1、货币资金期末余额为128510.51万元，比期初余额182474.89
万元减少了53964.38万元，减少率为29.57%。主要原因是本期使用自有资金并购金星资源所致。
2、应收账款期末余额36887.42万元，比期初余额2526.01万元
增加34361.41万元，增加率为1360.30%，主要原因是广源科技应收环境保护部家电拆解补贴款本期重分类至应收账款所致。
3、其他应收款期末余额为5344.83万元，比期初余额38268.04
万元减少32923.21万元，减少率为86.03%，主要原因是广源科技应收环境保护部家电拆解补贴款本期重分类至应收账款所致。
4、存货期末余额为216462.75万元，比期初余额141209.36万元，增加75253.39万元，增加率为53.29%，主要原因是金星资源纳
23赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
入合并范围及万象矿业扩能产出矿石量增加所致。
5、在建工程期末余额为67683.43万元，比期初余额43562.63万
增加24120.80元，增加率为55.37%，主要原因是本期万象矿业露天转井下工程支出增加及金星资源纳入合并范围所致。
6、无形资产期末余额为673308.75万元，比期初余额118079.16万元，增加555229.59万元，增加率为470.22%，主要原因是本期金星资源纳入合并范围所致。
7、长期待摊费用期末余额为48.38万元，比期初余额291.99万元，减少243.61万元，减少率为83.43%，主要原因是本期赤峰黄金本部装修费用一次性摊销所致。
8、递延所得税资产期末余额为5397.78万元，比期初余额521.51
万元增加4876.27万元，增加率为935.03%，主要原因是金星资源与万象矿业固定资产、无形资产折旧摊销和预计负债产生税务会计差异所致。
9、其他非流动资产期末余额为14105.17万元，比期初余额
17822.64万元减少3717.47万元，减少率为20.86%，主要原因是本
期大额存单及待抵扣进项税减少所致。
10、短期借款期末余额为48840.91万元，为本期新增，主要原因
是公司本部本年新增融资性售后回租及美元短期借款。
11、交易性金融负债期末余额为62025.04万元，比期初余额
38951.38万元，增加23073.66万元，增加率为59.24%，主要原因是
本期吉隆矿业新增黄金租赁融资所致。
24赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
12、应付账款期末余额为69339.00万元，比期初余额44040.14
万元增加25298.86万元，增加率为57.45%，主要原因是本期万象矿业、吉隆矿业及五龙矿业应付材料款、设备款、服务款、工程款增加所致。
13、应付职工薪酬期末余额为11445.39万元，比期初余额
10469.29万元增加976.10万元，增加率为9.32%，主要原因是本年
应付职工的辞退福利增加所致。
14、其他应付款期末余额为48702.60万元，比期初余额3232.97
万元增加45469.63万元，增加率为1406.44%，主要原因是公司本部收到控股股东资金支持所致。
15、一年内到期的非流动负债期末余额为38536.35万元，比期
初余额21354.28万元增加17182.07万元，增加率为80.46%，主要原因是本期公司本部和万象矿业的长期借款一年内到期部分转入增加所致。
16、长期借款期末余额151378.08万元，为本期新增，主要原因
是公司本部、万象矿业及金星资源新增长期借款所致。
17、租赁负债期末余额23080.50万元，比期初297.45万元增加
22783.05万元，主要原因是本年金星资源纳入合并范围、公司本部北
京办公室与五龙矿业国有土地租赁适用新准则确认租赁负债所致。
18、递延所得税负债期末余额245598.21万元，比期初191.57万
元增加245406.64万元，主要系本期收购金星资源资产评估增值产生税务会计差异所致。
19、其他非流动负债期末余额60629.79万元，为本期新增，主
要原因是金星资源纳入合并范围，其金属流融资协议产生黄金交付义
25赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料务所致。
（二）经营状况
1、营业收入本年金额626678.73万元，比上年金额378262.41
万元增加248416.32万元，增加率为65.67%，主要原因是本期金星资源纳入合并范围以及万象矿业销售量同比增加所致。
2、营业成本本年金额为447172.76万元，比上年金额252448.83
万元增加194723.93万元，增加率为77.13%，主要原因是本期金星资源纳入合并范围以及通货膨胀导致的原材料价格上涨带来的成本增加所致。
3、税金及附加本年金额为28398.43万元，比上年金额15775.29
万元增加12623.14万元，增加率为80.02%，主要原因是金星资源纳入合并范围及万象矿业销售收入增加导致相应的税金增加导致。
4、销售费用本年金额为72.03万元，比上年金额77.74万元减
少5.71万元，减少率为7.34%，主要原因是万象矿业销售费用中的人工费用减少所致。
5、财务费用本年金额为13730.39万元，比上年金额-8728.80万
元增加22459.19万元主要原因是有息负债增加使得利息支出增加及本年产生汇兑损失所致。
6、管理费用本年金额为50238.37万元，比上年金额23528.17
万元增加26710.20万元，增加率113.52%，主要原因是金星资源纳入合并范围所致。
7、其他收益本年金额为444.01万元，比上年金额152.95万元增
26赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
加291.06万元，增加率为190.30%，主要原因是国内矿山收到政府发放的稳岗留工相关补贴及企业发展扶持补助增加所致。
8、投资收益本年金额为6155.89万元，比上年金额1414.76元
增加4741.13万元，增加率为335.12%，主要原因是黄金期货套期保值确认投资收益所致。
9、公允价值变动收益本年金额为-1191.36万元，比上年金额-
169.63万元减少1021.73万元，主要原因是吉隆矿业黄金租赁业务产生浮亏所致。
10、信用减值损失（损失以“-”填列）本年金额为-64.38万元，比
上年同期金额-198.39万元减少134.01万元，减少率为67.55%，主要原因是本期转回部分应收账款和其他应收款已计提坏账准备所致。
11、资产减值损失（损失以“-”填列）本年金额为-4172.26万元，
比上年金额-19161.48万元减少14989.22万元，减少率为78.23%，主要原因是本期万象矿业本期存货跌价准备计提减少所致。
12、资产处置收益本年金额为-245.34万元，比上年金额-34.11万
元减少211.23万元，主要原因是本年赤峰黄金本部处置闲置办公楼所致。
13、营业外支出本年金额为3826.51万元，比上年金额1791.18
万元增加2035.33万元，增加率为113.63%，主要原因是本年五龙矿业缴纳土地租金滞纳金所致。
14、所得税费用本年金额为32813.22万元，比上年金额15696.66
万元增加17116.56万元，增加率为109.05%，主要原因是金星资源纳入合并范围后所得税有效税负率上升所致。
27赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
（三）股东权益变动情况
2022年末股东权益740830.29万元，较年初500103.05万元增
加240727.24万元，增加率为48.14%。主要项目如下：
1、股本期末余额为166391.14万元，期初余额为166391.14万元，未发生变动。
2、资本公积期末余额为62661.36万元，期初余额为62661.36万元，未发生变动。
3、库存股期末余额30078.70万元，为本期新增，主要原因是公
司本期本部在二级市场回购股票所致。
4、专项储备期末余额为89.38万元，比期初余额103.25万元减
少13.87万元，减少率为13.43%，主要原因是本期国内矿山井下安全措施使用所致。
5、其他综合收益期末余额为-1434.62万元，比期初余额-
43130.97万元增加41696.35万元，增加率为96.67%，主要原因是本
期外币报表折算差额增加所致。
6、盈余公积期末余额为13212.42万元，比期初8142.65万元
增加5069.77万元，增加率62.26%。
7、未分配利润期末余额为307915.98万元，比期初余额
267874.21万元增加40041.77万元，增加率为14.95%。
8、少数股东权益期末余额为222073.33万元，比期初余额
38061.41万元，增加184011.92万元，增加率为483.46%，主要原因
是并购金星资源，中非基金持有金星资源部分股权、加纳政府持有金
28赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
星瓦萨部分股权所致。
（四）现金流量状况
2022年初现金余额170786.84万元，本年现金流入总量
1155454.86万元流出总量1222332.06万元汇率变动影响额为
1344.81万元，现金及现金等价物净增加-65532.39万元，期末现金
余额105254.45万元。主要项目分析如下：
1、销售商品提供劳务收到现金本期金额为622509.33万元，比
上年金额386908.81万元增加235600.52万元，增加率为60.89%，主要原因是本期金星资源纳入合并范围所致。
2、收到的税费返还本期金额为2970.67万元，比上年金额1.37
万元增加2969.30万元，主要原因是本期金星资源收到政府进项税退税所致。
3、收到其他与经营活动有关的现金本期金额为7800.42万元，
比上年金额9957.79万元减少2157.37万元，减少率为21.67%，主要原因是本期五龙矿业销售客户保证金及收到赔偿款减少所致。
4、购买商品、接受劳务支付的现金本期金额为321412.33万元，
比上年金额223184.78万元增加98227.55万元，增加率44.01%，主要原因是本年金星资源纳入合并范围所致。
5、支付其他与经营活动有关的现金本期金额为63733.07万元，
比上年金额17233.27万元增加46499.80万元，增加率为269.83%，主要原因是本期支付的临时性往来款项增加所致。
6、取得投资收益收到的现金本期金额为0万元，比上年金额
29赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
1532.96万元减少1532.96万元，主要原因是本年未发生相关业务。
7、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本
年金额为1399.33万元，比上期金额190.21万元增加1209.12万元，主要原因是本期公司本部收到赤峰办公楼转让款项所致。
8、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额本年金额0万元，
比上期金额28878.30万元减少28878.30万元，减少率100%，主要原因是本年未发生相关业务。
9、收到其他与投资活动有关的现金本期金额为69292.97万元，
比上期金额251312.82万元减少182019.85万元，减少率为72.43%，主要原因是本期购买结构性存款等理财减少所致。
10、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期金
额为191761.34万元，比上年金额134236.51万元增加57524.83万元，增加率为42.85%，主要原因是万象矿业井下采矿工程、加纳金星金矿扩建工程及国内矿山子公司井巷工程支付工程款所致。
11、投资支付的现金本期金额为36568.01万元，比上年金额
1455.61万元增加35112.40万元增加率2412.21%，主要原因是本年
赤金香港增加了对澳大利亚铁拓矿业公司的投资所致。
12、取得子公司支付的现金净额为195836.28万元为本年新增，
主要原因并购金星资源所使用资金。
13、支付其他与投资活动有关的现金本期金额为44931.40万元，
比上期174009.45万元减少129078.05万元，减少率74.18%，主要原因系本期公司未购买理财、未办理银行定期存款所致。
30赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
14、吸收投资收到的现金本期金额为2940.00万元，比上期0万
元增加2940.00万元，主要原因是本年赤峰黄金成立控股子公司上海赤金厦钨金属资源有限公司吸收少数股东投资所致。
15、取得借款收到的现金本期金额为244330.55万元，比上期0
万元增加244330.55万元，主要原因是本年新增银行借款所致。
16、收到其他与筹资活动有关的现金本期金额为204211.60万元，
比上年金额168491.50万元增加35720.10万元，增加率为21.20%，主要原因是本期黄金租赁融资增加及控股股东提供资金支持所致。
17、偿还债务支付的现金本期金额为21039.99万元，比上年金
额24886.56万元减少3846.57万元，减少率为15.46%，主要原因是本期借款到期部分减少所致。
18、支付其他与筹资活动有关的现金本期金额为190711.88万元，
比上年金额136856.25万元增加53855.63万元，增加率为39.35%，主要原因是本期偿还黄金租赁融资款及归还部分股东借款所致。
（五）营运能力指标
2022年公司的总资产周转率为0.49次/年，较上年同期0.5次/年
下降了0.01次/年；存货周转率为2.50次/年，较上年同期2.31次/年提升了0.19次/年。主要原因是本期营业收入和营业成本共同上涨所致。
（六）盈利能力指标
2022年公司的总资产净利率为3.86%，较上年的8.04%下降了
4.18个百分点；销售净利率7.88%，较上年的16.23%下降了8.35百
31赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料分点；净资产收益率为7.96%，较上年的13.00%下降了5.04个百分点。
主要原因是各矿山本年矿石品位相较去年偏低，加之原材料、能源等价格上涨造成矿山生产的材料费和电费较上年大幅增加，单位成本较上年有所上涨；同时金星资源纳入合并范围所得税有效税率上升，所得税费用大幅上涨导致净利润偏低所致。
（七）发展能力指标
2022年末公司总资产增长率117.84%，较上年11.52%增加了
106.32个百分点；销售增长率65.67%，较上年-17.01%增长了82.68
个百分点；净资产增长率48.14%，较上年12.56%增长了35.58个百分点。主要原因是公司通过并购迈向国际化，在世界范围内加大对潜在优质矿山并购，吸纳优质资产；各个矿山黄金产量保持稳中有升，更多黄金产量带来营业收入的增长。公司会继续推进扩能改造，技术升级，未来随着对采购、生产等全流程的生产成本的严格控制，公司的整体盈利能力将稳步提升，净资产收益率也会随之提高。
32赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
议案四
2023年度财务预算方案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内控
制度的规定，参照已经中国注册会计师审定的2022年度财务报告及公司2023年度生产经营计划、融资计划、投资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则，公司编制了2023年度的财务预算方案。
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2023年度财务预算方案》全文附后。
上述议案，请各位股东审议。
33赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2023年度财务预算方案
一、编制基础及基本假设
1、参照已经中国注册会计师审定的2022年度公司财务会计报告
及公司2023年度生产计划、经营计划、融资计划、投资计划及其他
相关资料，并遵循谨慎性原则及以下各项基本假设编制了公司2023年度的财务预算方案。
2、编制预算方案时所依据的会计政策及会计估计遵循了国家现
行的法律、企业会计准则的规定，均与公司实际采用的会计政策和会计估计相一致。
3、本预算方案未计算不确定的非经常性项目对公司盈利能力的影响。
4、预算编制假设均建立在与会计核算相一致的假设基础，以公
司的发展战略为导向，以各公司的生产经营管理为依托。
二、财务预算编制说明
（一）公司基本情况
公司始终践行“让更多的人因赤峰黄金的发展而受益”的核心价值观，专注黄金矿山的开采与冶炼，聚焦海内外优质黄金矿山资源，做专注、专业的黄金矿业公司；积极探索应用新技术、新工艺，高效开发矿产资源；以人为本，聚集人才，建设素质高、专业强的经营团
34赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料队，大力推进管理创新；公司高度重视 ESG 管理，积极承担应负的社会责任，重视环境保护，关心社区福利及公益事业，保证公司持续高质量发展，树立富有时代特征的企业形象。
公司继续坚持“以金为主”的发展战略，坚定不移地发展黄金矿业主业，抓住国家经济结构转型的战略机遇，最大限度地为股东创造经济价值与社会价值。公司的发展目标是技术领先、管理科学、成本优势明显、资源储量丰富、核心竞争力突出、在黄金市场和资本市场具
有良好声誉的国际化黄金矿业上市公司，公司的发展愿景是成为全球欢迎的主要黄金生产商。
（二）公司预算范围
2023年预算包括所有2022年财务决算合并范围以及新增收购的
昆明新恒河矿业有限公司及其子公司。
三、生产经营预算
2023年，公司狠抓降本控费，谨慎预估黄金产量。合并范围内预
计产金量不低于14.6吨，电解铜6670吨，铜铅锌精粉不低于23800吨，钼精粉不低于400吨。全年预计实现销售收入65亿元人民币，实现归属于母公司的净利润不低于6.5亿元人民币。具体数据如下：
（一）营业收入及营业成本
金额单位：万元序2023年预算数2022年实际数产品名称号收入成本毛利毛利率收入成本毛利毛利率
35赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
1黄金56590038128718461433%53047338386914660428%
2白银13811381100%1739508123171%
3电解铜38555237471480938%39334258881344634%
4铜精粉126539686869%2176851132461%
5铅精粉3131993213868%39731223275069%
6锌精粉131816444673751%174308085934654%
7钼精粉63702900347054%368484-116-32%
8其他2399918482551723%3054726137441014%
小计65378243424821953434%62604144704617899429%
1.主营收入
公司2023年预算主营收入65.38亿元，较2022年实际62.60亿元增加2.78亿元，同比增长4.43%；主营收入增长的主要原因是黄金产量增加；销售价格预计同比上涨也是主营收入增长的重要因素；
2.主营成本
公司2023年预算主营成本43.42亿元，较2022年实际的44.70亿元减少1.28亿元，同比下降2.86%；所有产品成本均有不同程度的下降，下降最多的是黄金，其次是电解铜；
3.毛利情况
公司2023年预算毛利21.95亿元，较2022年实际的17.90亿元增加4.05亿元，同比增长22.65%；毛利的增长主要来源于销售成本下降，其中：销售数量增加、销售价格上涨、销售成本下降，分别影响毛利增加4799万元、5891万元和29849万元（2.98亿元）。
（二）税金及附加
金额单位：万元
36赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
序号项目2023年预算数2022年实际数增减率%
1资源税31064.9727146.4614.43
2土地使用税512.71513.11-0.08
3教育费附加237.11247.43-4.17
4房产税185.79173.327.19
5城市维护建设税187.75170.3510.21
6印花税56.0765.90-14.92
7水资源税42.2142.110.24
8水利基金0.0131.76-99.97
9其他19.027.99138.05
小计32305.6428398.4313.76
2023年度资源税依据各单位主营业务收入预算吉隆矿业、华泰
矿业、五龙黄金分别按照主营业务收入金额的4%预计，万象矿业按主营业务收入的4.5%预计，金星资源按主营业务收入的5%预计，瀚丰矿业按照锌精粉销售收入的5%预计。城市维护建设税和教育费附加及地方教育费附加分别按照流转税额的5%和3%及2%预计。其他税种考虑到金额较小等因素，均按上年实际估计，水资源税按照国内矿业部产量增幅上调一定比例。经测算2023年税金及附加为
32305.64万元，较上年实际28398.43万元增加3907.21万元，增长
13.76%，主要是资源税增长所致。
（三）销售费用
金额单位：万元
序号项目2023年预算数2022年实际数增减率%
1人工费用70.7441.7469.48
2差旅费5.216.69-22.12
37赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
3业务费6.60
4折旧费0.060.06
5权证许可1.92-100
6材料消耗5.20-100
7其他0.0216.42-99.88
合计82.6372.0314.72
2023年预计销售费用为82.63万元，较上年实际72.03万元增加
10.60万元，增长14.72%，销售费用上涨主要是人工成本上涨及销售量增加所致。
（四）管理费用
金额单位:万元
序号项目2023年预算数2022年实际数增减率%
1人工费用24578.1124074.162.09
2专业机构服务费12149.859849.8023.35
3办公及差旅费4265.095128.10-16.83
4折旧及摊销3763.194949.81-23.97
5租赁费3435.092076.6365.42
6保险费2939.831640.9779.15
7业务招待费248.70390.05-36.24
8环保费用145.78269.28-45.86
9物料消耗1762.82248.96608.07
10其他3930.051610.61144.01
小计57218.5150238.3713.89管理费用的预测数据根据各组成项目的历史资料及预测期间的
变动趋势和公司长远发展规划进行测算确定。主要上涨因素是 GDR项目增加专业机构服务费及加纳金星比上年同期增加了一个月的管
38赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料理费用。
（五）研发费用
金额单位：万元
序号项目2023年预算数2022年实际数增减率%
1材料费648.35603.537.43
2试制产品检验费98.4550.9793.15
3人工费用1049.18967.598.43
4折旧费294.42305.60-3.66
5动力费用614.18622.42-1.32
6其他181.55215.08-15.59
小计2886.132765.194.37
2023年预计研发费用为2886.13万元，较上年实际2765.19万
元增加120.94万元，增长4.37%，预算与上年实际研发支出均为吉隆矿业、五龙矿业的研发支出。
（六）财务费用
金额单位：万元
序号项目2023年预算数2022年实际数增减率%
1利息支出22407.5617648.4626.97
2利息收入-7622.48-2809.69171.29
3汇兑损益1217.01-2724.39-144.67
4金融机构手续费51.781616.01-96.8
5其他299.88
小计16353.7513730.3919.11
2023年预计财务费用为16353.75万元，较上年实际13730.39万
元增加2623.36万元，增长19.11%，主要是2023年贷款增加导致利
39赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
息支出增加及预计汇兑产生收益所致。
（七）其他收益
金额单位：万元
序号项目2023年预算数2022年实际数增减率%
1与日常活动相关的政府补助410404.461.37
2个税手续费返还4039.551.14
合计450444.011.35
2023年预算其他收益中与日常活动相关的政府补助部分结合历
史数据预计与2022年基本持平。
（八）公允价值变动损益
金额单位：万元
序号项目2023年预算数2022年实际数增减率%
1交易性金融资产320.001850.19-82.70
其中：衍生金融工具产生的公允价值
58.42-100.00
变动收益
2交易性金融负债3200.00-3041.55-205.21
合计3520.00-1191.36-395.46根据2022年末黄金租赁余额及租入价格与目前市场价格的差异合理估计交易性金融负债对当期损益的影响数。
（九）投资收益
金额单位：万元增减序号项目2023年2022年率%
1权益法核算的长期股权投资损失-1600.00-410.44289.83
2处置交易性金融资产和交易性金融负债取得的投资收益1710.006566.33-73.96
40赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
合计110.006155.89-98.21依据目前持有的铁拓的持股比例以及其运营情况合理估计其投
资可能取得的收益（损失），同时考虑到融资租赁黄金套保相关的收益影响，预测2023年的数据产生的影响数。
（十）所得税费
金额单位：万元
序号项目2023年预算数2022年实际数增减率%
1按《企业所得税法》等规定的当期所得税52616.2427938.4588.33
2递延所得税调整-9942.554874.77-303.96
合计42673.6932813.2230.05公司所得税费用系根据各公司预计的应纳税所得额并按照各公
司适用的所得税率计算确定，同时考虑加纳金星评估增值确认的递延所得税调整对所得税费用的影响数。
四、投资预算
2023年，各公司的资本性投资需求总额14.4亿元，主要包括吉
隆矿业新建选厂项目投资3亿元，五龙3000吨扩能配套1.4亿元，瀚丰矿业千米竖井建设及职工宿舍楼项目投资1亿元，万象矿业地下开采及配套投资4.6亿元，加纳金星扩产投资3.3亿元，新收购云南新恒河投资及项目建设1.1亿元。
五、筹资预算
截至2022年末，公司有息负债余额为31亿元，其中长期负债为
13亿元。公司自有资金可用于生产投资需求且略有节余，需要筹资的
41赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
是短期负债融资 18 亿元，除此之外的新增并购项目融资以及 GDR 发行融资未在预算中考虑。
六、影响预算指标的事项说明及保障措施
黄金价格波动是影响预算实现最大的风险，公司主要采取适当时机进行套期保值的措施以应对此项风险。除此之外，所属矿山企业资源赋存及探明情况、矿山安全环保风险等都将对预算指标产生影响。
公司推行 ESG，ESG 投资理念与公司所秉持“让更多人因赤峰黄金的发展而受益”的核心价值观一致，公司不仅创造经济价值，也为社会承担更多的责任，营造安全、环保的生产经营环境。放眼未来，为响应国务院印发的关于2030碳达峰行动方案，公司计划在全集团内建设太阳能发电设施，减少碳排放。
附：《合并利润预算表》
42赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
附表：
合并利润预算表
金额单位：万元
编制单位：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
项目2023年预算数2022年实际数增减率%
一、营业收入653782.11626678.734.32
减：营业成本434248.17447172.76-2.89
减：税金及附加32305.6428398.4313.76
减：销售费用82.6372.0314.72
减：管理费用57218.5150238.3713.89
减：研发费用2886.132765.194.37
减：财务费用16353.7513730.3919.11
减：其中：利息费用22407.5617648.4626.97
减：其中：利息收入7622.482809.69171.29
加：其他收益450444.011.35
加：投资收益（损失以“－”号填列）110.006155.89-98.21
加：其中：对联营企业和合营企业的投资收益-410.44-100
加：其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
加：净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）3520.00-1191.36-395.46
加：信用减值损失（损失以“-”号填列）-64.38-100
加：资产减值损失（损失以“-”号填列）-4172.26-100
加：资产处置收益（损失以“－”号填列）-245.34-100
二、营业利润（亏损以“－”号填列）114767.2885228.1234.66
加：营业外收入813.70-100
减：营业外支出20.003826.51-99.48
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）114747.2882215.3139.57
减：所得税费用42673.6932813.2230.05
四、净利润（净亏损以“－”号填列）72073.5949402.0945.89
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）65022.7545111.5444.14
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）7050.844290.5564.33
3.扣除非经常性损益后的净利润
五、每股收益
（一）基本每股收益(元/股)0.390.2744.73
（二）稀释每股收益(元/股)0.390.2744.73
43赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
议案五
2022年度利润分配预案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，集团2022年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为451115399.07元，母公司2022年度实现净利润为506976943.67元，未分配利润为
1199533185.60元。
因公司正处于发展阶段，2022年完成以2.91亿美元现金收购金星资源62%股权的交易，2023年度国内外矿山探矿增储和扩能改造仍需要大量资金投入，现金需求较大，本年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。
上述议案，请各位股东审议。
44赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
议案六
《2022年年度报告》及其摘要
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》
及相关法律法规的规定，公司编制了《2022年年度报告》及其摘要，并已于2023年3月31日发布于指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案，请各位股东审议。
45赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
议案七关于续聘2023年度审计机构的议案
各位股东：
鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“安永华明”）
良好的职业操守和专业能力及与公司的良好合作关系，为保持公司财务报告审计工作的连续性，公司拟继续聘任安永华明为公司2023年度财务及内部控制审计机构，聘期一年；授权公司管理层依据公司审计业务的实际情况与安永华明协商确定相关业务报酬并签署相关协议和文件。
上述议案，请各位股东审议。
46赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
议案八关于2023年度融资总额度的议案
各位股东：
因公司生产经营需要，并为增强公司资金运用的灵活性，提高资金使用的经济效果，2023年度公司及合并范围内子公司融资的总额度（指融资余额）拟不超过人民币45亿元，包括流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、并购贷款等，不含非公开发行股份等股权型再融资及公司债券、在银行间市场发行短期融资券、中期票据等债务融资工具。上述融资范围包括现合并范围内的子公司及授权期限内新纳入合并的子公司。
授权公司管理层在上述额度内办理融资事项的谈判、签署合同及其他与融资事项相关的法律文件等。上述额度内的融资事项无需再召开董事会或股东大会审议并出具决议。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
上述议案，请各位股东审议。
47赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
议案九关于2023年度对外担保总额度的议案
各位股东：
为保障2023年度公司及合并范围内子公司融资、投资、项目合
作等事项顺利、高效实施，拟由公司为子公司提供担保或子公司之间互相提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证、子公司股权质押、资产抵押等，上述各项担保总额不超过人民币50亿元。上述担保范围包括现合并范围内的子公司及授权期限内新纳入合并的子公司。
授权公司管理层在上述额度内办理担保事项的谈判、签署合同及其他与担保事项相关的法律文件等。上述额度内的对外担保事项无需再召开董事会或股东大会审议并出具决议。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至公司2023年度股东大会召开日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
上述议案，请各位股东审议。
48赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
议案十关于变更部分募集资金用途的议案
各位股东：
结合募投项目进展境及公司整体经营发展布局等客观情况，公司拟变更部分募集资金用途。具体情况如下：
一、变更部分募集资金用途的概述
（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2020 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）
108742004股，每股发行价格4.69元，实际发行募集资金总额509999998.76元，扣除承销费用合计人民币7000000.00元（含增值税），公司于2020年1月17日实际收到光大证券股份有限公司划转的募集资金人民币502999998.76元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告，对募集资金到位情况进行了审验。
2020年2月12日，公司与兴业银行股份有限公司赤峰分行玉龙支行、光大证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金采取专户存储管理。2020年2月21日，公司与吉林瀚丰矿业科技有限公司（简称“瀚丰矿业”）、兴业银行股份有限公司赤峰分行玉龙支行及光大证券股份有限公司签订了《募集资金专户
49赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料存储四方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司募集资金项目使用情况如下：
剩余未使拟使用募集序投资金额募集资金累计投用募集资项目名称资金投资金号（万元）入金额（万元）金（万额（万元）
元）天宝山矿区铅锌多金属
130425.7029000.0014672.6214327.38
矿深部增储勘查项目偿还银行借款和补充流
220000.0020000.0034066.240
动资金支付本次交易相关税费
32000.002000.001745.980
及中介机构费用
合计52425.7051000.0050484.8414327.38
注：1.募集资金项目中“偿还银行借款和补充流动资金”累计投入金额34066.24万，包含了暂时闲置募集资金临时补充流动资金金额13800万元。2.“支付本次交易相关税费及中介机构费用”已累计投入金额与拟使用募集资金差额254.02万元已用于永久补充流动资金。
（三）募集资金本次变更情况截至2022年12月31日，“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”尚未使用的募集资金为14327.38万元，公司拟将其中的9650万元用于“天宝山铅锌矿立山矿扩建项目”，新项目总投资为9650万元，其余资金仍用于原项目。
50赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
“天宝山铅锌矿立山矿扩建项目”仍由原募投项目主体，即公司全资子瀚丰矿业实施，本次拟变更用途的募集资金金额为9650万元，占首次公开发行股票募集资金净额的比例为19.18%。
本次变更部分募集资金用途不构成关联交易，并经公司第八届董
事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、变更部分募集资金用途的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
公司原募投项目“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”
由全资子公司瀚丰矿业实施，设计投资总额30425.70万元，拟使用募集资金金额29000万元，根据预计的工作量及投资标准进行测算，
87%投资于钻探、坑探工作，原计划2022年6月末前完工。由于外部不可抗力影响，瀚丰矿业开工率不足，为保障采矿生产，“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”进度有所延迟，截至2022年末，累计投入募集资金14672.62万元。
（二）变更的具体原因
“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”投资额中包含有
1.47亿元的1200米竖井工程投资，既可以用于勘探，探转采后可转
为采矿提升井，目前立山矿区资源勘探已取得阶段性成果，探矿权已转为采矿权，在完成井筒设备装配、回风井建设及回风巷道贯通等工程后，将初步具备采矿生产条件；相比于继续实施工期较长的探矿工程，尽快实施扩建工程，开始采矿生产更加符合当前实际情况，也有
51赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
利于资金使用效率的最大化。因此，本次拟将剩余募集资金中9650万元用于天宝山铅锌矿立山矿扩建项目，其他资金仍用于原募投项目。
三、新项目的情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1.项目名称：天宝山铅锌矿立山矿扩建项目
2.实施主体：吉林瀚丰矿业科技有限公司
3.项目建设地址：吉林省龙井市老头沟镇天宝山社区瀚丰矿业
立山矿区
4.项目建设内容：立山矿区扩建工程，包括回风井建设投资、21
中段回风巷道贯通工程及基建期工程等。
5.项目资金来源：项目拟使用“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”募集资金中的9650万元，如有资金缺口，则使用自有或自筹资金。
（二）项目可行性与必要性分析天宝山铅锌矿区立山矿下部采区工程建设项目分为二期工程设
计，第一期设计为立山矿-92米标高以上16.5万吨/年，第二期-92米
标高以下为43.5万吨/年。因为设计分阶段、工程分期完成，原募投项目包含了立山矿竖井施工资金计划，但未包含回风井工程、21中段回风巷道贯通工程及基建期工程。为达到生产条件，需要使竖井与回风井贯通后形成通风系统，并进行井筒装备工作，方可实施下一步生
52赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
产开拓工程，进行采矿作业。为尽快达到生产条件、快速提升生产规模，有必要实施本扩建项目。
（三）项目经济效益分析
本项目的实施将使瀚丰矿业生产规模由16.5万吨/年大幅提升到
60万吨/年，有助于长远性整体规划布局，将使瀚丰矿业步入跨越式发展阶段。项目达产后预计可实现年产锌铅铜金属量1.46万吨，净利润6580万元。
四、项目对公司的影响和风险提示
公司对本次变更部分募集资金用途已经过慎重考虑、科学决策，募集资金计划投资项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。本次变更部分募集资金用途是公司基于发展战略、实际生产经营情况而做出，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司整体战略规划。
公司已就本项目进行了充分的可行性论证，但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、商品市场价格波动等
因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。
公司将会根据市场环境等变化，加强内控管理，有效化解风险。
同时，公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律
53赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法有效。
上述议案，请各位股东审议。
54赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
议案十一关于《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（三次修订稿）》及其摘要的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》之规定，结合公司实际情况，为确保持续调动员工工作积极性，提高团队凝聚力，实现公司长期可持续发展，公司拟对第一期员工持股计划进行修订。
一、第一期员工持股计划本次拟修订的内容章节修订前修订后
五、员工持股计锁定期满后，持有人的标的股票权益将锁定期满后，持有人的标的股票权益将
划的存续期、锁在偿还定向计划的融资本息后，依据在偿还定向计划的融资本息后，依据定期、业绩考核2021年-2023年度业绩考核结果分配至2022年-2024年度业绩考核结果分配至及管理模式持有人。持有人。
（三）员工持股如公司2021-2022年金产量累计不低于如公司2022年-2024年金产量累计不低计划的业绩考24吨（指集团整体产量，“金产量”以公于43吨（指集团整体产量，“金产量”以核及权益分配司年度报告产销量情况分析表中“矿产公司年度报告产销量情况分析表中“矿金”产品相关数据为准，下同），本员工产金”产品相关数据为准，下同），本员持股计划可分配的标的股票权益为偿还工持股计划可累计分配的标的股票权定向计划融资本息后剩余标的股票权益益为偿还定向计划融资本息后剩余标
总额的50%；的股票权益总额的100%。
如公司2021-2023年金产量累计不低于若公司未完成上述业绩考核指标，标的
43吨，本员工持股计划可累计分配的标股票售出金额高于出资金额的，管理委
55赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
的股票权益为偿还定向计划融资本息后员会按照持有人出资金额返还个人，剩剩余标的股票权益总额的100%。余资金（如有）归属于公司；标的股票若公司2021-2022年金产量累计未达到售出金额低于出资金额的，以实际售出
24吨，且2021-2023年金产量累计未达金额返还个人。
到43吨，则未分配的标的股票权益均不得分配，管理委员会按照持有人出资金额返还个人，剩余资金（如有）归属于公司。
3、发生如下情形之一的，管理委员会有3、发生如下情形之一的，管理委员会有
权取消该持有人参与本员工持股计划的权取消该持有人参与本员工持股计划资格，并将其持有的本员工持股计划权的资格，并将其持有的本员工持股计划益强制收回，按照出资金额加上银行同权益强制收回，按照出资金额加上银行期存款利息之和与售出收益孰低值的原同期存款利息之和与售出收益孰低值则返还个人；管理委员会可以将收回的的原则返还个人；管理委员会可以将收本员工持股计划份额转让给指定的具备回的本员工持股计划份额转让给本员参与员工持股计划资格的受让人；如没工持股计划参与范围内指定的具备参
十、员工持股计有符合参与本员工持股计划资格的受让与员工持股计划资格的受让人；如没有
划的变更、终止人，则由参与本员工持股计划的持有人符合参与本员工持股计划资格的受让及持有人权益
共同享有：人，则由参与本员工持股计划的持有人的处置
共同享有：
（四）持有人权
4、发生如下情形之一的，由公司董事会4、发生如下情形之一的，由公司董事会
益的处置决定持有人所持有的权益完全按照情形决定持有人所持有的权益完全按照情发生前的程序进行；或取消该持有人参形发生前的程序进行；或取消该持有人
与本员工持股计划的资格，并将其持有参与本员工持股计划的资格，并将其持的本员工持股计划权益强制收回，按照有的本员工持股计划权益强制收回，按出资金额加上银行同期存款利息之和与照出资金额加上银行同期存款利息之售出收益孰低值的原则返还个人；管理和与售出收益孰低值的原则返还个人；
委员会可以将收回的本员工持股计划份管理委员会可以将收回的本员工持股额转让给指定的具备参与员工持股计划计划份额转让给本员工持股计划参与
56赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
资格的受让人；如没有符合参与本员工范围内指定的具备参与员工持股计划
持股计划资格的受让人，则由参与本员资格的受让人；如没有符合参与本员工工持股计划的持有人共同享有：持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：
5、激励对象发生职务变更，但仍在本公5、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或平司或本公司子公司任职（包括升职或平级调动），由公司董事会决定持有人所持级调动），由公司董事会决定持有人所有的权益完全按照情形发生前的程序进持有的权益完全按照情形发生前的程行；若出现降职或免职的，由公司董事序进行；若出现降职或免职的，由公司会取消该持有人参与本员工持股计划的董事会取消该持有人参与本员工持股资格，并将其持有的本员工持股计划权计划的资格，并将其持有的本员工持股益强制收回，按照出资金额加上银行同计划权益强制收回，按照出资金额加上期存款利息之和与售出收益孰低值的原银行同期存款利息之和与售出收益孰则返还个人；管理委员会可以将收回的低值的原则返还个人；管理委员会可以本员工持股计划份额转让给指定的具备将收回的本员工持股计划份额转让给参与员工持股计划资格的受让人；如没本员工持股计划参与范围内指定的具有符合参与本员工持股计划资格的受让备参与员工持股计划资格的受让人；如人，则由参与本员工持股计划的持有人没有符合参与本员工持股计划资格的共同享有。受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有。
公司同步对员工持股计划摘要以及管理办法相关内容进行了相应的修订。除以上修订内容以外，公司第一期员工持股计划其他内容保持不变。
二、第一期员工持股计划考核指标修订原因与合理性分析
1.公司黄金产量未达原计划目标，但仍保持了大幅增长本次修订前公司第一期员工持股计划业绩考核目标为“2021年至
57赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
2023年累计黄金产量不低于43吨”。2021年度，由于重大项目建设
及异常天气等因素对生产系统的影响，老挝控股子公司万象矿业有限公司完成黄金产量6吨，境内黄金矿山完成黄金产量2.09吨，全公司完成黄金产量8.1吨，未达到10吨的黄金产量计划，但仍实现了
76%的产量增幅。2022年1月公司完成金星资源并购项目，使公司黄
金产量仍保持了较大幅度的增长。
若要达成原定业绩考核目标，公司需在2022年至2023年累计完成黄金产量35吨。考虑到客观环境对公司黄金产量的负面影响因素在2022年仍未完全消除，综合公司2021-2022年生产经营情况，达成原定业绩考核目标预计有较大压力。
2.结合公司实际情况，公司经营目标需进行调整
考虑到在2022年下半年至2023年上半年期间，公司有可能实施并购项目以进一步提高黄金产量，公司原预期2023年黄金产量可达到19吨。由于2022年三季度公司业绩出现单季度亏损，公司董事会和管理层认为，在黄金产量3年实现复合增长率40%以上的基础上，应综合考虑各项经营指标，在黄金产量保持增长的基础上，应重点加强成本管控，实现净利润、现金流指标的改善，公司已经发布的第二期员工持股计划将业绩考核指标确定为“实现归属于上市公司股东净利润较上年同期增长达到30%以上（含）”。
为加快国际化战略步伐，公司拟实施在瑞士证券交易所发行全球存托凭证（Global Depository Receipts）并上市的项目（以下简称“境
58赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料外上市项目”）。由于境外上市项目的实施和经营目标的调整，公司外部并购的节奏有所放缓，为使广大投资者形成稳定、一致的预期，公司2022年-2023年累计黄金产量35吨的目标需要做相应调整。
本次调整拟将原业绩考核年度调整为2022年-2024年，黄金产量目标不变，即2022年-2024年金产量累计不低于43吨。调整后的业绩指标是基于公司现有矿山实际产能情况，并剔除外部并购因素综合考虑后决定的，对激励对象仍具有一定的挑战性。
3.为实现公司长期可持续发展，需持续保护员工积极性
面对影响公司黄金产量的不利因素，考虑到目前客观环境和公司实际情况，经审慎研究，公司董事会认为，在公司快速发展、创业时期更需要鼓励团队士气、充分调动骨干员工的工作积极性，为实现长期发展目标而继续努力，建立健全长效激励机制；同时，公司倡导共生共长理念，应努力实现公司利益、股东利益和员工利益的高度统一，为公司、股东、员工和社会创造更大价值。因此，公司应当积极采取应对措施，尽可能降低不利因素给公司带来的负面影响。
综合以上因素，公司董事会决定调整第一期员工持股计划的业绩考核指标为“公司2022年-2024年金产量累计不低于43吨”。
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（三次修订稿）》及其摘要详见公司于3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他指定披露媒体披露的公告。
上述议案，请各位股东审议。
59赤峰黄金2022年年度股东大会会议资料
议案十二关于《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（三次修订稿）》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》之规定，结合公司第一期员工持股计划修订情况，公司对《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（二次修订稿）》进行了修订，制定了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（三次修订稿）》。
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理办
法（三次修订稿）》全文详见公司于3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
上述议案，请各位股东审议。
60
沪公网安备31011802005267号
