光大证券股份有限公司

关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

2024年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等中国法律法规和规定的要求，对赤峰黄金发行股份购买资产并募集配套资金之募集资金2024年度存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2020号）文核准，公司获准向赵美光发行74375000股股份、向北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）（现已更名为烟台瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙），以下简称“瀚丰中兴”）发行51515151股股份、向孟庆国发行2897727股股份，合计发行股份128787878股购买吉林瀚丰矿业科技有限公司（以下简称“瀚丰矿业”）100%的股权，并获准非公开发行股份募集配套资金不超过51000.00万元。

公司向特定投资者非公开发行A股普通股股票108742004股募集配套资金，所发行股份每股面值1.00元，每股发行价格为人民币4.69元，募集资金总额为人民币51000.00万元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币700.00万元后，公司非公开发行A股股票实际募集资金净额为人民币50300.00万元。截至2020年1月17日，上述募集资金净额已全部划转至公司募集资金专户。募集资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具“众环验字（2020）230002号”验资报告。（二）募集资金使用和结余情况截至2024年12月31日，公司2024年度直接使用募集资金人民币6968.51万元，累计使用募集资金人民币46746.50万元，节余募集资金4365.28万元（含利息收入扣除手续费后净额），节余募集资金用于永久补充流动资金。

二、募集资金存放和管理情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》，并经公司董事会审议通过。《募集资金使用管理办法》是公司募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容做出了明确规定。

（一）募集资金三方监管协议情况

2020年2月12日，公司与兴业银行股份有限公司赤峰分行玉龙支行、光大证券签订了

《募集资金专户存储三方监管协议》；2020年2月21日，公司、瀚丰矿业、兴业银行股份有限公司赤峰分行、光大证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户存储和管理。该等协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《募集资金专户存储三方监管协议》均得以切实有效地履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金存储情况如下：

单位：人民币元序号银行名称银行账号账户余额

1兴业银行股份有限公司赤峰分行玉龙支行595020100100022825已销户

2兴业银行股份有限公司赤峰分行59501010010019618243652773.19

合计43652773.19

三、2024年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

2024年度，公司募集资金使用情况如下表所示：单位：万元

项目达到预定募集资金承调整后投资总截至期末承诺2024年度投截至期末累计投截至期末投承诺投资项目可使用状态日诺投资总额额投入金额入金额入金额入进度期天宝山矿区铅锌多金属矿2024年12月

29000.0019350.0019350.001874.3018332.93已完成

深部增储勘查项目末天宝山铅锌矿立山矿扩建2024年12月-9650.009650.005094.216401.35已完成项目末偿还银行借款和补充流动

20000.0020000.0020000.00-11000.0020266.24已完成不适用

资金支付本次交易相关税费及

2000.002000.002000.00-1745.98已完成不适用

中介机构费用

合计51000.0051000.0051000.00-4031.4946746.50

注：募集资金项目中“偿还银行借款和补充流动资金”包含了使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况，2024年度投入金额为-11000.00万元，指2024年度归还暂时补充流动资金净额11000.00万元。暂时补充流动资金情况详见本小节“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2020年2月21日，公司第七届董事会第二十次会议、第六届监事会第十次会议分别审

议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司以募集配套资金置换前期投入的自筹资金3239.87万元，其中包括瀚丰矿业先期为“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”投入的自筹资金2193.89万元以及赤峰黄金先期支付中介机构费用

投入的自筹资金1045.98万元。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项出具了“众环专字（2020）230003号”《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；独立财务顾问光大证券股

份有限公司出具了核查意见，对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项无异议。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年2月23日，公司第八届董事会第二十五次会议及第七届监事会第十六次会议分

别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，因瀚丰矿业募投项目“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”及“天宝山铅锌矿立山矿扩建项目”建设周期较长，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求情况，同意公司使用“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”及“天宝山铅锌矿立山矿扩建项目”闲置募集资金9000.00万元暂时补充流动资金，该资金的使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，公司将在到期前归还至募集资金专户。

截至2024年12月31日，公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金余额为0.00万元。

（四）对闲置募集进行现金管理，投资相关产品情况

2024年度，公司未使用闲置募集资金进行现金管理；截至2024年12月31日，公司使用

闲置募集资金进行现金管理的余额为0.00万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2024年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2024年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2020年2月21日，公司第七届董事会第二十次会议和第六届监事会第十次会议分别审议通过《关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司“支付本次交易相关税费及中介机构费用”已完成，为方便公司资金管理，提高资金的利用效率，提升经营效益，同意将“支付本次交易相关税费及中介机构费用”节余资金254.02万元及产生的利息永久补充流动资金”。

2024年12月30日，公司第八届董事会第三十三次会议和第七届监事会第二十四次会议审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金暨注销专户的议案》，同意将“本次募投项目进行结项，并将节余募集资金4365.28万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，并在划转完成后，对相关募集资金专户进行销户”。

（八）募集资金使用的其他情况

2024年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2023年3月30日召开的第八届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会

议和2023年4月20日召开的2022年年度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将本次拟将“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”剩余募集资金中的9650.00万元用于天宝山铅锌矿立山矿扩建项目，其余资金仍用于原项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年度，公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，已使用的募集资金

均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情况。

六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为赤峰黄金2024年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

截至本报告出具日，赤峰黄金非公开发行股票募集配套资金已全部使用完毕，募集资金专项账户已全部注销，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2024年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：胡飞荣孙宁波光大证券股份有限公司

2025年3月28日