赤峰黄金:赤峰黄金2025年年度股东会会议材料

2025年年度股东会

会议材料

二〇二六年五月目录

2025年年度股东会会议议程........................................4

议案一...................................................6

2025年度董事会工作报告.........................................6

议案二...................................................7

2025年年度报告.............................................7

议案三...................................................8

2025年度利润分配方案..........................................8

议案四...................................................9

关于提请股东会授权董事会制定2026年中期利润分配方案的议案........................9

议案五..................................................10

关于董事2026年度薪酬方案的议案....................................10

议案六..................................................12

关于为公司及公司董事、高级管理人员购买责任保险的议案...........................12

议案七..................................................13

关于续聘公司2026年度审计机构的议案..................................13

议案八..................................................14

关于2026年度担保计划的议案......................................14

议案九..................................................15

关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案.................................15

议案十..................................................17

关于提请股东会给予董事会增发 A股和（或）H股股份之一般性授权的议案 ............17

2议案十一................................................19

关于提请股东会给予董事会回购 H股股份一般性授权的议案 .........................19

议案十二.................................................21

关于变更公司名称的议案..........................................21

议案十三.................................................22

关于修订《公司章程》及其附件的议案....................................22

议案十四.................................................23

关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理及绩效考核制度》的议案.....................23

非审议事项................................................24

赤峰黄金独立董事2025年度述职报告...................................24

附件...................................................25

赤峰黄金董事、高级管理人员薪酬管理及绩效考核制度.............................25

3赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

会议时间：2026年5月8日（星期五）13:00

网络投票时间：2026年5月8日，通过交易系统投票平台：9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台：9:15-15:00

现场会议地点：北京市丰台区万丰路小井甲7号办公楼一层会议室

会议召集人：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会

会议主持人（大会主席）：董事长王建华先生

参会人员：股东及股东代表、董事、高管、中介机构等会议议程

会议主持人（大会主席）宣布会议开始；

会议秘书（董事会秘书）宣布参加本次股东会现场会议的股东人数、代表股份总额；

会议主持人根据《公司章程》《股东会议事规则》提议表决票清点人；

非累积投票议案

1．普通决议案：2025年度董事会工作报告

2．普通决议案：2025年年度报告

3．特别决议案：2025年度利润分配方案

4．特别决议案：关于提请股东会授权董事会制定2026年中期利润分配方案的议

案

5．普通决议案：关于董事2026年度薪酬方案的议案

5.01普通决议案：执行董事2026年度薪酬方案

45.02普通决议案：非执行董事2026年度薪酬方案

5.03普通决议案：独立董事2026年度薪酬方案

6．普通决议案：关于为公司及公司董事、高级管理人员购买责任保险的议案

7．普通决议案：关于续聘公司2026年度审计机构的议案

8．特别决议案：关于2026年度担保计划的议案

9．特别决议案：关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案

10．特别决议案：关于提请股东会给予董事会增发 A股和（或）H股股份之一般

性授权的议案

11．特别决议案：关于提请股东会给予董事会回购 H股股份一般性授权的议案

12．普通决议案：关于变更公司名称的议案

13．特别决议案：关于修订《公司章程》及其附件的议案

14．普通决议案：关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理及绩效考核制度》

的议案现场会议议案表决；统计并宣布现场投票表决结果；

休会、与会代表休息交流（等待网络投票结果）；

统计并宣布最终表决结果、律师发表见证法律意见；

本次会议闭幕。

5议案一

2025年度董事会工作报告

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、公司股票上市地证券监管规则和《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合2025年董事会工作情况，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“赤峰黄金”）董事会编制的《2025年度董事会工作报告》已经公司第九届董事会第五次审议通过。

有关报告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn和公司网站 www.cfgold.com。

上述议案为普通决议案，请各位股东审议。

6议案二

2025年年度报告

各位股东：

根据《公司法》《证券法》、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及相关

法律法规的规定，公司以《2025年年度财务报告》为依据编制了 A股《2025年年度报告》及其摘要、H股《2025年度业绩公告》及《2025年度报告》（以下统称“2025年年度报告”），公司2025年年度报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）审计并出具审计报告，相关报告已经公司第九届董事会审计委员

会第四次会议、第九届董事会第五次会议分别审议通过。

有关报告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn和公司网站 www.cfgold.com。

上述议案为普通决议案，请各位股东审议。

7议案三

2025年度利润分配方案

各位股东：

经安永华明审计，按中国会计准则计算，公司2025年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为3082367791.68元人民币（币种下同）。2025年度母公司净亏损

49490068.02元，未计提法定盈余公积，现金分红304065788.48元，加上以前年度未分

配利润2356024316.66元，截至2025年12月31日，母公司累计可供分配利润为

2002468460.16元。

建议公司2025年度利润分配预案为：向2025年度实施权益分派股权登记日登记可参

与分配的全体股东，每股派发现金红利0.32元（含税），实际派发现金红利金额根据实施权益分派股权登记日登记的可参与分配的股份确定。2025年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。

截至本公告披露之日，以公司总股本1900411178股（其中：A股普通股股份数为

1663911378股；H股普通股股份数为236499800股）为基数，以此计算合计拟派发现金红利608131576.96元（含税，其中：A股现金红利人民币532451640.96元；H股现金红利人民币75679936.00元）。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

上述议案为特别决议案，请各位股东审议。

8议案四

关于提请股东会授权董事会制定2026年中期利润分配方案的议案

各位股东：

为兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法

规及《公司章程》的规定，提请股东会授权董事会全权处理2026年中期利润分配一切相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配以及实施利润分配的具体金额和时间。

上述议案为特别决议案，请各位股东审议。

9议案五

关于董事2026年度薪酬方案的议案

各位股东：

根据《公司章程》《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》等相关要求，参考2025年度外部经营环境及公司经营业绩、安全环保、ESG 体系建设和绩效、可持续发展等方面的表现，向董事会提出了公司董事、高级管理人员的2026年度薪酬方案。

其中，非执行董事、独立董事领取董事津贴，不参与绩效考核。董事实行年薪制，其薪酬可以由基本工资、绩效工资和中长期激励收入构成，其中绩效工资占比原则上不低于基本工资与绩效工资总额的百分之五十。公司董事基本工资按月发放；绩效工资的兑现发放由董事会薪酬与考核委员会按照股东会的授权和公司相关薪酬管理制度负责具体实施。公司董事2026年度薪酬方案具体如下：

一、执行董事2026年度薪酬方案

姓名职务基本薪酬（税前）单位：人民币万元王建华董事长350

高波副董事长、总裁366杨宜方副董事长400吕晓兆副董事长332

赵强执行董事、副总裁290

二、非执行董事2026年度薪酬方案

姓名津贴金额（税前）单位：人民币万元张旭东32

三、独立董事2026年度薪酬方案

姓名津贴金额（税前）单位：人民币万元黄一平24胡乃连24李厚民24蒋琪24

上述议案为普通决议案，请各位股东逐项审议。

10根据《上市公司治理准则》等相关要求，对公司未任董事的高级管理人员2026年

度薪酬方案说明如下：

公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬可以由基本工资、绩效工资和中长期激励收入构成，其中绩效工资占比原则上不低于基本工资与绩效工资总额的百分之五十。公司薪酬与考核委员会以公司经营规模和绩效为基础，根据公司经营计划和分管工作的职责、目标确定方案，并经董事会批准授权后负责具体实施。2026年度公司高级管理人员基本薪酬为每年人民币175万元至315万元，具体在聘任合同中确定。

11议案六

关于为公司及公司董事、高级管理人员购买责任保险的议案

各位股东：

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司治理和运营风险，保障公司利益，促进公司董事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规，拟为公司及公司董事、高级管理人员以及相关责任人员购买责任保险。

保险范围包括公司及公司董事、高级管理人员的管理责任、公司有价证券赔偿请求、公司不当雇佣行为赔偿请求，年投保额度不超过3000万美元（以最终签订的保险合同为准），年度保险费用不超过30万美元（以最终签订的保险合同为准）。

拟提请股东会授权管理层根据公司业务发展实际情况办理每年度相关保险事宜，包括但不限于：在前述保险范围内厘定年度赔偿限额及保额、保险期限及投保范围，选择保险机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，及在权限范围内，在责任保险合同期满时（或之前）办理续保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行审议。

上述议案为普通决议案，请各位股东审议。

12议案七

关于续聘公司2026年度审计机构的议案

各位股东：

鉴于安永华明良好的职业操守和专业能力及与公司的良好合作关系，为保持公司财务报告审计工作的连续性，提请股东会同意公司聘任安永华明为公司2026年度财务及内部控制审计机构，聘期一年；并授权公司管理层依据公司审计业务的实际情况与安永华明协商确定相关业务报酬并签署相关协议和文件。

上述议案为普通决议案，请各位股东审议。

13议案八

关于2026年度担保计划的议案

各位股东：

为满足2026年度公司及子公司业务发展、项目建设、生产运营、资金需求，提升决策效率与企业综合效益，保障业务持续、稳健发展，公司拟直接或通过全资子公司（含直接及间接全资子公司）或控股子公司（含直接及间接控股子公司）为其他子公司合计

提供最高余额不超过人民币50亿（或等值外币，含本数）担保额度。

现提请股东会授权公司管理层在担保总额度范围内根据各子公司实际经营情况和

资金需求情况处理相关担保事宜，包括确定具体担保金额、签署相关担保文件、决定担保的调剂使用上述额度内办理担保事项相关事宜。授权有效期自公司2025年年度股东会批准之日起，至公司2026年年度股东会召开日止。

上述议案为特别决议案，请各位股东审议。

14议案九

关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案

各位股东：

为满足公司境内外生产运营、项目基建投入、补充流动资金、到期债务置换，降低资金成本和调整负债结构的需要，公司拟以一批或分批形式在境内外发行公司债务融资工具。为及时把握市场有利时机，拟提请股东会审议给予董事会就发行公司债务融资工具的一般性授权，具体内容如下：

一、发行债务融资工具的额度、主体及种类拟提请股东会一般及无条件地授权董事会就发行公司债务融资工具作出具体安排。

境内债务融资工具的发行将由公司或公司的权属公司作为发行主体；境外债务融资工具的发行将由公司或公司的境外权属公司作为发行主体。有关债务融资工具包括但不限于企业债券、储架式公司债券、可转换公司债券、境外债券、超短期融资券、短期融资券、

中期票据、永续中期票据、资产支持票据、非公开定向债务融资工具、境外人民币债券

和外币债券、永续债券、可续期债及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。

二、发行债务融资工具的主要条款

（一）发行规模：在授权有效期内，债务融资工具的发行余额累计不超过（含）人民币30亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）。

（二）期限与品种：最长不超过10年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会根据相关规定及市场情况确定。

（三）募集资金用途：预计新发行债务融资工具的募集资金将用于满足生产经营需

要、境内外项目基建、偿还贷款，补充流动资金、项目投资和/或投资收购、到期债务置换等用途。具体募集资金用途由董事会根据公司不时的资金需求确定。

15三、发行债务融资工具的授权事项

（一）拟提请股东会批准一般及无条件地授权公司董事会根据公司经营需要以及其它市场条件决定及办理债务融资工具发行的具体事宜。

1．确定发行债务融资工具的具体方案和条款，包括但不限于成立及确定合适的发

行主体、发行债务融资工具的种类、具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利

率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回

售条款和赎回条款、评级安排、担保事项（如需要）、还本付息期限、决定募集资金的

具体安排、具体配售安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜。

2．就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向有关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等程序，签署与本次发行相关的所有必备法律文件，为本次发行选定债券受托管理人，制定债券持有人会议规则及办理债券发行、交易等有关的其他事项。

3．如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定

必须由公司股东会重新表决的事项外，在股东会授权范围内，可依据监管部门的意见或市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

4．在发行完成后，决定和办理发行债务融资工具上市的相关事宜。

5．根据公司特定需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具发行事宜。

（二）董事会可在上述授权范围内授权董事长及董事长转授权人士决定发行债务融

资工具的相关事宜，董事长授权公司董事会秘书、公司秘书根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发相关文件及公告，进行相关的信息披露。

四、发行债务融资工具的授权有效期发行债务融资工具授权事项自公司2025年年度股东会批准之日起至2026年年度股东会召开之日止有效。

如董事会已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记（如适用），则公司董事会可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关发行工作。

上述议案为特别决议案，请各位股东审议。

16议案十

关于提请股东会给予董事会增发 A股和（或）H股股份之一般性授权的议案

各位股东：

根据《公司章程》及公司股票上市地有关法律法规的规定，为满足公司发展需要，灵活把握市场时机，拟提请公司2025年年度股东会以特别决议形式给予董事会一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需求，决定单独或同时配发、发行及处理不超过本议案于股东会获批准时本公司已发行股份数量（不包括库存股份）20%的额外 A股股

份和/或 H股股份，或可转换成 A股或 H股股份的证券、购股权、认股权证或可认购本公司 A股或 H股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”），并授权董事会就《公司章程》作出其认为适当的相应修订，以反映配发或发行股份或类似权利的新股本或架构。具体授权内容包括但不限于：

（一）决定发行方式，包括但不限于单次或多次配发、发行及处理新股及类似权利

以及《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（统称“上市规则”）及法律法规允许的其他方式。

（二）受制于上市规则的规定，制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的

新股或类似权利的类别、定价方式和/或发行/转换/行使价格（包括价格区间）、发行规

模、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售等。

（三）聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一

切行为、契据、文件及其它相关事宜，刊发与发行相关的各项公告。审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售协议、承销协议、中介机构聘用协议等。

（四）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根

据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的批准程序，并完成向公司上市地及/或任何其他地区或司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备

17案手续等。

（五）根据境内外监管机构要求，对上述第（三）项和第（四）项有关协议或法定文件进行修改。

（六）决定在发行相关协议及法定文件上加盖公司公章。

（七）安排公司在银行开立相关账户的事宜。

（八）批准公司在发行新股后，增加注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股

权结构等相关内容进行所有适当及必要的修改，并履行境内外法定的有关登记、备案手续以进行有关股份的发行以及实现本公司注册资本的增加。

（九）公司董事会可转授权公司董事长或董事会授权人士，依照有关法律法规及规

范性文件的规定和监管部门的要求，代表公司全权处理和执行与发行一般性授权项下股份有关的一切必要或可取的具体事宜。

除董事会于相关期间就发行 A股和/或 H股已订立或授予发售建议、协议、期权、

权证、可转换债券或类似权利，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），而该发售建议、协议、期权、权证、可转换债券或类似权利可能需要在相关期间结束后继续推进或实施完成外，上述授权不得超过相关期间。相关期间为自2025年年度股东会批准之日起至下列三者最早之日止：

（一）2026年年度股东会召开之日（除非在该年度股东会以普通决议案形式通过更新此一般性授权）；

（二）本决议获股东会以特别决议形式批准之日后12个月届满之日；

（三）在任何股东会上，股东通过特别决议撤销或修改本决议案项下的授权之日。

上述议案为特别决议案，请各位股东审议。

18议案十一

关于提请股东会给予董事会回购 H股股份一般性授权的议案

各位股东：

为维护公司价值及股东权益，及使本公司于适宜时能灵活回购 H 股，根据《公司法》、香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）《上市规则》、香港证券及期货

事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）《公司收购、合并及股份回购守则》等法律

法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，提请股东会授予董事会回购 H 股的一般性授权。授权内容如下：

一、在下文第二项的规限下，授权公司董事会于有关期间（定义见下文），按照中国政府或证券监管机构、联交所或任何其他政府或监管机构的所有适用法律法规（经不时修订），为维护公司价值及股东权益，按其认为合适的条款行使公司所有权力购回公司已发行的 H股。

二、在获得上文第一项的批准下，于有关期间内根据回购 H 股的一般性授权所购回的公司 H股总数，不得超过本议案经股东会审议通过当日本公司已发行 H股总数（不包括库存股份）的10%。

三、上文第一项的批准须待下列条件获满足的情况下方可作实：

1．公司股东会就与本项所列议案的相同条款通过特别决议案；

2．公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所需的批文。

四、在法律允许的范围内确定回购 H股之用途（包括但不限于注销，及/或根据市场情况及公司于作出该等股份回购的相关时间内的资本管理需要，以库存方式持有该等股份），并办理实现相关用途所需事宜（包括但不限于注销、减少本公司注册资本情况，修订《公司章程》相应条款等相关事宜）。

五、有关 H股回购事项的其他事宜，签署其他文件及办理其他一切必要或适宜的

19举措、行动、事宜及事务。

就本议案而言，“有关期间”指本议案经2025年度股东会审议通过之时起直至下列最早之时间止：

1．公司2026年年度股东会召开之日；

2．公司任何股东会通过特别决议撤销或修改本议案所述授权时。

上述议案为普通决议案，请各位股东审议。

20议案十二

关于变更公司名称的议案

各位股东：

根据实际情况需要，公司拟将中文名称“赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司”变更为“赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司”。同时，公司英文名称由“Chifeng Jilong GoldMining Co. Ltd.”变更为“Chifeng Jilong Gold Mining Group Limited”，公司证券简称、证券代码不变。

公司管理层将根据股东会授权对公司工商文件、相关规章制度、证照和资质等涉及

公司名称的文件向市场监督管理部门申请变更登记，并在变更登记办理中根据市场监督管理部门意见对公司名称做出必要且适当的调整，变更后的公司名称以市场监督管理部门最终核准登记为准。

于公司名称变更完成后，将对包括但不限于提及本公司名称之制度、证照等文件作出相应修订。

上述议案为普通决议案，请各位股东审议。

21议案十三

关于修订《公司章程》及其附件的议案

各位股东：

鉴于公司名称变更，及公司股票上市地证券监管法规变化，公司拟对《公司章程》及其附件的相应条款进行修订。

公司管理层将根据股东会授权向市场监督管理部门申请办理备案登记等相关手续，并在备案登记办理中根据市场监督管理部门意见对章程条款等内容做出必要且适当的调整，变更后的《公司章程》以最终备案登记为准。

《公司章程》及其附件的具体修订情况对照表详见上海证券交易所网站

www.sse.com.cn。

上述议案为特别决议案，请各位股东审议。

22议案十四

关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理及绩效考核制度》的议案

各位股东：

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，落实新《公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等监管新规，并结合公司《公司章程》取消监事会相关内容的实际情况，公司对原《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订，确定董事、高级管理人员的薪酬构成、确定依据、绩效考核、止付追索等事项（修订后的制度附后）。

上述议案为普通决议案，请各位股东审议。

附件：赤峰黄金董事、高级管理人员薪酬管理及绩效考核制度

23非审议事项

赤峰黄金独立董事2025年度述职报告

各位股东：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《赤峰黄金独立董事工作制度》等相关规定，现将在任独立董事黄一平先生、胡乃连先生、李厚民先生和蒋琪先生、及2025年度内离任的独立董事毛景文

先生和沈政昌先生分别提交的《2025年度述职报告》向股东会呈报。

有关报告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn和公司网站 www.cfgold.com。

24附件

赤峰黄金董事、高级管理人员薪酬管理及绩效考核制度

第一章总则

第一条为进一步完善赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，贯彻落实环境、社会及公司治理（ESG）发展理念，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、公司股票上市地（包括上海证券交易所及香港联合交易所有限公司）证券监管规则等有关法律法规、规章、规范性文件和《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事（包括执行董事、非执行董事、独立董事）及高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员的薪酬以公司经营规模和绩效为基础，根据公

司经营计划和分管工作的职责、目标，进行综合考核确定。其中，非执行董事、独立董事领取董事津贴，不参与绩效考核。

第四条公司薪酬分配原则上向生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通员工薪酬水平。

第五条董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应地调整，以适应公司发展需要。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经董事会薪酬与考核委员会提议可以变更考核约束条件，不定期地调整薪酬标准。可能的影响因素包括：

（一）内部因素，包括公司经营效益情况、市场薪酬水平变动情况、公司的

经营发展战略、年末考核情况等。

（二）外部因素，包括国家政策、市场环境发生不可预测的重大变化、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响等。

25第六条董事、高级管理人员薪酬及绩效考核原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）绩效优先，体现与公司收益分享、风险共担的价值理念；

（三）总体薪酬水平兼顾内外部公平，并与公司规模和发展阶段相适应。

第七条公司将ESG可持续发展相关的工作目标与公司运营目标、激励安排

及绩效考核相结合，将包括但不限于生产安全、产品质量、商业道德及反贪腐等内容纳入业绩考核指标中，形成以可持续发展理念为驱动的薪酬激励。

第二章薪酬管理机构

第八条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬政策及架构向董事会提出建议。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条股东会负责审议并批准董事薪酬考核制度和薪酬方案，相关方案须

充分披露；董事会负责审议并批准高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案，相关方案亦须充分披露。

第十条公司人力资源部、财务部和董事会办公室负责配合薪酬与考核委员会进行年度薪酬方案的制订与实施。

第三章薪酬构成及考核

第十一条董事、高级管理人员实行年薪制，其薪酬可以由基本工资、绩效

工资和中长期激励收入构成，其中绩效工资占比原则上不低于基本工资与绩效工资总额的百分之五十。

第十二条薪酬与考核委员会结合公司发展战略、公司资产规模、年度经营

业绩、岗位职责和履职情况、行业薪酬水平，拟定执行董事及高级管理人员的基本工资、绩效系数和非执行董事、独立董事津贴标准，报董事会或股东会批准。

26公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损较上一业绩周期扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬原则上应当下降。薪酬与考核委员会对上述业绩指标考核时综合考虑公司所处行业周期性特征，董事、高级管理人员平均绩效薪酬可与业绩周期挂钩，业绩周期不超过三年。

第十三条被考核对象的经营业绩责任目标，与被考核对象充分沟通后，由

薪酬与考核委员会批准。如经营环境等外界条件发生重大变化，需要调整被考核对象考核指标的，被考核对象本人或董事长可提出考核指标调整申请，经薪酬与考核委员会批准后，可适当调整。

第十四条执行董事、高级管理人员的绩效工资工作由薪酬与考核委员会根据当年考核结果统算兑付。薪酬与考核委员会应指导人力资源部拟定年度薪酬分配规划和分配方式考评方案，根据考评结果确定绩效工资。

其中：执行董事在年度终了时，对年度绩效考核指标进行自评，并提交薪酬与考核委员会考评；非执行董事的履职评价采取自我评价或相互评价等方式进行，独立董事每年度须向股东会提交述职报告；总裁自评直接提交薪酬考核委员会终评；高级管理人员对年度绩效考核指标进行自评，经总裁考评后，由薪酬与考核委员会终评。

第十五条考核指标原则：

（一）指标设置应聚焦公司发展战略和股东回报，统筹当期价值与可持续发展，按照定量与定性相结合、以定量为主的导向，根据岗位职责和工作分工，确定考核内容及指标。考核内容及指标应适当区分、有效衔接。

（二）董事长和总裁：原则上应当全面承接公司年度经营目标，根据公司年度经营业绩责任书确定年度经营业绩责任考核。

（三）其他执行董事、高级管理人员：考核指标中可以设置共同承担的共性指标（如公司整体业绩指标）和个性化考核指标。公司将依据个人分管工作的重点任务，确定不同人员具体指标的权重。其中个性化考核指标不得简单挂钩分管部门和单位的年度考核结果。

（四）相关考核指标包括但不限于：公司主要财务指标和经营目标完成情况；

27ESG指标；综合管理指标及廉洁自律情况等。其中ESG指标不低于绩效工资考核的20%（根据岗位职责设置包括环境、安全、社会、管治、ESG重大事件、ESG评级等事项权重，其中安全生产和气候变化、环境污染应占有相对较高的权重）。

第十六条薪酬与考核委员会可以根据股东会或董事会决议或授权（如需），为特殊事项设立专项补贴、奖励或惩罚，作为对高级管理人员、核心技术人员的薪酬补充或惩戒（如适用）。

第四章薪酬发放和管理

第十七条薪酬与考核委员会根据年度经营计划，组织、实施对执行董事、高级管理人员的年度经营绩效的考核工作并对薪酬制度执行情况进行监督，原则上绩效工资和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，先考核再兑现。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，绩效工资应在年度报告披露和绩效评价后支付，必要时可以委托第三方开展绩效评价。

第十八条执行董事、高级管理人员基本工资原则上按月兑付，但薪酬与考核委员会可以根据经营管理需要在基本工资范围内决定当年度内发放比例；年度

绩效评价前可补发基本工资（如有）和预发部分绩效工资，绩效工资预发数不超过预计绩效工资的40%。年度财务审计结束后，按照考核结果，核定当年度任期绩效后兑付绩效工资，预发绩效工资按照绩效考核结果多退少补。若因先行预发缴税等原因发生损失的，由执行董事、高级管理人员个人承担。预发绩效年薪超过核定标准多发部分，由薪酬与考核委员会在考核结束一个月内负责追回。

第十九条由公司代扣代缴个人所得税后，可以按月以现金形式发放董事及高级管理人员的基本工资和部分绩效工资。

第二十条公司非执行董事、独立董事的年度津贴按月平均发放。独立董事行使其公司职责所需的合理费用由公司承担。

第二十一条下列税费按照国家有关规定从基本工资、绩效工资中直接扣除：

（一）个人所得税；

（二）按规定需由个人承担的社会保险费；

28（三）国家规定的应缴纳的其他税费。

第二十二条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效工资并予以发放。

第二十三条若公司发生实际控制人变更，或单一最大股东变更，公司可以

向执行董事和高级管理人员支付不高于其年度基本工资300%的补偿金，具体金额由董事会根据实际情况审议确定。

第二十四条董事、高级管理人员任职期间，发生下列任一情形，公司有权

不予发放绩效工资：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重处罚的；