北京市天元律师事务所上海分所

关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

2024年年度股东大会的法律意见

京天股字（2025）第383号

致：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2025年6月12日在北京市丰台区万丰路小井甲7号召开。北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第八届董事会第三十五次会议决议公告》《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第八届董事会第三十七次会议决议公告》《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第七届监事会第二十五次会议决议公告》《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第七届监事会第二十七次会议决议公告》《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的

其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已

1经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司董事会于2025年3月28日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过《关于适时召开2024年年度股东大会的议案》，并于2025年5月21日通过指定信息披露媒体发出了《股东大会通知》。该《股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2025年6月12日14点00分在北京市丰台区万丰路小井甲7号召开，由公司董事长王建华先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2025年6月12日9:15-9:25、9:30-11:30及

13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日

9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共1439

2人，共计持有公司有表决权股份593490703股，占公司有表决权股份总数的

31.23%。

1．根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的 A股股东及股东代表（含股东代理人）共10人，共计持有公司有表决权股份

268218866股，占公司有表决权股份总数的14.11%。

2．根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会

网络投票的 A股股东共 1428人，共计持有公司有表决权股份 289966233股，占公司有表决权股份总数的15.26%。

3．出席本次股东大会现场会议的 H股股东及股东代理人共 0人，共计持有

公司有表决权股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。

除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。H股股东及股东委托的代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。

在参与网络投票的股东代表资格及 H股股东及股东委托的代理人资格均符合有

关法律法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司

3向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

（一）《2024年度董事会工作报告》

表决情况：同意592849261股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.89%；反对300742股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.05%；

弃权340700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.06%。

其中，H股投票结果为：同意35305604股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的

0.00%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0.00%。

表决结果：通过

（二）《2024年度监事会工作报告》

表决情况：同意592755961股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.88%；反对396542股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.07%；

弃权338200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.06%。

其中，H股投票结果为：同意35305604股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的

0.00%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0.00%。

表决结果：通过

（三）《2024年度财务决算报告》

表决情况：同意592850461股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.89%；反对302242股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.05%；

弃权338000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.06%。

其中，H股投票结果为：同意35305604股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的

0.00%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0.00%。

4表决结果：通过

（四）《2025年度财务预算方案》

表决情况：同意592874061股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.90%；反对398742股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.07%；

弃权217900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.04%。

其中，H股投票结果为：同意35305604股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的

0.00%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0.00%。

表决结果：通过

（五）《2024年度利润分配方案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意592350961股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.81%；反对956642股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.16%；

弃权183100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.03%。

其中，H股投票结果为：同意35305604股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的

0.00%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者投票情况为：同意292284491股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.61%；反对956642股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.33%；弃权183100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.06%。

表决结果：通过

（六）《关于制定<未来三年（2025-2027年）股东回报规划>的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三

5分之二以上审议通过。

表决情况：同意592748061股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.87%；反对523242股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.09%；

弃权219400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.04%。

其中，H股投票结果为：同意35305604股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的

0.00%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者投票情况为：同意292681591股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.75%；反对523242股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.18%；弃权219400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.07%。

表决结果：通过

（七）《关于董事2024年度薪酬的核定及2025年度薪酬方案的议案》

就本议案，王建华、杨宜方、吕晓兆、高波作为关联股东回避表决。

表决情况：同意518300590股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.83%；反对586042股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.12%；弃权292300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.06%。

其中，H股投票结果为：同意35305604股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的

0.00%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者投票情况为：同意292545891股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.70%；反对586042股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.20%；弃权292300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.10%。

表决结果：通过

（八）《<2024年年度报告>及其摘要》

6表决情况：同意592830461股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数

的99.89%；反对307542股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.05%；

弃权352700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.06%。

其中，H股投票结果为：同意35305604股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的

0.00%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0.00%。

表决结果：通过

（九）《关于续聘2025年度审计机构的议案》

表决情况：同意592833261股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.89%；反对413442股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.07%；

弃权244000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.04%。

其中，H股投票结果为：同意35305604股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的

0.00%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者投票情况为：同意292766791股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.78%；反对413442股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.14%；弃权244000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.08%。

表决结果：通过

（十）《关于2025年度融资总额度的议案》

表决情况：同意592879961股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.90%；反对364542股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.06%；

弃权246200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.04%。

其中，H股投票结果为：同意35305604股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的

0.00%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0.00%。

7表决结果：通过

（十一）《关于2025年度对外担保总额度的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意557778872股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的93.98%；反对35458131股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

5.97%；弃权253700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.04%。

其中，H股投票结果为：同意27419604股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的77.66%；反对7886000股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的22.34%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者投票情况为：同意265598402股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.52%；反对27572131股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的9.40%；弃权253700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.09%。

表决结果：通过

（十二）《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意558410472股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的94.08%；反对34865331股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

5.87%；弃权214900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.03%。

其中，H股投票结果为：同意27419604股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的77.66%；反对7886000股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的22.34%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0.00%。

表决结果：通过8（十三）《关于提请股东大会给予董事会增发公司A股和（或）H股股份之一般性授权的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意542945623股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的91.48%；反对50300680股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

8.48%；弃权244400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.04%。

其中，H股投票结果为：同意22950604股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的65.00%；反对12355000股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的34.99%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者投票情况为：同意255234153股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的86.98%；反对37945680股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的12.93%；弃权244400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.08%。

表决结果：通过

（十四）《关于变更公司注册资本的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意592757861股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.88%；反对363142股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.06%；

弃权369700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.06%。

其中，H股投票结果为：同意35305604股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的

0.00%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者投票情况为：同意292691391股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.75%；反对363142股，占出席会议中小投资者所持

9有表决权股份总数的0.12%；弃权369700股，占出席会议中小投资者所持有表决

权股份总数的0.13%。

表决结果：通过

（十五）《关于取消监事会的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意592400161股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.82%；反对835142股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.14%；

弃权255400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.04%。

其中，H股投票结果为：同意35305604股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的

0.00%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者投票情况为：同意292333691股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.63%；反对835142股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.28%；弃权255400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.09%。

表决结果：通过

（十六）《关于修订<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程>的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意592772461股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.88%；反对405542股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.07%；

弃权312700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.05%。

其中，H股投票结果为：同意35305604股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的

0.00%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的00.00%。

10其中，中小投资者投票情况为：同意292705991股，占出席会议中小投资者

所持有表决权股份总数的99.76%；反对405542股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.14%；弃权312700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.11%。

表决结果：通过（十七）《关于修订<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司股东会议事规则>的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意592771461股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.88%；反对418342股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.07%；

弃权300900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.05%。

其中，H股投票结果为：同意35305604股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的

0.00%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者投票情况为：同意292704991股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.75%；反对418342股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.14%；弃权300900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.10%。

表决结果：通过（十八）《关于修订<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会议事规则>的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意592469957股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.87%；反对417042股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.07%；

11弃权298100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.05%。

其中，H股投票结果为：同意35305604股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的

0.00%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者投票情况为：同意292709091股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.76%；反对417042股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.14%；弃权298100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.10%。

表决结果：通过

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人

员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

（本页以下无正文）12（此页无正文，为《北京市天元律师事务所上海分所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所上海分所（盖章）

负责人：

李琦

经办律师：

徐良宇祝佳瑶

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2025年6月12日