赤峰黄金:赤峰黄金关于变更公司注册资本和修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金公告编号：2026-049

赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司

关于变更公司注册资本和修订《公司章程》

及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

* 本次变更事项尚需提交公司股东会审议，审议通过后尚需向市场监督管理部门申请办理变更登记和备案手续，最终以市场监督管理部门备案登记为准。

公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 10月 22日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过《关于变更公司注册资本和修订<公司章程>及其附件的议案》，拟对公司注册资本、《赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其附件的部分条款进行修订，现将有关情况公告如下：

一、变更公司注册资本的说明

2026年 3月 22日，公司控股股东、实际控制人李金阳女士及其一致行动人

浙江瀚丰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江瀚丰”）与紫金矿业集

团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）全资子公司紫金黄金（集团）有限公司（以下简称“紫金黄金”）签署了《股份转让协议》，拟向紫金黄金转让其合计持有的公司 241925746股 A股。同日，公司与紫金黄金签署《战略投资协议》，紫金黄金拟认购公司定向增发的 310902731股 H股。上述交易完成后，紫金黄金将成为公司控股股东，上杭县财政局将成为公司实际控制人。具体内容详见公司

2026年 3月 23日、5月 8日及 5月 9日发布的相关公告。

至此，公司股份总数由 1900411178 股增加至 2211313909股，公司注册资本相应由人民币 1900411178元拟变更为人民币 2211313909元。

二、《公司章程》及其附件的修订情况

结合上述公司控股股东、注册资本变更等实际情况，及公司股票上市地证券监管法规变化，公司拟对《公司章程》及其附件《赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司股东会议事规则》《赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订。

本次《公司章程》及其附件修订以截至本提案日公司注册资本和股本结构为基础，具体修订情况对照如下：

（一）《公司章程》修订情况

修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币 1900411178 第六条公司注册资本为人民币 2211313909元。元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司的法定代表人为公司董事兼联席总

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。裁。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任担任法定代表人的公司董事兼联席总裁辞任，之日起三十日内确定新的法定代表人。视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条股东以其认购的股份对公司承担责任，第十条公司全部资本分为等额股份，股东以其

公司以其全部财产对公司债务承担责任。认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁（经理）、副总裁（副经理）、财务负责总裁、联席总裁、副总裁、财务总监、董事会

人、董事会秘书以及董事会确定的其他人员。秘书以及董事会确定的其他人员。

第十五条公司股份采取记名股票的形式。第十五条公司股份采取记名股票的形式，并可

公司股票应当载明下列主要事项：以采用纸面形式或无纸化形式。公司股票的发

（一）公司名称；行、交易及登记涉及无纸化安排的，适用公司

（二）公司成立日期；股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的

（三）股份种类、票面金额及代表的股份数另行规定。

量；公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定

（四）股票的编号；的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所

（五）《公司法》、公司股票上市地证券监管机要求载明的其他事项。

构要求载明的其他事项；公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地

（六）如公司的股本包括无投票权的股份，则法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证

该等股份的名称须加上［无投票权］的字样；或股票的其他派生形式。

（七）如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上［受限制投票权］或［受局限投票权］的字样。

公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。

第十六条公司在任何时候均设置普通股；公司 --

根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

第二十一条在完成首次公开发行 H股后（超第二十条公司总股本为 2211313909股，均额配股权已行使），公司总股本为 1900411178 为普通股，其中 A股 1663911378股，占公司股，均为普通股，其中 A股普通股总股本的 75.25%；H股 547402531股，占公

1663911378股，占公司总股本的 87.56%；H 司总股本的 24.75%。

股普通股 236499800 股，占公司总股本的

12.44%。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得公司的股份提供财务资等形式，为他人取得公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条第二十二条

…… ……

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准公司发行新股、可转换公司债券、存托凭证或后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序其他以公司新增发行股份为转换标的金融产办理。品，该等产品的发行、转换（含转股、兑回、行权）及由此导致的股本变更，按照法律法规、公司股票上市地证券监管规则、本章程及该产品文件的约定办理。

第二十八条第二十七条

…… ……

在无纸证券市场规则适用范围内，股份权益可以电子方式证明及转让，无需纸质文书。

第五十九条召集人应当在年度股东会召开二十第五十八条召集人应当在年度股东会召开二十

一日前以公告方式通知各股东，临时股东会应日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当当于会议召开十五日前以公告方式通知各股于会议召开十个营业日前或十五日前（以较长东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开者为准）以公告方式通知各股东。公司在计算当日。起始期限时，不包括会议召开当日。

第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履

履行职务或者不履行职务时，由联席董事长行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同（如有，若公司有两位或者两位以上联席董事推举一名副董事长主持，副董事长不能履行职长的，由过半数的董事共同推举的联席董事长务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举主持）主持；联席董事长不能履行职务或者不一名董事主持。

履行职务时，由副董事长（如有，若公司有两审计与监督委员会自行召集的股东会，由审计位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共与监督委员会召集人主持。审计与监督委员会同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事数的审计与监督委员会成员共同推举的一名审共同推举一名董事主持。计与监督委员会成员主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务代表主持。

或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股共同推举的一名审计委员会成员主持。东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担代表主持。任会议主持人，继续开会。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：第七十九条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会的工作报告；过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（一）董事会的工作报告；

方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（三）应由股东会审议的关联交易事项；方案；

（四）董事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；法；

（五）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的（四）发行公司债券等债务融资工具；

会计师事务所作出决议；（五）员工持股计划；

（六）除法律、行政法规、公司股票上市地证（六）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

券监管规则规定或者本章程规定应当以特别决事务所；

议通过以外的其他事项。（七）变更募集资金用途；

（八）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，第九十五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议中指明的时新任董事就任时间为股东会决议中指明的时间；若股东会决议未指明就任时间的，则任期间；若股东会决议未指明就任时间的，则任期从股东会决议通过之日起计算。从股东会决议通过之日起计算。新一届董事会中的职工董事，如其民主选举产生之日早于新一届董事会形成之日，其就任时间为新一届董事会形成之日；除前述情形外，其就任时间为民主选举产生之日。

第九十八条公司董事可包括执行董事、非执行第九十七条公司董事可包括执行董事（包括职董事和独立董事。公司董事为自然人，有下列工董事）、非执行董事和独立董事。公司董事为情形之一的，不能担任公司的董事：自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的…… 董事：

……

第九十九条董事由股东会选举或者更换，并可第九十八条非职工董事由股东会选举或者更

在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期换，并可在任期届满前由股东会解除其职务；

三年，任期届满可连选连任。职工董事由职工代表大会、职工大会或者其他…… 形式民主选举产生或罢免。董事任期三年，任期届满可连选连任。

……

第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，明第一百〇三条公司建立董事离职管理制度，明

确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜

追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有当然解除。

效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责董事对公司商业秘密包括核心技术等负有的保任，不因离任而免除或者终止。密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有董事对公司商业秘密包括核心技术等负有的保效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有司相同或者相近业务。其他义务的持续期间应效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时司相同或者相近业务。董事对公司和股东承担间之间的长短，以及与公司的关系在何种情况的其他忠实义务在其离任之日起两年内仍然有和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则务而应承担的责任，不因离任而免除或者终决定，视事件发生与离任时间之间的长短，以止。

及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议第一百〇四条股东会可以普通决议解任非职工

作出之日解任生效。董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条公司设立董事会，董事会由十名第一百〇七条公司设立董事会，董事会由 10董事组成，设董事长一人，可以根据工作需要名董事组成，其中执行董事 3名（含 1名职工设联席董事长、副董事长。董事长、联席董事董事），非执行董事 3名，独立董事 4名。

长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选董事会设董事长 1名，副董事长 2名，设首席举产生。独立董事 1名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百〇八条董事会行使下列职权：

…… ……

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘（十）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和司总裁、联席总裁和董事会秘书，并决定其报奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解酬事项和奖惩事项；根据总裁和联席总裁的提聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监并决定其报酬事项和奖惩事项；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事…… 项；决定委任或者变更 H股公司秘书、公司授

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁权代表；

的工作； ……

…… （十五）听取公司总裁和联席总裁的工作汇报

董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、并检查其工作；

（十二）项必须由出席董事会会议的三分之二 ……

以上董事同意，其余事项可以由出席董事会会董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、议的过半数的董事表决同意。超过股东会授权（八）、（十二）项必须由全体董事过半数通范围的事项，应当提交股东会审议。过，并且取得出席会议的董事三分之二以上表决同意外，其余由全体董事的过半数通过。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以

以确保董事会落实股东会决议，提高工作效确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，率，保证科学决策。保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的董事会有权在符合公司股票上市地证券监管规附件，由董事会拟定，股东会批准。

则的规定的前提下在一定限额内决定对外投除按照《公司法》《证券法》、公司股票上市地

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委证券监管规则等有关规定达到股东会决策标准

托理财、融资、关联交易、对外捐赠等事项。的事项外，其他事项均由公司董事会决策或由董事会在行使上述权利时应当遵循合法合规、董事会授权相关机构或人士决策，具体权限由审慎安全的原则，建立严格的审查、决策程公司相应规章制度予以明确。

序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会的具体审批权限如下：

（一）一个完整会计年度内总额不超过公司最

近一期经审计总资产百分之三十的投资行为，该投资行为包括对外投资、收购出售资产、委托理财等符合法律法规的企业投资行为；

（二）一个完整会计年度内累计不超过上一年

度经审计净资产百分之六十的融资，该融资行为是指公司向金融机构、其他企业进行债权性融资，但不包括发行债券，董事会决议发行债券由股东会另行授权；

（三）除《上海证券交易所股票上市规则》所规定需由股东会审议情形之外的财务资助事项及除本章程第四十七条所列情形之外的对外担

保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）；

（四）一个完整会计年度内公司与关联自然人

发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（对外担保除外）；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的

关联交易（对外担保除外）。

董事会行使上述职权时，应当符合相关法律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》《香港上市规则》；如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决和审批权限有任何额外限制或豁免的，从其规定。

本章程规定的董事会的职责及权限事项，在遵守公司股票上市地上市规则的情况下，可以由董事会授权董事长、总裁或相关内部机构决策，在董事会闭会期间行使董事会的上述职责及权限。具体决策权限由董事会决议或公司相应规章制度予以明确。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；（三）提议召开董事会临时会议；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急（四）提名公司总裁、联席总裁和董事会秘书情况下，对公司事务行使符合法律、法规、公人选；

司股票上市地证券监管规定和公司利益的特别（五）董事会授予的其他职权。

处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条公司联席董事长、副董事长协第一百一十二条公司副董事长协助董事长工

助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，行职务的，由联席董事长履行职务（公司有两由过半数董事共同推举一名副董事长履行职位或两位以上联席董事长的，由过半数的董事务；副董事长不能履行职务或者不履行职务共同推举的联席董事长履行职务）；联席董事长的，由过半数董事共同推举一名董事履行职不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长务。

履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每季度至少召开一次会第一百一十三条董事会会议分为定期会议和临议，由董事长召集，于会议召开十四日以前书时会议。董事会每季度至少召开一次定期会面通知全体董事。董事会定期会议并不包括以议，由董事长召集，于会议召开十四日以前书传阅书面决议方式取得董事会批准。面通知全体董事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或

审计与监督委员会、董事长、总裁或联席总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会定期会议不得以书面传阅方式召开。

第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股

东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者

审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，亦可召集和主持董事会临时会议。

第一百一十七条董事会会议通知应当至少包括第一百一十六条董事会会议通知应当至少包括

以下内容：以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议的时间、地点和期限；

（二）会议期限；（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题（三）拟审议的议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期；

（五）临时会议提议人的书面提议（如有）。

董事会会议议案可与会议通知同时发出，也可在会议通知发出后提供，但至迟应于会议召开前三日发出；延迟发出的，提案人应在会上说明理由，并确保董事有充分时间审阅及讨论。

董事会会议议案发出后，原则上不得修改；确需补充或调整的，仅限非实质性内容，并应及时发送更新版本。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。若有大股东或应当将该事项提交股东会审议。

董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认

为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与

董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。

第一百二十条董事会决议表决方式为：举手表第一百一十九条董事会召开会议和表决采用现决或书面表决。场、电子通信或者二者相结合的方式。

除公司股票上市地证券监管规则及本章程另有除公司股票上市地证券监管规则及本章程另有规定外，董事会临时会议在保障董事充分表达规定外，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他通讯方式进意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作行并作出决议，并由参会董事签字。出决议，并由参会董事签字。

…… ……

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内第一百二十二条董事会会议记录包括以下内

容：容：

（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人（一）会议届次和召开的时间、地点和方式；

姓名；（二）会议通知的发出情况；

（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓（三）会议召集人、会议主持人及列席会议的名；人员姓名；

（三）每位董事的发言情况；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决（五）关于会议程序和召开情况的说明；

结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；（六）会议审议的议案、每位董事对有关事项

（五）本章程规定其他应当记载的事项。的发言要点和主要意见、对议案的表决意向；

（七）每项议案的表决方式和结果（应载明同意、反对、弃权票数）；

（八）本章程规定、与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百三十五条公司董事会设置战略与可持续第一百三十四条公司董事会设置战略与可持续

发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会发展委员会、审计与监督委员会、提名委员

等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权会、薪酬与考核委员会、执行与投资委员会，履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员制定。会工作细则由董事会负责制定。

…… ……

-- 第一百三十七条执行与投资委员会由公司非独

立董事组成，在公司董事会闭会期间负责董事会的日常工作，负责检查落实股东会、董事会决议执行，董事会授权范围内的决策与执行事项、对外并购、建设投资、资产处置等交易事项，并代表董事会制定重要规章制度。

第一百三十八条公司设总裁 1名，由董事会决第一百三十八条公司设总裁 1名，联席总裁 1

定聘任或者解聘。名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或者公司设副总裁、财务总监等高级管理人员，由解聘。总裁和联席总裁提名，董事会决定聘任或者解聘。

第一百四十一条总裁每届任期三年，总裁连聘第一百四十一条总裁和联席总裁每届任期三可以连任。年，连聘可以连任。

第一百四十二条总裁对董事会负责，行使下列第一百四十二条总裁和联席总裁对董事会负

职权：责，行使下列职权：

…… ……

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

任或解聘以外的管理人员；任或解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）提议召开临时董事会；

总裁列席董事会会议。（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁和联席总裁列席董事会会议。

有关总裁和联席总裁的具体分工由董事会另行确定。

第一百四十四条总裁工作细则包括以下内容：第一百四十四条总裁工作细则包括以下内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职（二）总裁、联席总裁及其他高级管理人员各

责及其分工；自具体的职责及其分工；

…… ……

第一百四十五条总裁可以在任期届满以前提出第一百四十五条总裁和联席总裁可以在任期届辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法与公司之间的劳动合同规定。由总裁、联席总裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十六条副总裁的任免由总裁提名，董第一百四十六条副总裁、财务总监的任免由总

事会批准，副总裁协助总裁工作，根据分工行裁和联席总裁提名，董事会批准，协助总裁和使职权。联席总裁工作，根据分工行使职权。

第一百四十七条公司设董事会秘书，负责公司第一百四十七条公司设董事会秘书，负责公司

股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

…… 公司在上交所和联交所两地上市，公司设 A股证券事务代表、H股公司秘书协助董事会秘书履行职责。

……

第一百五十三条第一百五十三条

…… ……在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司可以电子方式向 H股股东支付股利及其他款项。

第二百条释义第二百条释义

…… ……

（四）总裁、联席总裁，即《公司法》所规定

的“经理”，是由董事会聘任或解聘、负责主持公司日常生产经营管理工作的最高行政负责人。

（五）副总裁，即《公司法》所规定的“副经理”，由总裁和联席总裁提名并由董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁、联席总裁工作，对总裁和联席总裁负责。

（六）财务总监，即《公司法》所规定的“财务负责人”，由总裁和联席总裁提名并由董事会聘任或解聘。

第二百〇三条本章程所称“以上”、“以内”，都第二百〇三条本章程所称的“以上”、“以下”、含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含 “以内”、“届满”，包括本数；所称的“低于”、本数。 “不满”、“超过”、“多于”、“以外”，不包括本数。

（二）《股东会议事规则》修订情况

修订前修订后

-- 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第十三条股东会提案的内容应当属于股东会职第十四条公司召开股东会，董事会、审计与监权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合督委员会以及单独或者合计持有公司百分之一法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以上股份的股东，有权向公司提出提案。股东会和《公司章程》的有关规定。提案的内容应当属于股东会职权范围，以书面形式提交或送达公司董事会，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定。

第十五条召集人应当在年度股东会召开 21 日第十六条召集人应当在年度股东会召开二十日

前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。议召开十个营业日前或十五日前（以较长者为准）以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第二十条公司应当在公司住所地、或股东会通第二十一条公司应当在公司住所地、股东会通

知中指定地点或《公司章程》规定的其他地点召知中指定地点或《公司章程》规定的其他地点召开股东会。开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并股东会将设置会场，以现场会议形式召开；股东应当按照法律、行政法规、中国证监会和《公司会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和采用网络、视频、电话或其他具有同等效果的电其他方式为股东参加股东会提供便利。子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式…… 为股东参加股东会提供便利。

……

第二十五条股东会要求董事、高级管理人员列第二十五条公司召开股东会，全体董事、董事

席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受会秘书应当出席会议，股东会要求高级管理人员股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规列席会议的，高级管理人员应当列席并接受股东则的情况下，前述人士可以通过网络、视频、电的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具有同等效果的方式出席或列席会议。

第二十六条股东会由董事长主持。董事长不能第二十六条股东会由董事长主持。董事长不能

履行职务或者不履行职务时，由联席董事长履行履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同职务（如有，若公司有两位或两位以上联席董事推举一名副董事长主持，副董事长不能履行职务长的，由过半数的董事共同推举的联席董事长履或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名行职务）；联席董事长不能履行职务或者不履行董事主持。

职务的，由副董事长主持（如有，若公司有两位审计与监督委员会自行召集的股东会，由审计与或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同监督委员会召集人主持。审计与监督委员会召集推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一审计与监督委员会成员共同推举的一名审计与名董事主持。监督委员会成员主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举的集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者代表主持。

不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会推举的一名审计委员会成员主持。无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主表主持。持人，继续开会。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十条股东与股东会拟审议事项有关联关系第三十条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议入出席股东会有表决权的股份总数。有关关联交的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，东代表和一名审计与监督委员会委员参加清对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东会果应当及时公开披露。决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份况。

不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任果应当及时公开披露。

何股东只能够投票支持或反对某决议事项，则公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情不计入出席股东会有表决权的股份总数。

况投下的任何表决不得计入表决结果内。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总总数。

数。根据适用的法律法规、公司股票上市地证券监公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权管规则、《公司章程》和本规则规定，若任何股股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证东须就相关提案放弃表决权、或限制任何股东

监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征就指定提案只能表决同意或反对，则该等股东集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人或其代表在违反前述规定或限制的情况所作出充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者的任何表决不得计入表决结果内。

变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中制。国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十一条股东会就选举两名以上董事进行表第三十一条公司单一股东及其一致行动人拥有决时，实行累积投票制。在累积投票制下，独立权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股董事与董事会其他成员应分别进行选举。累积投东会就选举两名以上（含两名）的董事（独立董票制的实施细则在《公司章程》中规定。事与董事会其他成员应分别进行选举）进行表决时，实行累积投票制。累积投票制的实施细则在《公司章程》中规定。

第四十七条本规则所称“以上”“内”，含本数；第四十七条本规则所称的“以上”、“以下”、“以

“过”“低于”“多于”，不含本数。内”、“届满”，包括本数；所称的“低于”、“不满”、“超过”、“多于”、“以外”，不包括本数。

（三）《董事会议事规则》修订情况

修订前修订后

第三条公司董事会可包括执行董事、非执行董第二条公司设董事会，董事会由 10 名董事组事和独立董事。成，其中执行董事 3名（含 1名职工董事），非董事会设董事长 1人，可以设联席董事长、副董执行董事 3名，独立董事 4名。

事长。董事长和联席董事长、副董事长由董事会董事会设董事长 1名，副董事长 2名，设首席独以全体董事的过半数选举产生和罢免，任期 3 立董事 1名。董事长和副董事长由董事会以全体年，任期届满连选可以连任。董事的过半数选举产生，任期三年，任期届满，连选可以连任。

第四条董事长行使下列职权： --

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规、公司股票上市地证券监管规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第五条公司联席董事长、副董事长协助董事长 --工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长履行职务（公司有两位或者两位以上联席董事长的，由过半数的董事共同推举的联席董事长履行职务）；联席董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第六条公司董事会设置战略与可持续发展委员第三条公司董事会设置战略与可持续发展委员

会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与监督委员会、提名委员会、薪酬与考

会四个专门委员会。董事会应另行制定规则，明核委员会、执行与投资委员会五个专门委员会。

确各专门委员会职责权限和议事规则。董事会应另行制定规则，明确各专门委员会职责董事会下设董事会办公室作为办事机构，负责处权限和议事规则。

理董事会日常事务，对董事会负责。董事会秘书董事会下设董事会办公室作为办事机构，负责处分管董事会办公室工作。理董事会日常事务，对董事会负责。董事会秘书分管董事会办公室工作，董事会秘书可以指定公司有关人员协助其处理日常事务。

第八条下列主体有权向董事会提出提案：第五条下列主体有权向董事会提出提案：

（一）任何一名董事；（一）任何一名董事；

（二）董事会各专门委员会；（二）董事会各专门委员会；

（三）总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等（三）总裁、联席总裁、副总裁、财务总监、董

高级管理人员；事会秘书等高级管理人员；

（四）单独或合计持股百分之一以上的股东。（四）单独或合计持股百分之一以上的股东。

上述第（二）、（三）项主体所提的提案应限于其上述第（二）、（三）项主体所提的提案应限于其

职责所及范围内的事项且属于董事会的职责范职责所及范围内的事项且属于董事会审议事项。

围。

第十条出现需要召开董事会会议情形的，董事第七条董事会秘书应当及时汇集属于董事会职

会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长权范围内的事项，出现需要召开董事会会议情形不能召集或者不召集的，应当建议联席董事长或的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会副董事长召集；联席董事长或副董事长不能召集议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应或者不召集的，应当建议其他董事按规定推举一当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不名董事召集。履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围一名董事召集。

内的事项，向董事会报告，提出召开董事会的建议。

第十一条董事会会议分为定期会议和临时会第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。

议。董事会每季度至少召开一次会议，会议由董董事会每季度至少召开一次定期会议，会议由董事长召集和主持。代表 1/10以上表决权的股东、事长召集。代表十分之一以上表决权的股东、三

1/3以上的董事、过半数独立董事或者审计委员分之一以上的董事、过半数独立董事或审计与监

会可以提议召开董事会临时会议。董事长认为必督委员会、董事长、总裁或联席总裁，可以提议要时，亦可召集和主持董事会临时会议。召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十三条董事会召开定期会议或拟召开临时会第十条董事会召开定期会议和临时会议，董事

议前可以向董事、高管发出董事会会议预通知会办公室应当分别提前十四日和三日将书面的

（通知方式包括但不限于：书面送达、传真、电会议通知通过直接送达、邮件等其他方式，提交话、电子邮件或短信），告知拟定的董事会会议全体董事、总裁、联席总裁和董事会秘书等高级时间、议程、议案等信息，并征集会议提案。管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行董事会定期会议于会议召开 14 日前通知全体董确认。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议事。董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会式取得董事会批准。议通知，在通知全体董事并经全体成员一致同意董事会临时会议于会议召开 3 日前通知全体董豁免该通知时限的前提下，可以召开临时董事事。但是情况紧急，需要尽快召开董事会临时会会，但召集人（主持人）应当在会议上作出说明议的，可以通过电话或者其他方式发出会议通并做好相应记录。

知，在通知全体董事并经全体成员一致同意豁免董事会定期会议不得以书面传阅方式召开。

该通知时限的前提下，可以随时召开临时董事会，但召集人（主持人）应当在会议上作出说明并做好相应记录。

第十四条董事会会议通知应当至少包括以下内第十一条董事会会议通知应当至少包括以下内

容：容：

（一）会议日期和地点；（一）会议的时间、地点和期限；

（二）会议期限；（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；（三）拟审议的议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期；

（五）临时会议提议人的书面提议（如有）。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会会议议案可与会议通知同时发出，也可在会议通知发出后提供，但至迟应于会议召开前三日发出；延迟发出的，提案人应在会上说明理由，并确保董事有充分时间审阅及讨论。董事会会议议案发出后，原则上不得修改；确需补充或调整的，仅限非实质性内容，并应及时发送更新版本。

第十六条董事会会议应当有过半数的董事出席第十三条董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。

告。总裁、联席总裁、董事会秘书应当列席董事会会会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他高员列席董事会会议。级管理人员或有关人员列席董事会会议。

董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财

务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。

第二十一条董事应当认真阅读有关会议材料，第十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在

在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁、联席总裁和其他高级管理人员、董事会专

总裁和其他高级管理人员、会计师事务所和律师门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人

事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与员和机构代表与会解释有关情况。会解释有关情况。

第二十四条除本规则另有规定外，董事会审议第二十二条除本规则另有规定外，董事会审议

通过会议议案并形成相关决议，必须经全体董事通过会议议案并形成相关决议，必须经全体董事过半数对该议案投同意票。法律、行政法规和《公过半数对该议案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间在后形成的决议为准。后形成的决议为准。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者

个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第二十五条董事会如以填写表决票的方式进行 --表决，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。

表决票应至少包括如下内容：

（一）董事姓名；

（二）需审议表决的事项；

（三）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（四）对每一表决事项的表决意见；

（五）其他需要记载的事项。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票。

第二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及 --

的对象有关联关系或有重大利益的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在前述董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。

关联董事的回避程序为：首先，公司董事会秘书或关联董事或其他董事根据相关规定提出关联

董事回避申请并进行回避；其次，关联董事不得参与审议有关关联事项；最后，董事会对关联事项进行表决时，扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会议的非关联董事按照本规则的规定进行表决。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投

票表决有任何额外限制的，从其规定。

第二十九条第二十四条

…… ……

1/2以上的出席会议董事认为议案不明确、不具二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认体，或者因会议材料不充分或者提供不及时等其为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议或者提供不及时等其他事由导致其无法对有关主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。事项作出判断时，会议主持人应当要求对该议题提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议暂缓表决。

应满足的条件提出明确要求。提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十一条董事会秘书应当列席每一次董事会第二十六条董事会秘书应当列席每一次董事会

会议并负责会议记录，董事会秘书可以授权董会议并负责会议记录，董事会秘书可以授权董事会办公室对董事会会议代为记录，但董事会事会办公室对董事会会议代为记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确性承担责任。秘书应对会议记录的真实性、准确性承担责董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保任。董事会会议记录应当包括如下内容：

存。（一）会议届次和召开的时间、地点和方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人、主持人及列席会议的人员姓名；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的议案、每位董事对有关事项

的发言要点和主要意见、对议案的表决意向；

（七）每项议案的表决方式和表决结果（应载明同意、反对、弃权票数）；

（八）《公司章程》规定、与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十二条董事会会议记录应包括如下内容： --

（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；

（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；