中信证券股份有限公司
关于
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
2026年3月声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容
出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问特作出如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
16、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
2目录
声明....................................................1
目录....................................................3
释义....................................................4
一、对信息披露义务人及其一致行动人详式权益变动报告书内容的核查............5
二、对信息披露义务人及其一致行动人的核查..................................5
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查.................................17
四、对本次权益变动的方式的核查......................................18
五、对信息披露义务人资金来源的核查....................................24
六、对信息披露义务人后续计划的核查....................................25
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查.................................27
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查......29
九、对信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核
查....................................................30
十、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的核查..............31
十一、财务顾问意见............................................31
3释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
信息披露义务人、紫金
指紫金黄金（集团）有限公司黄金
信息披露义务人一致金山（香港）国际矿业有限公司、紫金矿业资产管理（厦门）指
行动人有限公司（代表“紫金资产紫云3号私募证券投资基金”）中信证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司本核查意见指详式权益变动报告书之财务顾问核查意见《详式权益变动报告指赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司详式权益变动报告书书》
上市公司、赤峰黄金指赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
浙江瀚丰指浙江瀚丰创业投资合伙企业（有限合伙）闽西兴杭指闽西兴杭国有资产投资经营有限公司紫金矿业指紫金矿业集团股份有限公司
金山香港指金山（香港）国际矿业有限公司紫金矿业资产管理（厦门）有限公司（代表“紫金资产紫云紫金资管厦门指
3号私募证券投资基金”）
《股份转让协议》指《关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司的股份转让协议》
《战略投资协议》指赤峰黄金与紫金黄金签署的《战略投资协议》紫金黄金收购李金阳女士及一致行动人浙江瀚丰合计持有的
本次交易 指 241925746 股上市公司 A 股股份，并以现金认购上市公司定向配售 310902731 股 H 股股份
本财务顾问、中信证券指中信证券股份有限公司
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司结算公司指中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号《准则第15号》指——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《准则第16号》指——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告中除特别说明外数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
4一、对信息披露义务人及其一致行动人详式权益变动报告书内容的核
查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
1、信息披露义务人
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称紫金黄金（集团）有限公司注册地址福建省上杭县临城镇城北村三环北路1号紫金矿业办公楼法定代表人江城注册资本500000万元
统一社会信用代码 91350823MAD2GJHT7P
企业类型有限责任公司（国有控股）许可项目：非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文经营范围件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2023年11月10日无固定期限联系地址福建省上杭县临城镇城北村三环北路1号紫金矿业办公楼
联系方式0597-3833386
52、一致行动人
（1）金山香港
公司名称金山（香港）国际矿业有限公司
注册地址 香港九龙柯士甸道西 1 号环球贸易广场 75 楼 7503A注册资本32879215600港元经营范围贸易与投资成立时间2004年11月3日
联系地址 香港九龙柯士甸道西 1 号环球贸易广场 75 楼 7503A
（2）紫金资管厦门
公司名称紫金矿业资产管理（厦门）有限公司
注册地址中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云三路128号602室法定代表人滕飞注册资本2000万元
统一社会信用代码 91350200MA2YHQ7186
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另经营范围有规定除外）。
经营期限2017年8月28日至2067年8月27日
联系地址中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云三路128号602室经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止或解散的情形。
同时，根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经核查，信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
6情形。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况的核查
1、控股股东
公司名称紫金矿业集团股份有限公司注册地址上杭县紫金大道1号法定代表人邹来昌注册资本2657753314元
统一社会信用代码 91350000157987632G
企业类型股份有限公司（上市、国有控股）矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统
集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、
机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；
水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货经营范围
物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山
机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2000年9月6日至2030年9月6日
2、实际控制人
名称上杭县财政局
统一社会信用代码 1135082300411315XM注册地址上杭县临江镇振兴路110号
（三）对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查本次权益变动前，金山香港持有赤峰黄金 18673400 股 H 股股份（占赤峰黄金总股本的 0.98%），紫金资管厦门持有赤峰黄金 160000 股 A 股股份（占赤峰黄金总股本的0.01%）。紫金黄金和金山香港、紫金资管厦门均受紫金矿业控制，构成一致行动关系。
7本次权益变动前，紫金矿业直接持有紫金黄金和金山香港100%的股权，并
间接持有紫金资管厦门100%的股权，是紫金黄金、金山香港和紫金资管厦门的控股股东；同时，闽西兴杭持有紫金矿业22.88%的股份，上杭县财政局持有闽西兴杭100%的股权，上杭县财政局通过闽西兴杭间接控制紫金矿业，为紫金黄金、金山香港和紫金资管厦门的实际控制人。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系如下：
（三）对信息披露义务人及其一致行动人的控股股东所控制的核心企业和核心业务情况的核查
1、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东控制的核心企业和业务情况经核查，截至2025年12月31日，紫金矿业控制的重要子公司情况如下：
8序号企业名称注册资本持股比例业务性质
金山(香港)国际矿32879215600港直接持股
1贸易与投资
业有限公司元100%金冶炼；银冶炼；其他贵金属厦门海峡黄金珠宝间接持股
2242309900元冶炼；黄金现货销售；白银现
产业园有限公司50.35%货销售紫金国际控股有限直接持股
318000000000元进出口代理；货物进出口等
公司100%
黄金冶炼、销售；黄金制品、
紫金矿业集团黄金间接持股白银制品及铂金制品加工、销
4240000000元
冶炼有限公司100%售；有色金属合金制造；贵金属压延加工等
黑龙江多宝山铜业间接持股铜矿开采；矿产品加工、销售；
53306652800元
股份有限公司100%矿业技术开发、咨询、转让等
阴极铜、金、银、粗硒的冶炼
及销售；工业硫酸、硫酸铜的间接持股生产及销售矿产品销售；矿山
6紫金铜业有限公司4521402200元
100%设备、冶炼设备、地质勘查与
施工、有色金属的采、选、冶
炼、加工及产品销售和服务等
西藏巨龙铜业有限间接持股铜金矿开采，选矿及加工；矿
75019800000元
公司58.16%产品销售
塞尔维亚紫金矿业4929947027第间接持股铜金矿开采，选矿及加工；矿
8
有限公司纳尔100%产品销售直接持股环境保护专用设备制造；大气
福建龙净环保股份21.08%；污染治理；水污染治理；固体
91270046293元
有限公司间接持股废物治理；垃圾焚烧发电业务
3.92%及危险废物处置等
藏格矿业股份有限间接持股矿产资源(非煤矿山)开采；道
101570225745元
公司26.18%路货物运输(不含危险货物)等
注：上表为近一年（2025年度）收入、净利润任一指标占合并口径相关指标5%以上的非投资平台型公司
2、信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人控制的核心企业和业务情
况经核查，截至2025年12月31日，除紫金矿业及其子公司之外，闽西兴杭控制的主要企业情况如下：
注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）
上杭县兴诚直接持股在福建省范围内从事相关法律、法规允许的
156608.75
实业有限公100%对金融业、担保业、市政、房地产业、建筑
9注册资本
序号企业名称持股比例经营范围（万元）
司业、服务业、旅游业的投资及国有资产经营和管理；自营和代理各类商品的进出口业务
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；铜贸易；旅游产品的研发；专业停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）铁路开发投资；站前广场及配套设施的开发；
上杭县铁路建设工程发包；工程咨询；金属材料、建筑直接持股
2建设有限公1000.00材料（木材及危险化学品除外）销售；仓储
100%司（危险化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司负责上杭县蛟洋至城关高速公路36.13
公里的投资、建设、收费管理；高速公路道
上杭蛟城高路养护、路障清理、机电系统和交通配套设直接持股
3速公路有限7000.00施的管理维护，服务（停车）区、广告等非
83.18%公司主营资产的综合开发；苗圃绿化。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：融资担保业务（依法须经批准的福建省上杭直接持股项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，县兴诚融资71.88%；具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
425000.00担保有限公间接持股件为准）一般项目：非融资担保服务（除依司8.54%法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：自来水生产与供应；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批直接持股
上杭县鑫源准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
62%；间接
5自来水有限30000.00关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
持股公司污水处理及其再生利用；五金产品零售；市
8.70%政设施管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）直接持股福建省上杭水力发电；对水力发电业的投资；电器机械
51%；间接6县汀江水电6900.00及器材销售。（依法须经批准的项目，经相持股有限公司关部门批准后方可开展经营活动）
11.22%
（四）对信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明的核查
1、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况
紫金黄金主要从事黄金矿产资源的开采和冶炼业务。截至本核查意见出具日，
10信息披露义务人成立不足三年。紫金黄金最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度
总资产1731567.211080933.07
总负债/574.50
净资产1731567.211080358.56
营业收入0.000.00
净利润651208.652513.91
净资产收益率37.61%0.23%
资产负债率/0.05%
2、信息披露义务人控股股东从事的主要业务及最近三年的财务状况
信息披露义务人控股股东紫金矿业是一家在全球范围内从事铜、金、锂、锌、
银、钼等金属矿产资源勘查和开发为主、A+H 股整体上市的大型跨国矿业集团，其最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
项目
/2025年度/2024年度/2023年度
总资产51200514.2539661073.0034300570.60
总负债26398262.1021888000.1020464290.97
净资产24802252.1417773072.9113836279.63
营业收入34907908.2930363995.7229340324.29
净利润6382218.963939286.422653959.95
净资产收益率33.04%25.89%21.43%
资产负债率51.56%55.19%59.66%
3、一致行动人从事的主要业务及最近三年的财务状况
（1）金山香港
金山香港主要从事贸易与投资业务。金山香港最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
项目
/2025年度/2024年度/2023年度
总资产10729474.489118098.927605615.19
总负债3955932.104105701.273783650.95
11净资产6773542.395012397.663821964.24
营业收入6081970.123713483.092755585.13
净利润1781397.96778244.30310727.46
净资产收益率26.30%15.53%8.13%
资产负债率36.87%45.03%49.75%
（2）紫金资管厦门紫金资管厦门主要从事投资业务。紫金资管厦门最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
项目
/2025年度/2024年度/2023年度
总资产1283.18411.06823.00
总负债207.45248.69168.27
净资产1075.73162.37654.73
营业收入637.63209.94416.43
净利润-86.64-492.36-176.65
净资产收益率-8.05%-303.23%-26.98%
资产负债率16.17%60.50%20.45%
（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况的核查
1、信息披露义务人
截至本核查意见出具日，紫金黄金的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
12是否取得其他国家或
序号姓名职务国籍长期居住地者地区的居留权
1龙翼董事长中国中国否
2江城法定代表人、经理、董事中国中国否
3游明枢董事、财务负责人中国中国否
4李苗苗监事中国中国否
截至本核查意见出具日，紫金黄金的上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚，亦未受到过刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、一致行动人
（1）金山香港是否取得其他国家或序号姓名职务国籍长期居住地者地区的居留权
1王春董事长中国中国否
2沈绍阳董事中国中国是
3刘志洲董事中国中国否
4张燕董事、总经理中国中国香港是
董事、常务副总经理、财
5刘永豪中国中国香港是
务总监
6张巧春副总经理中国中国香港是
截至本核查意见出具日，金山香港的上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚，亦未受到过刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（2）紫金资管厦门是否取得其他国家或序号姓名职务国籍长期居住地者地区的居留权
1滕飞董事、总经理中国中国否
2赵医辉副总经理中国中国否
3潘翰旻监事中国中国否
截至本核查意见出具日，紫金资管厦门的上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚，亦未受到过刑事处罚或者涉及
13经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（七）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
1、信息披露义务人
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
2、一致行动人
（1）金山香港
截至本核查意见出具日，金山香港在境内、境外其他上市公司中拥有的权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号股票简称股票代码持股比例
1 紫金黄金国际 02259.HK 64.60%
2 招金矿业 01818.HK 18.20%
3 万国黄金 03939.HK 13.72%
（2）紫金资管厦门
截至本核查意见出具日，紫金资管厦门不存在在境内、境外其他上市公司中拥有的权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
3、信息披露义务人、一致行动人的控股股东
截至本核查意见出具日，紫金矿业在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况（不含前述通过紫金黄金、金山香港和紫金资管厦门拥有权益的公司）如下：
序号股票简称股票代码持股比例
1 江南化工 002226.SZ 20.17%
2 赛恩斯 688480.SH 21.11%
3 嘉友国际 603871.SH 17.49%
4 艾芬豪矿业 TSX:IVN 12.22%
5 四川黄金 001337.SZ 7.99%
14序号股票简称股票代码持股比例
6 盾安环境 002011.SZ 6.38%
7 仙乐都矿业 ASX:XAM 18.82%
8 龙净环保 600388.SH 25.00%
9 藏格矿业 000408.SZ 26.18%
10 龙高股份 605086.SH 20.00%
4、信息披露义务人、一致行动人的实际控制人
截至本核查意见出具日，闽西兴杭在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况（不含前述通过紫金矿业及其子公司拥有权益的公司）如下：
序号股票简称股票代码持股比例
1 紫金矿业 601899.SH 22.88%
截至本核查意见出具日，上杭县财政局除前述通过闽西兴杭、紫金矿业及其子公司拥有权益的公司外，无其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
15（八）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持有银行、信
托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的
情况如下：
注册资本持股比例序号企业名称持股主体经营范围（万元）（%）
紫金矿业44.0503
紫金矿业紫风（厦门）投资合伙企业（有限合商品期货经纪，金融期货经紫金天风伙）（紫金矿业全资控纪，期货投资咨询。【依法须
1期货股份52440.00制的紫金矿业股权投资
有限公司2.10
经批准的项目，经相关部门批管理（厦门）有限公司准后方可开展经营活动】
为其执行事务合伙人，并持有其20%的合伙份
额）
紫金矿业10.00吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代
理发行、代理兑付、承销政府
福建上杭债券；买卖政府债券、金融债
农村商业上杭县兴诚实业有限公券；从事同业拆借；办理借记273174.26银行股份司（闽西兴杭之全资子10.00卡、贷记卡业务；代理收付款有限公司公司）项及代理保险业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法律、法规、国务院决定规定
禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、贵州贞丰
贵州紫金矿业股份有限法规、国务院决定规定无需许农村商业
310500.00公司（紫金矿业持股9.80可（审批）的，市场主体自主
银行股份56.00%）选择经营。（许可该机构经营有限公司中国银行业监督管理委员会
依照有关法律、行政法规和其
他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（凭许可证经营））
16注册资本持股比例
序号企业名称持股主体经营范围（万元）（%）
许可项目：非银行金融业务。
紫金矿业（依法须经批准的项目，经相
4集团财务100314.60紫金矿业96.00关部门批准后方可开展经营
有限公司活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：
“本次权益变动聚焦产业整合，信息披露义务人及其一致行动人将与上市公司实现优势互补、互利共赢，切实维护双方全体股东合法权益。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照有利于上市公司全体股东权益的原则，协同上市公司稳健开展生产经营。在遵守法律法规及监管要求的前提下，依托运营经验与资金技术实力，通过产业整合、优化治理、统筹资源、业务协同等方式，提升上市公司运营效率与核心竞争力，改善资产质量，提高发展质量与经营效益，提升上市公司长期投资价值，全力保障全体股东合法权益。”经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查
截至本核查意见签署日，按照《收购办法》的规定，信息披露义务人及其一致行动人承诺在本次权益变动完成之日起18个月内，不转让其持有的上市公司股份。
除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人不排除未来12个月内继续增持上市公司股份以巩固控制权的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。
17（三）对信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动决定所履行的相关程序及
时间的核查
1、信息披露义务人本次交易已履行的相关程序如下
（1）2026年3月22日，紫金黄金召开2026年第1次临时董事会，审议通过了本次交易涉及的议案；
（2）2026年3月22日，信息披露义务人之控股股东紫金矿业召开第九届
董事会2026年第5次临时会议，审议通过了本次交易涉及的议案。
2、信息披露义务人本次交易尚需履行的相关程序如下
（1）取得有权国有资产监督管理机构的批复；
（2）取得上交所就本次股权转让的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续；
（3）完成国家市场监督管理总局经营者集中审查程序；
（4）国家发改主管部门、商务主管部门关于境外投资的备案；
（5）上市公司发行 H 股取得其股东大会同意；
（6）上市公司发行 H 股取得香港联交所同意；
（7）其他主管部门的审批同意（如需）
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人持股情况变化的核查
1、本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人紫金黄金未持有上市公司股份。截至股权转让协议签署日，信息披露义务人一致行动人金山香港持有上市公司18673400股 H 股股份，信息披露义务人一致行动人紫金资管厦门持有上市公司 160000 股A 股股份，合计占上市公司总股本的 0.99%。
2、交易基本情况
（1）交易基本情况
182026年3月22日，紫金黄金与上市公司控股股东李金阳女士及其一致行动
人浙江瀚丰签署《股份转让协议》，拟协议收购其合计持有的241925746股上市公司 A 股股份。
2026年3月22日，紫金黄金与上市公司签署《战略投资协议》，拟认购上
市公司定向增发的 310902731 股 H 股股份。
（2）本次权益变动前后的股权结构变化
本次交易前后，上市公司相关股东的权益变化如下：
交易完成前交易完成后股东名称类型持股数量持股数量持股比例持股比例
（股）（股）
李金阳女士 A 股 190410595 10.02% - -
浙江瀚丰 A 股 51515151 2.71% - -李金阳女士及一致行动人
A 股 241925746 12.73% - -合计
A 股 - - 241925746 10.94%紫金黄金
H 股 - - 310902731 14.06%
紫金黄金合计 A/H 股 - - 552828477 25.00%
金山香港 H 股 18673400 0.98% 18673400 0.84%
紫金资管厦门 A 股 160000 0.01% 160000 0.01%
紫金矿业合计 A/H股 18833400 0.99% 571661877 25.85%
赤峰黄金总股本 A/H股 1900411178 100% 2211313909 100%
注1：紫金矿业合计指其子公司紫金黄金、金山香港、紫金资管厦门持有股份合计。
注2：紫金矿业合计持股数量指间接持股数量，其余为直接持有上市公司股份数量。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查
1、股份转让协议的主要内容
（1）合同签署主体和签订时间
2026年3月22日，紫金黄金（以下简称“甲方”或“受让方”）与李金阳女士（以下简称“乙方”）、浙江瀚丰（以下简称“丙方”）签署《股份转让协议》（以下简称“本协议”）。一方指甲方、乙方、丙方中的单独一方，各方指甲方、乙方和丙方，乙方、丙方合称为转让方。其中标的公司指赤峰黄金，标的
19集团指标的公司及其子公司，标的股份指截至协议签署日转让方合计持有的标的
公司241925746股股份，交割日指标的股份登记至甲方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户并解除质押发生之日。
（2）合同主要内容
1）交易概况
本次交易由协议收购 A 股与认购定向增发 H 股两部分组成：乙方、丙方向
甲方转让其合计持有的赤峰黄金 241925746 股 A 股股份；甲方认购赤峰黄金向
其定向增发的 310902731 股 H 股股份。
2）股份转让价款
在符合股份转让协议约定的条款和条件的前提下，转让方同意向受让方转让其所合计持有的标的股份241925746股（占标的公司股本总额的12.73%），其中乙方转让190410595股，占标的公司股本总额的10.02%、丙方转让51515151股，占标的公司股本总额的2.71%；甲方同意以现金方式购买标的股份。
综合考虑监管部门的监管规则要求以及标的公司二级市场股价因素，经各方协商一致，本次股份转让的价格为41.36元/股，标的股份转让价款合计为人民币10006048854.56元（大写：人民币壹佰亿零陆佰零肆万捌仟捌佰伍拾肆元伍角陆分，以下简称“标的股份转让价款”）。
3）交易实施和交割
先决条件满足：各方努力促使本次股份转让在2026年9月30日或更早的时
间满足下列交割先决条件，包括但不限于通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、上交所合规性审查，以及其他各适用司法辖区的其他适用的相关审查等。
所有交割先决条件满足或被豁免后十个工作日内，且甲方已按照本协议约定将标的股份转让价款支付至共管账户的前提下，各方应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）办理本次股份转让过户登记及解质押手续。
甲方将向乙方和标的公司发出书面通知确定本次定向增发 H 股的交割时间，
20该时间不得晚于交割日后十个工作日。各方将尽最大努力在该时间内完成本次定
向增发 H 股的交割。
本次定向增发 H 股的交割完成后五个工作日内，乙方应促使截至本协议签署日的全部标的公司现有董事提交辞呈，促使甲方推荐的董事候选人被提名至标的公司提名委员会履行提名程序。甲方推荐的董事候选人应具备成为标的公司董事的资格和条件，甲方应在股东会投票支持其推荐的董事候选人。
如所有交割先决条件无法在2026年9月30日以前满足或被豁免，除非各方另行一致书面决定继续推进本次交易，否则本协议自动终止。如任何一方就本协议约定的交易实施程序的推进存在怠于履行义务的情况，从而给其他方造成损失的，应按本协议的约定向守约方承担违约责任。
4）转让价款的支付
协议各方一致同意，本次标的股份转让价款以甲方、乙方共管账户的方式进行存管与支付。
A、本协议生效之日起十五个工作日内，甲乙双方应于经过双方认可的大型商业银行（以下简称“共管银行”）以甲方名义开立甲方与乙方的共管账户，作为甲方向转让方支付标的股份转让价款的专用账户并与共管银行签订共管协议。
共管账户的银行预留印鉴应为甲方和乙方分别于共管银行指定的印鉴或签字，且资金划付必须由甲方和乙方各自委派代表授权按照共管协议的约定办理，不得以其他方式进行资金划付。相关款项在共管账户留存期间的利息，产生于交割日前的（以下简称“甲方利息”）归甲方所有，产生于交割日后的（以下简称“转让方利息”）归转让方所有。本协议终止或解除的，各方应按照本协议及共管协议的约定对共管账户内的资金进行处理。
B、各方同意并确认，在本协议生效以后，标的股份转让价款支付的安排具体如下：
（a）在全部交割先决条件满足或被豁免后五个工作日内，甲方向共管账户支付全部标的股份转让价款，计10006048854.56元。
（b）在交割日后的五个工作日内，在乙方的配合下，甲方应通过共管账户向转让方合计支付标的股份转让价款的80%，其中，向乙方支付6300305767.36
21元，向丙方支付1704533316.29元。
（c）在不晚于交易完成日的下一工作日，在乙方的配合下，甲方应通过共管账户向转让方合计支付标的股份转让价款的14%，其中，向乙方支付
1102553509.29元，向丙方支付298293330.35元。
（d）在交易完成后的 12 个月内，在乙方的配合下，甲方应通过共管账户向转让方合计支付标的股份转让价款的6%及转让方利息（以下简称“尾款”），丙方指定乙方代为收取尾款。尽管有前述约定，经双方协商，甲方有权从尾款中暂扣应由转让方向甲方支付的款项。支付完成后，各方配合解除共管账户的共管。
5）交接安排
各方根据本协议的约定，本次交易完成后，转让方应采取必要措施以配合标的集团做好甲方推荐至标的公司的董事、高级管理人员的岗位及职责的交接。
自本协议生效之日起各方应指派人员共同组成工作组进行交接准备工作，甲方有权向标的集团派驻观察员。转让方应协调标的集团配合甲方指定人员清点标的集团的重要文件和印鉴，并由甲方指定或确认的标的集团的相关人员对此进行接管，各方应于本次交易完成后5个工作日内完成交接工作，各方和/或其指定代表应签署相应的《交接工作完成备忘录》以确认交接工作完成。
6）过渡期安排
过渡期间为自本协议签署之日起至交易完成日止的期间。各方作出如下承诺及安排，在过渡期间内：
A、甲方及其聘请的中介机构会对标的集团进行尽职调查，乙方应协调标的集团积极配合并给予协助。甲方有权根据尽职调查的结果要求乙方督促标的集团对所涉及的各类不规范问题（若有）进行及时有效地整改。
B、除战略投资协议以及本协议另有约定以外，转让方不得以任何形式发起、参与、邀请或鼓励任何影响标的股份权益完整、任何有关对标的股份变动或任何有关标的公司控制权变动（包括但不限于以任何形式收购标的股份或转让方股权、任何主体向标的公司增资等）的任何种类的合同讨论或谈判，也不得签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为（若有）应当即刻终止并解除。此外，转让
22方也不得从事且应督促标的集团不从事可能影响标的公司进行本次交易的行为。
C、各方同意并认可，标的股份转让价款的确定已经充分考虑了 2025 年度利润分配方案，标的股份基于2025年度利润分配方案所产生的利润分配由转让方享有。除本协议及战投协议另有约定或甲方同意外，标的集团的股本总额不得发生任何变化，不得进行公司合并、分立、解散、清算、改制、重组或可能导致股权结构发生重大变动的其他任何行为。
7）违约责任
各方应及时履行付款和过户等义务，因自身原因导致迟延履行，违约方应以转让价款为基础，按日万分之一的标准向守约方支付迟延履行违约金（但该等迟延履行的违约金合计不超过转让价款的1%）。逾期超过六十天，守约方有权解除合同，如守约方选择解除合同，违约方应按标的股份转让价款5%的标准支付违约金。
2、战略投资协议的主要内容
（1）合同签署主体和签订时间
2026年3月22日，紫金黄金（以下简称“认购方”）与赤峰黄金（以下简称“发行方”）签署《战略投资协议》。
（2）合同主要内容
1）认购安排
紫金黄金拟以 30.19 港元/股价格认购赤峰黄金定向增发的 310902731 股 H股股份，认购金额共计9386153449港元。
2）交割条件
认购交割须待以下条件达成或获豁免后方可实施：
A、上市公司发行 H 股取得股东会的批准；
B、上市公司发行 H 股取得香港联交所的同意；
C、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查程序；
D、于本协议签署日期至交割日期间，上市公司第一大股东集团概无变动，
23股份转让完成除外；
E、上市公司已取得任何合约或适用法律规定的认购事项所需的所有批准；
F、取得有权国有资产监督管理机构的批复；
G、其他主管部门的审批同意（如需）。
3）交割
公司应向认购方交付：
A、香港联交所批准认购股份在香港联交所上市及准许买卖的书面批准文件；
B、由公司董事签署的日期为交割日的书面证明，确认战略投资协议有关条件已达成；
认购方（或其代理人）应于交割日上午9:30或之前，向公司支付或促使支付相等于总认购价的款项。
4）限售期
紫金黄金承诺在认购完成后的18个月内不向关联方以外的任何第三方转让任何认购股份。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至本核查意见签署日，本次拟转让的股份存在质押的情形，具体情况如下：
本次权益变动的股份其中：存在质押的股份股东名称类型占总股本质押数量占总股本转让（股）比例（股）比例
李金阳女士 A 股 190410595 10.02% 52900000 2.78%
浙江瀚丰 A 股 51515151 2.71% 9177680 0.48%李金阳女士及一致行动人
A 股 241925746 12.73% 62077680 3.27%合计
注：总股本为本次交易前上市公司 A+H 总股本经核查，截至本核查意见签署日，除上述情形外，本次权益变动不涉及其他如被冻结或轮候冻结等上市公司股份权利受限制的情况。
五、对信息披露义务人资金来源的核查经核查，根据《股份转让协议》和《战略投资协议》约定，信息披露义务人
24拟受让李金阳女士及浙江瀚丰所持上市公司 2.42 亿股 A 股，转让价款为人民币
100.06 亿元；并认购上市公司定向配售 3.11 亿股 H 股股份，对价为 93.86 亿港元。上述交易对价合计约182.58亿元（以2026年3月20日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1港元兑换0.87915元人民币计算）。紫金黄金出具承诺如下：
“1、本次交易涉及支付的资金拟来源于本公司的自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外公开或以变相公开的方式募集资金的情形，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于标的公司或其关联方的情形，不存在直接或间接接受标的公司及其关联方提供的财务资助、补偿的情形，不存在通过与标的公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
3、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的
标的公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。
4、本次交易的资金来源不包含任何杠杆融资或信托产品，也不存在任何分
级收益等结构化安排、结构化融资等情形。
5、本次交易不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持
股或其他代持情形，不存在任何可能导致代持情形的协议安排。
6、本次交易不存在标的公司或其关联方向本公司作出保底保收益或变相保
底保收益承诺或安排的情形。
7、本公司具备本次交易的资金实力和履约能力。”
六、对信息披露义务人后续计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司经营范围、主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内根据上市公司实际情
25况需要对上市公司经营范围、主营业务进行重大调整的，信息披露义务人将严格
按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦不存在明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若为了解决同业竞争和避免新增同业竞争，未来12个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的规定要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后，上市公司股权结构等将相应变化，上市公司将依法根据本次权益变动情况对《公司章程》中有关上市公司股权结构等的条款进行相应调整。
除上述内容外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司章程进行修改的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依
26法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。
（六）是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，紫金矿业和紫金黄金已承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，具体承诺如下：
“1、承诺人保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与赤峰黄金保持独立，确保赤峰黄金具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位干预赤峰黄金的规范运作和经营决策，也不利用控股地位损害赤峰黄金和其他股东的合法权益。承诺人及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用赤峰黄金及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于承诺人对赤峰黄金拥有控制权期间持续有效。如因承诺人未履行上述承诺而给赤峰黄金造成损失，承诺人将承担相应的法律责任。”
27（二）对上市公司同业竞争的影响
为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，紫金矿业和紫金黄金出具了关于解决同业竞争和避免新增同业竞争的承诺函，具体承诺如下：
“1、本次收购完成后，本公司及其子公司和赤峰黄金在金矿业务方面存在同业竞争或潜在的同业竞争的情形。根据现行法律法规和相关政策要求，本公司将自取得赤峰黄金控制权之日起60个月内，按照相关证券监管部门要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，积极协调本公司及子公司综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理和在法律法规和相关政策允许
的范围内其他可行的解决措施，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争或潜在同业竞争问题。
2、除既有的同业竞争外，本公司及其子公司获得与赤峰黄金可能产生新的
竞争的业务机会时，本公司将保证赤峰黄金独立参与市场竞争，支持赤峰黄金发挥其固有优势。本公司承诺本公司及其子公司将继续本着公开、公平、公正的原则参与市场竞争，不损害赤峰黄金及其中小股东的利益；
3、本公司保证严格遵守法律、法规以及赤峰黄金公司章程及其相关管理制
度的规定，不利用对赤峰黄金的控制权谋求不正当利益，进而损害赤峰黄金其他中小股东的权益；
4、本公司所作的上述承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。
本公司有义务督促并确保该等其他企业执行本承诺所述安排并严格遵守全部承诺；
5、本承诺在本公司拥有赤峰黄金控制权期间持续有效。如出现违背上述承诺的情形并因此给赤峰黄金造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
本次权益变动后，为减少和规范信息披露义务人及其一致行动人及其各自控制的其他企业与上市公司之间的关联交易，紫金矿业和紫金黄金出具承诺如下：
“1、承诺人将尽可能避免与上市公司发生关联交易；对无法避免或者有合
28理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合
理的市场价格进行交易，并依法签署协议；
2、关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证
按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润、资产，不
利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；
上述承诺于承诺人对赤峰黄金拥有控制权期间持续有效。如因承诺人未履行上述承诺而给赤峰黄金造成损失，承诺人将承担相应的法律责任。”八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
2025 年 3 月，金山香港作为基石投资者认购赤峰黄金 H 股发行，认购金额
约4000万美元；除上述股份认购外，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在合计金额超过3000万元或者达到被收购公司最近经审计的合并财务报
表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
29（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核
查
截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人的自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，除本次权益变动和下属情形外，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况：
价格区间交易主体交易时间买卖情况股票类型买卖数量（交易货币/股）
金山香港 2025年 12月 卖出 H 股 4000000 30.03
紫金资管厦门 2025年 12月 买入 A 股 350000 30.63-33.09
紫金资管厦门 2025年 12月 卖出 A 股 250000 32.18
紫金资管厦门 2026 年 1 月 卖出 A 股 100000 31.28
紫金资管厦门 2026 年 2 月 买入 A 股 180000 37.33-38.25
紫金资管厦门 2026 年 3 月 卖出 A 股 50000 41.54
紫金资管厦门 2026 年 3 月 买入 A 股 30000 42.13
金山香港为本次交易的信息披露义务人一致行动人，其对本次交易的计划并不知情，其交易行为系基于赤峰黄金公开信息及二级市场交易情况的独立判断而作出，不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。
紫金资管厦门为本次交易的信息披露义务人一致行动人，其对本次交易的计划并不知情，其交易行为系基于赤峰黄金公开信息及二级市场交易情况的独立判断而作出，不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。
30（二）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，除下属情形外，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公
司股票的情况：
价格区间交易主体交易时间买卖情况股票类型买卖数量（交易货币/股）
李苗苗 2026年1月 买入 A 股 3000 32.25
李苗苗女士为紫金黄金监事，其对本次交易的计划并不知情，其交易行为系基于赤峰黄金公开信息及二级市场交易情况的独立判断而作出，其本人不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。
十、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。信息披露义务人及其一致行动人法定代表人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十一、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符
合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
31（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
______________________王晓雯金浩
财务顾问协办人：
______________________龚远霄徐文鲁
___________蓝子俊
法定代表人：
___________张佑君中信证券股份有限公司年月日
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沪公网安备31011802005267号
