中和资产评估有限公司

关于

《关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司现金收购关联方资产

20243688事项的监管工作函)(上证公函号)回复意见

长中和资度计估有限公司

0Zhngde.AppralsalGo.-Ltd.

二O二四年十月

其他

中和资产评估有限公司关于《关于宁夏宝丰能源集团股份

有限公司现金收购关联方资产事项的监管工作函)(上证

20243688公函号)回复意见

上海证券交易所:

根据贵所出具的上证公函[2024]3688号《关于宁夏宝丰能源集团股份有限

公司现金收购关联方资产事项的监管工作函》,中和资产评估有限公司评估项

自组对贵所意见进行了认真的研究和分析,并就资产评估相关问题的进行回

复,蓉复意见内容如下.

问题:关于标的资产作价公允性.公告显示,本次标的采用成本法进行评估

项目总资产账面价值38,624.17万元,评估价值43,558.64万元,增值率为12.78%.

根据评估报告,本次收购蒸汽综合管线项目资产包括在建工程和无形资产.无形

资产方面,苏银产业段所占土地权属证书尚在办理中,灵武段所占土地未明确办

理进度.实物资产为在建工程,账面价值核算内容主要为工程费用、安装费用、

施工材料费用及设计费、监理费、建设单位管理费等待摊费用.请你公司:

(1)逐项列示标的资产明细,并补充披露具体评估过程,包括评估假设、参数

选取及依据等,说明产生评估溢价的原因及合理性.请评估机构就问题(1)发

表意见.

回复如下:

一、标的资产明细

宁夏宝丰昱能科技有限公司蒸汽综合管线项目所涉及的相关资产主要为蒸

汽综合管线及所占用的土地使用权,具体包括:

-资产核算科目序号资产名称账面价值评估价值

在建工程 1 宁夏宝丰能源园区至宝丰昱能公用管底(长输管廊项目燕汽管线总公单数24.36km,氮气管线总公里数22.77km)

M

其他资产核算科目序号资产名称账面价值评估价值

1-1建筑工程-施工材料18,073.2842,335.24

1-2建筑工程-施工费用16,521.45

1-3其他费用3,015.06185.32

无形资产2宝丰昱能长输管廊项目土地1,014.371,038.08

合计38,624.1743,558.64

二、具体评估过程

关于本次标的资产的具体评估过程如下:

(一)评估假设

本次评估假设包括基本假设、一般性假设、针对性假设.

1、基本假设

(1)交易假设:假设所有待评估资产已经处在交易的过程中,资产评估师

根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价.

(2)公开市场假设:公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由

买卖,其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判

断.所渭公开市场,是指一个有充分竞争性的市场.在这个市场中,买者和卖者

地位平等,买卖双方都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为

都是自虑的、理智的,而非在强制或受限制的条件下进行.买卖双方都能对资产

的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断.

(3)原地使用假设:假设被评估资产将保持在原所在地或者原安装地持续

使用.

2、一般性假设

(1)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本

欠交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化

(2)有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变

化:

(3)假设在建工程能按照相关部门批准的规划设计方案和规划设计用途持

续经营,工程质量符合国家和地区相关标准并能通过竣工验收并正常使用

(4)无其他人力不可抗担因素及不可预见因素对委估的资产造成重大不利

影响.

3、针对性假设

假设委估的蒸汽综合管线项目(灵武段)在未来短期内可合法取得用地手续

合法取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工

许可证》等建设合规性手续.

(二)评估方法选取

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法.本次标的资产评估采用成

本法,理由如下:

1、由于本次评估对象为蒸汽综合管线项目,包括在建工程及土地使用权

核项目为新建工程尚未正式运营,且评估人员无法收集到供热行业客观成本费用

的相关数据、无法预测评估对象未来客观的收益及风险所需的必要资料,不具备

采用收益法实施评估的操作条件,本次评估不采用收益法

2、由于无法搜集到适量的、与评估对象可比的交易实例,以及将其与评估

对象对比分析所需要的相关资料,不具备采用市场法进行评估的操作条件,本次

评估不适合采用市场法

3、由于成本法是指从企业资产购建的角度反峡了委估资产的价值,相关资

产的构建成本及题值因素可合理确定,因此本次评估可以采用成本法.

△此,根据本次评估目的和评估对象的特点,以及评估方法的适用条件,选

择成本法对评估对象进行评估.

(三)评估参数选取

1、在建工程

评估价值=建筑安装工程综合造价+前期及其他费用+资金成本

评估价值不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税

进项税.

七

(1)建筑安装工程综合造价.宁夏宝丰昱能科技有限公司燕汽综合管线项

自开工日期为2022年9月,截至评估基准日已基本完工,尚未浚工结算.本次M

-

对十燕汽综合管线采用重编预算法计算其建筑安装工程综合造价.重编预算法采

用宁夏回族自治区住房和城乡建设厅《关于调整我区建设工程计价依据增值税税

P

率的通知》(宁建(科)发2019l5号)涉及的宁夏回族自治区现行的2019工程

计价定额及宁夏回族自治区建设工程造价管理站发行的《宁夏工程造价》(2024

年第4期)中主材价格编制计算,重编预算法计算的建筑安装工程综合造价为

410,377,762.00元.

(2)前期及其他费用.前期及其他费用根据评估对象的实际情况客观计取:

包括可行性研究费、勘察费设计费、施工图设计文件审查费、环境影响咨询费

建设单位管理费、概预算编审费、招投标服务费、工程监理费.前期及其他费用

率为%.7.92

(3)资金成本.宁夏宝丰昱能科技有限公司蒸汽综合管线项目于2022年开

工,至评估基准日,建设期已达2年,根据项目可研的初步规划及被评估建筑物

所在单位的投资项目特点及建设规模,评估人贞核定其合理建设工期为2年,选

取评估基准日有效的相应期限贷款利率,并假设投资建设资金均匀投入,计算其

资金成本.资金成本年利率为3.6%.

2、无形资产-土地使用权

土地使用权评估采用《银川市人民政府关于公布银川市土地级别与基准地价

更新成果的通知》(银政发2022l84号)中苏银产业园基准地价.评估对象所在

区域基准地价为苏银产业园二级公用设施用地范围,基准地价为164.00元/平方

米、区域及个别因素修正系数为1.2708、年期修正系数为0.9958、期日修正系数

为1.0146、其他修正为1.0.

三、产生评估溢价的原因及合理性

经评估,标的资产评估增值4,934.48万元,增值率为12.78%,其中:在建

工程评估增值4,910.77万元,增值率为13.06%,为标的资产评估增值的主要原

因；无形资产-土地使用权评估增值23.71万元,增值率为2.34%,变动较小.

关于标的资产在建工程评估增值的原达及合理性分析如下:

-

1、标的资产账面价值中包含施工材料(集采)、多家施工单位的施工费用4

及项目前期及其他费用,且账面价值未包含资金成本.

-

由于在建工程已基本完工,且开工日期距评估基准日已2年时间.本次根据-

《资产评估执业准则一不动产》(中评协L2017J38号)第二十三条,“采用成

M

本法评估不动产,估算重置成本时,重置成本采用客观成本.”在评估过程中客

观考虑了标的资产的重置成本,重置成本不仅包括与账面内涵一致的建安工程总

造价、前期及其他费用,还包括标的资产应计取的客观资金成本.

2、重置成本的核心为建安工程总造价,即建安成本.建安工程总造价包括

土建工程造价和安装工程造价.标的资产账面价值中的建安成本主要为企业实际

发生的材料集采成本、多家施工单位的施工费用.而评估过程中,对于建安成本

的估算应为评估基准日施工单位包工包料的客观成本.

结合评估标的的实际情况,本次评估过程中对标的资产的建安成本采用重编

预算法进行估算,也契合评估准则中“重置成本采用客观成本”估算的原则.

重编预算法是基于重新构建整个工程造价体系.在重编预算法下,不仅需要

考虑工程的直接成本(如人工、材料、机械使用费)和间接成本(如管理费、规

费等)等,同时亦应考虑项目建设的必要施工利润和税金等多个要素；在计算材

料成本时,是按照预算编制时的市场价格或者信息价来确定.

根据宁夏回族自治区住房和城乡建设厅《关于调整我区建设工程计价依据增

值税税率的通知》(宁建(科)发汇2019)5号)涉及的宁夏回族自治区现行的2019

工程计价定额,本次重编预算法采用市政工程、二类取费计算,材料费取自评估

基准日施行的宁夏回族自治区建设工程造价管理站发行的《宁夏工程造价》(2024

年第4期),按工程计价定额的编制规则,计算过程中除定额基价(人工、材料

机械费用等)外,还包括应计取的措施项目费、企业管理费、施工利润等.

3、相较于标的资产的账面价值,本次采用重置成本法估算的在建工程市场

价值要素更为完整和市场化,评估方法、程序、依据、逻辑等也契合评估准则及

行业惯例,客观体现了标的资产的市场价值.

因此,根据在建工程、无形资产评估参数的设置和评估过程,本次交易采用

成本法作为评估结果具有合理性.我们认为评估价值较账面价值溢价12.78%属

合理范围.

M

2

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2024年12月2日