股票代码：600989公司简称：宝丰能源

宁夏宝丰能源集团股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

2026年4月目录

宁夏宝丰能源集团股份有限公司2025年年度股东会须知............................1

宁夏宝丰能源集团股份有限公司2025年年度股东会现场会议议程........................3

议案12025年度董事会工作报告......................................5

议案2关于公司2025年末期利润分配方案的议案..............................10

议案3关于公司2025年年度报告及其摘要的议案..............................12

议案4关于请求公司股东会授权董事会决定2026年度中期利润分配方案的议案....13

议案5关于公司续聘会计师事务所的议案...................................14

议案6关于公司第五届董事会董事薪酬及独立董事津贴的议案..........................17

议案7关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案........................18

议案8关于对高级管理人员高建军、韩华山给予专项奖励的议案.........................22

议案9关于选举董事的议案.........................................23

9.01党彦宝

9.02刘元管

9.03卢军

9.04高建军

9.05梁国平

议案10关于选举独立董事的议案......................................26

10.01张鸣林

10.02孙积禄

10.03李耀忠宁夏宝丰能源集团股份有限公司

2025年年度股东会须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东，公司董事、高级管理人员，公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、出席会议的股东须在会议召开前20分钟到达会议现场向董事会办理签到手续，并请按规定出示持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、股东需要在股东会发言的，应于会议开始前20分钟在董事会办公室登记，

出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以10人为限，超过10人时安排持股数最多的前10名股东依次发言。

六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和

持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事或高级管理人员等回答股东提问。

七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东会议题无关

或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会

议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东会工作人员统一收票。

九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案

1进行表决时，由律师、股东代表代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

十、公司董事会聘请北京市嘉源律师事务所执业律师列席本次股东会，并出具法律意见。

十一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声

置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

十二、对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

2宁夏宝丰能源集团股份有限公司

2025年年度股东会现场会议议程

一、会议召开时间

1.现场会议时间：2026年4月3日14:00

2.网络投票时间：2026年4月3日

公司此次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议召开地点宁夏银川市丽景北街1号四楼会议室

三、会议主持公司董事长

董事长不能现场出席会议时，由半数以上董事共同推举一位董事主持四、会议议程

（一）主持人宣布会议开始。

（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、董事会秘书及列席会议的其他高

级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。

（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。

（四）出席会议股东审议以下议案：

议案序号议案名称非累计投票议案

12025年度董事会工作报告

2关于公司2025年末期利润分配方案的议案

3关于公司2025年年度报告及其摘要的议案

4关于请求公司股东会授权董事会决定2026年度中期利润分配方案的议案

5关于公司续聘会计师事务所的议案

36关于公司第五届董事会董事薪酬及独立董事津贴的议案

7关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

8关于对高级管理人员高建军、韩华山给予专项奖励的议案

累积投票议案

9.00关于选举董事的议案

9.01党彦宝

9.02刘元管

9.03卢军

9.04高建军

9.05梁国平

10.00关于选举独立董事的议案

10.01张鸣林

10.02孙积禄

10.03李耀忠

（五）股东发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问。

（六）现场投票表决。

（七）宣读现场表决结果。

（八）见证律师宣读法律意见书。

（九）董事会秘书宣读本次股东会决议。

（十）签署会议文件。

（十一）主持人宣布会议结束。

4议案1

宁夏宝丰能源集团股份有限公司

2025年度董事会工作报告

第一部分2025年度工作总结

2025年是“十四五”收官之年。面对国际环境变化影响加深，国内供强需弱矛盾突出，宝丰能源始终感党恩、听党话、跟党走，积极响应国家及自治区重大战略部署，秉持“资源节约、环境友好”的绿色发展理念，坚持以创新发展新质生产力，做对社会有贡献的实业，较好完成了2025年的工作目标和任务，全面完成了“十四五”规划主要目标，为保障国家能源安全、引导行业绿色变革做出积极贡献。

一、主营业务快速发展

内蒙古300万吨/年烯烃项目于2025年3月全面投产，公司烯烃产能达到520万吨/年，占全国煤制烯烃总产能（1542万吨/年）的三分之一，位居全国煤制烯烃

行业第一位，提升了烯烃产品的进口替代能力；规模经济带来的协同效应，进一步

提升了公司的生产效率，降低了产品的生产成本，在全球化工行业处于周期性底部之际，以发展换空间，经营业绩大幅增长，全年实现营业收入480亿元，比上年增长46%，实现净利润114亿元，比上年增长79%。2025年4月，宁东三期烯烃项目配套的 10 万吨/年醋酸乙烯装置一次开车成功并顺利投产，保障了 EVA 装置的原料自主稳定供应，公司主营业务产业链更加完善。

宁东四期50万吨/年烯烃项目建设进度符合预期，实现时间过半、完成任务过半，为2026年底建成投产奠定了良好的基础。按国家政策积极申报了新建新疆烯烃项目、内蒙古烯烃项目及其他现代煤化工项目，为公司可持续发展提供基本支撑。

二、研发创新力度加大

研发投入20.51亿元，实施科技攻关、新技术应用研究以及安全、环保、节能等各类技术改造项目，研发创新成效显著。结合客户对高端化、差异化产品的需求，开发聚烯烃新牌号产品2个、焦炭新牌号产品4个，完成6个聚烯烃新牌号的生产技术储备。成功申报6项宁东基地重点支持科技项目、1项自治区中央引导地方科技

5发展项目；参与制定国家及团体标准7项，获专利及软件著作授权221项，登记科

技成果8项，为历年之最。

内蒙古300万吨/年烯烃项目，作为全球单厂规模最大、单套装置产能最大的煤制烯烃项目，与国家重点科研单位和设备供应商协同攻关，率先创新集成应用国内最先进的现代煤化工技术、工艺和装备，创造了粉煤加压气化炉、甲醇合成装置、甲醇制烯烃装置等五个“全球规模之最”，关键装备全面采用国产化替代进口，通过煤化工国产高端装备的首次工业化集成应用和持续改进，为我国装备制造业实现自主可控探索了一条可行路径。“高压大规模干煤粉气流床气化技术”项目荣获中国石油和化学工业联合会科技进步奖二等奖。

三、绿色低碳成效明显

牢固树立生态文明理念，强化源头控制、综合治理。在宁东电解水制取绿氢并直供化工装置生产绿色甲醇、烯烃积累了建设与运营经验的基础上，开工建设内蒙古25亿立方米/年的电解水制绿氢项目，以新能源替代化石能源生产绿色甲醇、烯烃，实现源头减碳。与北京大学联合设立“北大—宝丰碳中和联合实验室”，推动产学研融合，服务国家“双碳”战略。

优化资源的梯级利用和清洁转化，提升资源利用效率，降低碳排放强度。优化化工装置二氧化碳提纯装置运行，年捕集二氧化碳19万吨；甲醇、烯烃单位产品碳排放强度分别下降6.64%和7.52%。保持了国家级“绿色工厂”“绿色产品”及自治区级“绿色工厂”、煤制烯烃“链主”企业称号，入选中央广播电视总台“中国 ESG上市公司先锋100榜单”，蝉联中国石油和化学工业联合会“煤制烯烃行业水效领跑者标杆企业”第一名。

四、人工智能全面赋能

深度融合人工智能、大数据、物联网、云计算等新一代信息技术，在生产制造领域，构建起“AI+生产经营现代化平台”，实现生产过程的智能排产、精准控制和优化决策，塑造智能制造新生态；在物流供应链环节，搭建起“AI+智慧物流物联网平台”，实现物料流转全程可视、可溯、可控，赋能企业高效敏捷运营；在安全环保管理层面，建立“AI+安全生产智联管控平台”，通过智能预警、风险识别与快速响应，筑牢本质安全防线。系统推进 AI 工业化应用，致力于打造“全感知、全连接、

6全场景、全智能”的智慧工厂。

全年实现20个信息化系统上线运行，9个信息化系统迭代升级，23个智能体开发应用。3 个煤矿均通过Ⅱ类煤矿中级智能化验收，4 个 AI 项目入选宁夏“全区人工智能赋能新型工业化典型应用场景”，2个工厂荣获宁夏“全区2025年度首批先进级智能工厂”称号，智慧工厂建设迈出重要步伐。

五、持续优化公司治理

根据中国证监会新颁布的《上市公司章程指引（2025）》《上市公司股东会规则》等，结合公司实际情况，及时修订了《公司章程》，并修订、制定了17项相关配套制度，确保公司依法合规运行。全年未发生关联方资金占用、违规担保、内幕交易、大股东和董监高违规减持股票，也不存在《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中所列的其他突出问题。

持续保证高质量信息披露，全年披露定期报告4次、专项公告45份，备案文件百余份，没有错误更正情况发生。强化内幕信息管理，严格执行内幕信息知情人登记制度，认真落实各项保密规定，确保信息披露公平，股东权利平等。

报告期内，通过线上业绩说明会、电话交流会、参与券商策略会、接待现场调研活动等方式，针对市场关注的问题，积极、深度与投资者沟通，有效提升资本市场对公司价值的认可，券商化工分析师团队对公司的研究覆盖率达到100%，外资机构投资者持股比例持续增加，内资机构投资者持股总量长期保持相对稳定，年内公司股票市值创出历史新高，市场关注度持续提升，成为 A 股化工行业中市值最大的民营上市公司。

六、积极主动回报社会

公司在创新提质、绿色发展的同时，十分重视投资者回报。在去年证券市场非理性波动时段，用自有资金回购公司股票10亿元，稳定了公司股价，增强了投资者信心。始终坚持适度现金分红，随着公司经营业绩的提升，公司2025年度现金分红约51亿元，比上年增加20亿元，满足了多数投资者的回报要求。

持之以恒地开展以教育助学为重点的公益慈善活动，全年慈善捐赠6亿元，为宁夏全区和甘肃部分地区十几万名考上大学和在校就读的学子发放奖学金，为助力国家和地方人才培养、推进乡村全面振兴贡献力量。通过实施差异化现金分红，公7司慈善捐赠款项全部由控股股东、实际控制人承担，保护了中小股东的切身利益，

以实际行动回报社会，彰显企业使命与价值。2025年12月，公司控股股东宝丰集团入选全国工商联《中国民营企业社会责任优秀案例（2025）》60个案例名单，成为宁夏唯一获此殊荣的企业。公司董事长连续十一年荣获“全国十大慈善家”称号，被誉为公益慈善事业的“常青树”。

七、董事绩效评价结果及薪酬情况

2025年，董事会全面完成了年初确定的工作目标和任务。根据公司薪酬管理制度，独立董事每人获取薪酬20万元，非独立董事不单独获取薪酬，兼任公司高级管理人员的董事根据其担任的高级管理人员职务、工作分工及业绩考核情况，经董事会薪酬与考核委员会审议、提交董事会确定薪酬。具体情况已在公司2025年年度报告中进行了详细披露。

八、对公司管理层2025年度经营管理工作的评价2025年，公司管理层认真执行公司董事会的各项决议，紧紧围绕“防控风险，改善业绩，培育团队”工作主线，积极主动作为，高效统筹安全环保、生产建设各项工作，生产建设风险有效防控，重点项目建设有序推进，主营业务规模快速扩张，供销储运保障有力，研发创新成效明显，经营形势总体平稳，经济效益符合预期，保持了稳健发展的良好态势，较好地完成了2025年各项目标任务。

第二部分2026年度工作安排

2026年是“十五五”开局之年，全球政治经济形势仍然面临诸多不确定性，国

内经济转型升级仍然面临不少困难，我们要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入学习贯彻党的二十大和二十届历次全会、中央经济工作会议精神，按照自治区第十三次党代会和历次全会部署，完整准确全面贯彻新发展理念，主动融入新发展格局，坚持稳中求进工作总基调，坚守红线底线，加大研发创新，统筹生产建设，履行社会责任，培育和发展新质生产力，实现“十五五”良好开局。

一是要牢固树立安全发展理念，强力推进安全生产管理体系建设，稳妥推进安全生产技术手段升级，全面强化全员安全意识和技能水平，统筹防控内部生产建设8和外部施工队伍安全风险，统筹防控日常生产运营和检维修等特殊作业安全风险，

实现公司安全发展。

二是要牢固树立生态文明理念，新建项目要提前布局先进环保设施，把环保问题解决在前面；老项目要加快装备改造、工艺升级和产业整合，切实降低碳排放；

健全环境保护管理体系，落实环境保护主体责任，协同推进公司绿色低碳发展，为国家“双碳”目标做贡献。

三是要保证重点项目建设按计划推进，宁东四期烯烃项目在2026年底以前顺利投产运行；丁家梁煤矿项目要加快建设速度，尽早投入生产；其他重点现代煤化工项目要全面加快前期工作准备，力争尽早具备开工建设条件，不断形成、培育新的增长点，为稳经济、保增长、促发展做贡献，更好地回报股东和社会各界的信任与支持。

四是要适应国家环保政策要求、经济转型需求、客户特殊要求，加大研发投入，加强高端化、差异化、定制化产品开发力度，满足高端包装、医疗卫生、汽车、电子、电器、新能源、机器人等对烯烃产品的新需求，提高产品竞争力，服务于国家产业转型升级大战略。拥抱 AI 时代，进一步提升企业自动化、信息化、数字化、智能化水平，全方位提高公司的各项工作效能。

五是要适应时代的发展、监管的变化，不断优化公司治理体系，提高信息披露质量，创新投资者沟通方式，继续保持合理现金分红，提升市值管理水平，并将 ESG理念深度融入公司生产经营各环节，统筹公司绿色发展、社会责任和公司治理实践，提升资本市场认可度和品牌美誉度，实现公司可持续发展和良性循环。

9议案2

宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于2025年末期利润分配方案的议案

一、公司利润分配方案

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司财务报表期末未分配利

润为人民币13607090672.34元。2025年度，公司合并报表归属于母公司股东的净利润为人民币11350295509.65元。

公司2025年末期利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购股份后的股数为基数，中小股东每股派发现金红利人民币0.4921元（含税），大股东每股派发现金红利人民币0.3906元（含税），合计派发现金红利人民币3054557999.96元，占公司当年合并报表归属于母公司股东的净利润的26.91%。

加上2025年中期已派发现金红利人民币2036374648元，2025年度共计派发现金红利人民币5090932647.96元，占公司当年合并报表归属于母公司股东的净利润的44.85%。

二、中小股东与大股东每股派发现金红利不同的原因及具体计算过程

（一）有权享受本次现金红利的股份

截至2025年12月31日，公司总股本7333360000股，扣除公司回购股份

60593400股，有权参与本次现金分红的股数共计7272766600股，其中，中小股

东持股2106555330股，大股东持股5166211270股。

（二）每股现金红利的计算过程

1、本次现金分红总额为人民币3054557999.96元。

2、大股东对中小股东的补偿额

因公司2026年度拟向宁夏燕宝慈善基金会以现金方式捐赠不超过人民币

600000000元，用于以教育助学为主的公益慈善事业及其他公益活动，为了维护中

10小股东利益，该项捐赠拟由公司大股东全部承担，具体承担方式为，公司大股东在

本次现金分红时对中小股东分担的捐赠部分予以全额补偿。因2026年实际捐赠的具体金额目前尚不能确定，因此，补偿数额以2025年度实际捐赠金额人民币

600000000元为基准进行计算。

根据公司2025年度的所得税费率12.61%（2025年度公司合并报表利润总额为人民币12987898873.71元，所得税费用为人民币1637603364.06元）计算，因该项捐赠导致公司2025年度净利润减少人民币524347885.06元。

补偿数额的计算公式为：补偿额=（中小股东持有股份数÷有权参与本次现金分红股份总数）×2025年度实际捐赠的税后金额=151877255.63元

3、中小股东每股现金红利

中小股东每股现金红利=[（中小股东持股数÷有权参与本次现金分红股份总数）

×本次现金分红总额+补偿额]÷中小股东持股数=0.4921元/股

4、大股东每股现金红利

大股东每股现金红利=[（大股东持股数÷有权参与本次现金分红股份总数）×

本次现金分红总额-补偿额]÷大股东持股数=0.3906元/股

三、红利支付方式中小股东的现金红利委托中国结算上海分公司发放。

大股东的现金红利由公司直接转账支付。

四、后续发生股份变动事项和处理方式

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本

发生变动的，公司拟维持每股现金红利不变，相应调整分配总额。

11议案3

宁夏宝丰能源集团股份有限公司

2025年年度报告及其摘要

《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2025年年度报告》及《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2025年年度报告摘要》已于2026年3月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；《宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2025年年度报告摘要》

同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。

详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

12议案4

宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于请求股东会授权董事会决定

2026年中期利润分配方案的议案

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证

券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及

《公司章程》的有关规定，上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在综合考虑自身

发展阶段、盈利水平、债务偿还、重大资金支出安排以及投资者回报等因素的基础上，选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的利润分配方案。为简化中期分红程序，请求股东会授权董事会在满足以下条件的情况下，制定公司2026年中期利润分配方案，全权办理公司2026年中期现金分红相关事宜。

一、中期现金分红的条件

1、公司累计未分配利润为正且当期盈利；

2、公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

二、中期现金分红的上限不超过公司2026年上半年当期合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润。

授权期限自本议案经公司2025年度股东会审议通过之日起至2026年中期现金分红实施完毕之日止。

13议案5

宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）

于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2025年末拥有合伙人249人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2025年末拥有执业注册会计师逾1700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾550人。安永华明2024年度经审计的业务总收入人民币57.10亿元，其中，审计业务收入人民币

54.57亿元（含证券业务收入人民币 23.69亿元）。2024年度 A股上市公司年报审计

客户共计155家，收费总额人民币11.89亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户86家。

2.投资者保护能力。安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规

要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录。安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监

督管理措施3次、自律监管措施1次、纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施2次和纪

律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或

14执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1.基本信息

（1）项目合伙人为安秀艳女士，于2004年成为注册会计师，2002年开始从事

上市公司审计，2002年开始在安永华明执业，从2026年开始为本公司提供审计服务；

近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业、采矿业、电力、热力、燃气及水生产和供应业及房地产业。

（2）质量控制复核人张宁宁女士，于2006年成为注册会计师，2006年开始从

事上市公司审计，1997年开始在安永华明执业，从2026年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业。

（3）拟签字注册会计师

*拟第一签字注册会计师同项目合伙人。

*拟第二签字注册会计师刘小红女士，于2014年成为注册会计师，2014年开始

从事上市公司审计，2008年开始在安永华明执业，从2024年开始为本公司提供审计服务。

2.诚信记录。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执

业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性。安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人

等不存在违反《中国注册会计师独立性准则第1号》和《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费。公司董事会将提请股东会授权经营管理层根据2026年具体工作量及市场价格水平，确定2026年度审计费用。2025年度公司审计费用为490万元（包含内部控制审计收费70万元）。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

经公司董事会审计委员会审核，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验。在其担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审

15计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，具有足够的投资者保护能力，上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和交易所自律监管措施的情况。因此，董事会审计委员会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。

16议案6

宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于第五届董事会董事薪酬及独立董事津贴的议案

公司内部董事依据其在公司担任的具体管理职务和工作内容，按照公司薪酬管理制度领取薪酬。外部董事不在公司领取薪酬。独立董事津贴为税前人民币20万元/年，独立董事因履职产生的费用由公司据实报销。

17议案7

宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于制定

《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，促进公司持续、稳定、健康发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》要求，拟制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

附件：《宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

18宁夏宝丰能源集团股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，促进公司持续、稳定、健康发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《宁夏宝丰能源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度的适用对象包括：

（一）公司董事：包括非独立董事（含职工代表董事）及独立董事；

（二）公司高级管理人员：包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和公司董事会聘任的其他行使高级管理职权的人员。

第三条本制度遵循以下原则：

（一）公平原则，薪酬水平符合公司规模与业绩，同时适当参考外部薪酬水平。

（二）责、权、利对等原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符。

（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展目标相符。

（四）激励与约束并重，与公司收益分享、风险共担。

第二章管理机构

第四条董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。董事薪酬方案由股东会决定，在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准。

19公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均

绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《薪酬与考核委员会工作细则》。公司人力资源部协助董事会薪酬与考核委员会进行本制度的具体实施。

第三章薪酬的构成与标准

第六条董事和高级管理人员的薪酬构成如下：

（一）公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董

事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

（二）不在公司担任具体职务的非独立董事，公司不另行发放薪酬。

（三）在公司担任具体职务的非独立董事及高级管理人员，根据其在公司的岗位领取相应的岗位薪酬。相关董事不领取额外的董事津贴。高级管理人员的薪酬按其在本公司实际担任的经营管理职务，根据公司的实际盈利水平及个人贡献综合考评。

薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中，基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、市场薪资行情、能力等因素确定，为月度或年度的基本报酬；绩效薪酬：根据公司制定的考核标准达成情况等绩效进行综合考评后确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（四）公司根据经营情况和市场变化，可以针对董事、高级管理人员采取股权

激励、员工持股计划等激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

20第七条独立董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东会的差旅费以及按

《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

第四章绩效考核与薪酬发放

第八条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第九条公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告

披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十条独立董事的津贴按季度发放。

第十一条公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期、实际绩效等情况计算薪酬并予以发放。

第十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十三条董事、高级管理人员在工作中出现重大失误、其分管业务范围内发

生重大安全事故或违法违规行为，给公司造成损失的，应当根据造成损失的程度，扣减相应绩效薪酬直至不予发放，已经发放的，公司有权追索。

第五章附则第十四条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规范性文件（包括目前有效及经修订的法律、法规、规范性文件）、《公司章程》（包括经修订的《公司章程》）相抵触时，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十五条本制度经股东会审议通过后施行，修订时亦同。

第十六条本制度的解释权和修订权属于公司董事会。

21议案8

宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于对高级管理

人员高建军、韩华山给予专项奖励的议案

公司子公司内蒙古宝丰煤基新材料有限公司（以下简称“内蒙新材料”）300

万吨/年烯烃项目于2023年3月开工建设，首条生产线于2024年11月投入运行，

2025年3月三条生产线全面顺利投产，装置运行稳定，主要经济技术指标均达预期。

2025年，内蒙新材料聚烯烃产量258万吨，实现净利润55.9亿元，占公司净利润的49%。该项目刷新了产能规模、建设工期、国产装备替代、能耗成本等多项行业纪录，

为公司业绩提前释放和大幅增长做出了重要贡献。

时任内蒙新材料董事长高建军、总经理韩华山作为项目核心负责人，负责项目建设工作，高效统筹、有力保障项目按计划顺利投产，贡献卓越，同意给予专项奖励各550万元（税后），分两年发放。

22议案9

宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于董事会换届选举暨提名第五届董事会董事候选人的议案

公司第四届董事会任期届满，宁夏宝丰集团有限公司提名第五届董事会董事侯

选人如下：

1.提名党彦宝先生为公司第五届董事会董事候选人；

2.提名刘元管先生为公司第五届董事会董事候选人；

3.提名卢军先生为公司第五届董事会董事候选人；

4.提名高建军先生为公司第五届董事会董事候选人；

5.提名梁国平先生为公司第五届董事会董事候选人；

以上董事候选人简历如下：

党彦宝先生，自2005年11月至今任宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事长，自2011年至今任宁夏燕宝慈善基金会理事长，自2012年至今任宁夏宝丰集团有限公司董事长。现还兼任全国工商联执委、宁夏工商联副主席、宁夏回族自治区政府参事等职务。

党彦宝先生系本公司实际控制人，直接持有本公司股份552000000股，直接持股比例为7.53%；间接持有本公司股份3523324553股，间接持股比例48.05%，合计持股比例为55.58%，其控制的股份比例为70.45%。公司股东东毅国际集团有限公司系党彦宝先生控制的企业，除此之外，党彦宝先生与公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所规定的情形。

经公司在中国证券监督管理委员会官网证券期货市场失信记录查询平台中查询，党彦宝先生不属于“失信被执行人”。

23刘元管先生，2012年8月至今任宁夏宝丰能源集团股份有限公司总裁。此前，刘

元管先生还曾担任宁夏宝丰能源集团股份有限公司副总裁，宁夏富宁投资集团董事长、党委书记，神华宁夏煤业集团副总经理等职务。

刘元管先生持有本公司股份2800000股，持股比例为0.04%，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所规定的情形。经公司在中国证券监督管理委员会官网证券期货市场失信记录查询平台中查询，刘元管先生不属于“失信被执行人”。

卢军先生，2025年2月至今任宁夏宝丰集团有限公司总裁。此前，卢军先生还曾担任宁夏宝丰集团有限公司副总裁、宁夏宝丰能源集团股份有限公司副总裁，宁夏燕葆建材实业有限公司财务总监，银川科安特起重机制造有限公司总会计师等职务。

卢军先生持有本公司股份3000000股，持股比例为0.04%，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所规定的情形。经公司在中国证券监督管理委员会官网证券期货市场失信记录查询平台中查询，卢军先生不属于“失信被执行人”。

高建军先生，2012年8月至今任宁夏宝丰能源集团股份有限公司常务副总裁。

此前，高建军先生还曾担任宁夏宝丰能源集团股份有限公司总工程师、副总裁，陕西延长石油集团生产计划处副处长，陕西延长石油集团榆林炼化公司总经理等职务。

高建军先生持有本公司股份3000000股，持股比例为0.04%，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受24过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所规定的情形。经公司在中国证券监督管理委员会官网证券期货市场失信记录查询平台中查询，高建军先生不属于“失信被执行人”。

梁国平先生，1988年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，初级工程师，2026年1月至今任宁夏宝丰能源集团股份有限公司副总裁兼内蒙古宝丰煤基新材料有限公司总经理。此前，梁国平先生还曾担任公司化工事业部总经理、烯烃二厂厂长、副厂长。

梁国平先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所规定的情形。经公司在中国证券监督管理委员会官网证券期货市场失信记录查询平台中查询，梁国平先生不属于“失信被执行人”。

25议案10

宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案

公司第四届董事会任期届满，宁夏宝丰集团有限公司提名第五届董事会独

立董事侯选人如下：

1.提名张鸣林先生为公司第五届董事会独立董事候选人；

2.提名孙积禄先生为公司第五届董事会独立董事候选人；

3.提名李耀忠先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

以上独立董事候选人简历如下：

张鸣林先生，2023年4月至今任宁夏宝丰能源集团股份有限公司独立董事，

2018年3月至今（退休）任中国煤炭加工利用协会高级顾问兼煤转化分会会长。

此前，张鸣林先生一直就职于兖矿集团有限公司，担任兖矿集团有限公司副总经理，并兼任兖矿煤化公司党委书记、总经理职务。

张鸣林先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司

5%以上股份的股东、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。不存在

《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所规定的情形。经公司在中国证券监督管理委员会官网证券期货市场失信记录查询平台中查询，张鸣林先生不属于“失信被执行人”。

孙积禄先生，2023年4月至今任宁夏宝丰能源集团股份有限公司独立董事，

1995年5月至今（退休）任外交学院国际法系副教授、教授、硕士研究生导师；

中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会、上海仲裁委员会等仲裁员；

现任白银有色（股票代码601212）独立董事；此前，孙积禄曾任中国政法大学副教授、中国人民人寿保险股份有限公司独立董事等职务。

26孙积禄先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司

5%以上股份的股东、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。不存在

《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所规定的情形。经公司在中国证券监督管理委员会官网证券期货市场失信记录查询平台中查询，孙积禄先生不属于“失信被执行人”。

李耀忠先生，2023年4月至今任宁夏宝丰能源集团股份有限公司独立董事，现任信永中和会计师事务所合伙人，银川分所主任会计师；现为山东威海广泰股份有限公司独立董事，宁夏银行外部董事，宁夏注册会计师协会会长。此前，李耀忠先生曾任宁夏五联会计师事务所董事长、主任会计师等职务，曾担任过惠泉啤酒股份有限公司、宁夏建材集团股份有限公司、中盐内蒙古化工股份有

限公司、宁夏英力特化工股份有限公司、宁夏东方钽业股份有限公司、国运融

资租赁（天津）股份有限公司独立董事。

李耀忠先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司

5%以上股份的股东、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。不存在

《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所规定的情形。经公司在中国证券监督管理委员会官网证券期货市场失信记录查询平台中查询，李耀忠先生不属于“失信被执行人”。

以上议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

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