四创电子股份有限公司

合规管理基本制度

（2022年10月制定）

第一条为加强和规范四创电子股份有限公司合规管理工作，防范合规风险、培育合规

文化、保障依法合规经营，根据《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规〔2018〕106号）、《企业境外经营合规管理指引》（发改外资〔2018〕1916号）和《中国电子科技集团有限公司合规管理指引（试行）》（电科法〔2019〕450号）、《中电博微电子科技有限公司合规管理办法（试行）》（博微法〔2020〕398号）等有关法律法规和文件，特制定本制度。

第二条本制度所指的合规，是指企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规

定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。

本制度所指的合规风险是指企业及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

本制度所指的合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括法律审核、合规风险管理、违规整改、合规评价等有组织、有计划的管理活动。

第三条合规管理的基本原则：

（一）全面性覆盖。合规管理应覆盖各业务领域、部门和员工，贯穿决策、执行、监督、反馈等各环节，体现于规章制度、决策机制、内部控制、业务流程等各个方面。

（二）独立性原则。合规管理应从制度设计、机构设置、岗位安排以及报告路径等方面保证独立性。合规管理机构及人员承担的其他职责不应与合规管理职责产生利益冲突。

（三）适用性原则。合规管理应从经营范围、组织结构和业务规模等实际出发，兼顾成

本与效率，强化合规管理制度的可操作性，提高合规管理的有效性。

（四）联动性原则。合规管理应与法律、风险、监察、审计、监事、内控等工作相统筹、相衔接，确保企业合规管理体系有效运行。

第四条本办法的适用范围：四创公司及其子公司（以下简称“各单位”）。

第二章分工与职责

第五条各单位董事会的合规管理职责主要包括：

（一）批准企业合规管理战略规划、基本制度和年度报告；

（二）推动完善合规管理体系；

（三）决定合规管理负责人的任免；

（四）决定合规管理牵头部门的设置和职能；

（五）研究决定合规管理有关重大事项；（六）按照权限决定有关违规人员的处理事项。

第六条各单位监事会的合规管理职责主要包括：

（一）监督董事会的决策与流程是否合规；

（二）监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；

（三）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；

（四）向董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议。

第七条各单位经理层的合规管理职责主要包括：

（一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；

（二）批准合规管理具体制度规定；

（三）批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；

（四）明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；

（五）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；

（六）经董事会授权的其他事项。

第八条公司设立合规委员会，与依法治企领导小组合署办公，承担合规管理的组织领

导和统筹协调工作，定期召开会议，研究决定合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。公司党委书记任委员会主任、党委副书记任委员会副主任，其他党委委员任委员会成员。

第九条公司法定代表人是合规管理的第一责任人，对合规管理工作负总责，承担合规管理的组织领导和统筹协调职责。

第十条各单位总法律顾问或法务分管领导，是合规管理的直接负责人（或称“首席合规官”），具体履行以下职责：

（一）参与企业重大决策并提出合规意见；

（二）领导本单位的合规管理牵头部门开展合规管理；

（三）组织向董事会、总经理办公会汇报合规管理的重大事项、工作报告或专项报告等；

（四）其他需要合规管理负责人承担的相关工作。

第十一条各单位应设置合规管理牵头部门，在本单位总法律顾问（或法务分管领导）

的直接领导下，牵头组织合规管理工作，具体履行以下职责：

（一）组织制订本单位合规管理相关制度文件；

（二）组织开展本单位与下属单位的合规管理工作；

（三）负责监督、指导与评价下属单位的合规管理工作，提供咨询服务和帮助；

（四）组织或参与本单位及下属单位的重要事项、重大项目和重大经济合同的合规审核

与合规调查、合规评价与整改等相关工作；

（五）组织或参与合规风险的识别、预警与报告，以及发布风险警示等；（六）在职责范围内，协助业务主管部门开展对经营违规事件的调查与追责，并提供法律意见或整改建议。

（七）其他需要负责的合规管理工作事项。

第十二条各单位业务部门是本业务领域合规管理责任部门，按照“业务工作谁主管，合规责任谁承担”的原则，负责本业务领域的日常合规管理工作，应履行以下职责：

（一）按照合规要求完善业务管理制度和流程；

（二）主动开展合规风险识别和隐患排查，发布合规预警；

（三）负责本业务领域重要事项和重大项目的合规审核；

（四）及时向合规管理牵头部门通报风险事项，妥善应对合规风险事件

（五）组织本业务领域合规培训和商业伙伴（或合同相对方）合规调查等工作，协助开展合规评价与整改；

（六）组织或配合进行违规问题调查和责任追究。

各单位可根据本制度结合业务领域实际需要，制定相关业务领域的合规管理实施细则。

第十三条各单位监察、审计、法律、内控、资产经营、财务、安全生产、质量环保、全面风险管理等相关部门，在职权范围内履行合规管理职责。

第三章合规管理重点

第十四条各单位应根据外部环境变化，结合自身情况，在逐步推进合规管理的基础上，突出合规管理工作的重点领域、重点环节和重点人员，制定针对性合规风险防范措施。

第十五条应统筹加强以下重点领域的合规管理：

（一）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，突出反商业贿赂、反垄

断和反不正当竞争的合规审查，规范资产经营、招投标等活动过程的合规审计；

（二）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题；

（三）产品质量。完善质量管理体系和制度，加强质量标准研究和合规审查，严控各环节质量，提供优质产品服务；

（四）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同

签订、履行、变更和解除，切实维护劳动者和企业的合法权益；

（五）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严

守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策；

（六）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密

和商标的保护依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为；

（七）商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规；

（八）投资并购。完善投资并购管理制度，开展法律尽职调查、风险评估、法律审核等工作，优化资金或融资安排，做好投后管理；

（九）其他需要关注的重点领域。

第十六条应加强对以下重点环节的合规管理：

（一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的法律审核，确保符合制度规定；

（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，确保决策依法合规；

（三）生产运营环节。严格执行合规管理制度，加强对重点生产运营流程的监督与检查，确保生产经营过程中按章操作、照章办事；

（四）新闻宣传环节。完善对外宣传、交流、合作等对外数据与信息披露制度，严格执

行新闻宣传审查审批程序，敏感信息未经审查，不得对外披露；

（五）其他需要关注的重点环节。

第十七条应针对性加强对以下重点人员的合规管理：

（一）管理人员。促进管理人员切实提高合规意识，带头依法合规开展经营活动，认真

履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责；

（二）重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位人员范围，针

对性加大合规培训力度，使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守制度规定，加强监督检查和追究问责；

（三）在海外任职或赴重点国家、地区出差人员。将是否参加合规培训作为海外人员任

职、上岗和赴重点国家、地区出差人员的必要条件，确保相关人员遵守我国和所在国或地区的法律法规；

（四）其他需要关注的重点人员。

第十八条强化海外投资经营行为的合规管理:

（一）深入研究投资所在国法律法规及相关国际规则，全面掌握禁止性规定，明确境外

经营活动的红线、底线；

（二）健全境外合规经营的制度、体系与流程，重视开展重点项目的合规论证和尽职调查，依法加强对境外分支机构的管控，有效规范经营活动；

（三）排查与梳理境外投资经营活动的合规风险状况，重点关注重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子企业公司治理等方面的合规风险，妥善处理、及时报告，防止扩大蔓延。

第五章运行管理

第十九条建立健全合规管理制度，制定全员普遍遵守的合规行为规范，针对重点领域

制定专项合规管理制度，并根据法律法规变化和监管动态，及时将外部有关合规要求转化为内部规章制度。第二十条建立合规风险识别预警机制，全面系统梳理经营管理活动中存在的合规风险，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警。

第二十一条加强合规风险应对，针对发现的风险制定预案，采取有效措施，及时应对处置。对于重大合规风险事件，合规委员会统筹领导，合规管理负责人牵头，相关部门协同配合，最大限度化解风险、降低损失。

第二十二条建立健全合规审查机制，将合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序，及时对不合规的内容提出修改建议，未经合规审查不得实施。

第二十三条强化违规问责，完善违规行为处罚机制，明晰违规责任范围，细化惩处标准。畅通举报渠道，针对反映的问题和线索，及时开展调查，严肃追究违规人员责任。

第二十四条开展合规管理评估，定期对合规管理体系的有效性进行分析，对重大或反

复出现的合规风险和违规问题，深入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控，持续改进提升。

第六章保障措施

第二十五条加强合规考核评价，把合规经营管理情况纳入对各部门和所属企业负责人

的年度综合考核，细化评价指标。对所属单位和员工合规职责履行情况进行评价，并将结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据。

第二十六条强化合规管理信息化建设，通过信息化手段优化管理流程，记录和保存相关信息。运用大数据等工具，加强对经营管理行为依法合规情况的实时在线监控和风险分析，实现信息集成与共享。

第二十七条建立专业化、高素质的合规管理队伍，根据业务规模、合规风险水平等因

素配备合规管理人员，持续加强业务培训，提升队伍能力水平。

海外经营重要地区、重点项目应当明确合规管理机构或配备专职人员，切实防范合规风险。

第二十八条重视合规培训，结合法治宣传教育，建立制度化、常态化培训机制，确保

员工理解、遵循企业合规目标和要求。

第二十九条积极培育合规文化，通过制定发放合规手册、签订合规承诺书等方式，强

化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识，树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营的思想基础。

第三十条建立合规报告制度，发生较大合规风险事件，合规管理牵头部门和相关部门

应当及时向合规管理负责人、分管领导报告。重大合规风险事件应当向上级主管单位报告。

第七章附则

第三十一条各单位根据本制度，结合实际制定合规管理实施办法。第三十二条本制度由公司董事会负责解释。

第三十三条本办法自印发之日起施行。

四创电子股份有限公司

2022年10月27日