四创电子:安徽天禾律师事务所关于四创电子2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期条件未成就暨回购注销部分限制性股票之法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于四创电子股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

第二个解除限售期条件未成就

暨回购注销部分限制性股票之法律意见书

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2021年限制性股票激励计划

第二个解除限售期条件未成就暨回购注销部分限制性股票之法律意见书天律意2025第01009号

致：四创电子股份有限公司

安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受四创电子股份有限公司（以下简称“四创电子”或“公司”）的委托，担任长期股权激励计划暨首期实施方案（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）

《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等有关法律、法规及规范性文件、《四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案》（以下简称“《首期实施方案》或激励计划”）和《四创电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对激励计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：

1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前四创电子已经发生或存在的事实作出的。

2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对四创电

子提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。法律意见书

3、四创电子保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真

实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

5、本所律师同意将本法律意见书随同本激励计划实施所需的其他材料一同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

6、本所律师仅对本激励计划的有关法律问题发表意见，而不对四创电子的

会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

7、本法律意见书仅供四创电子为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对四创电子提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次回购注销的批准与授权

1、2021年10月24日公司召开董事会薪酬与考核委员会2021年第二次会议，审议并通过了《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案（草案）>及其摘要的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划管理办法>的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司首期激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并同意提交公司董事会、监事会审议。

2021年10月24日公司召开七届三次董事会会议，审议并通过了《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案（草案）>及其摘要的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划管理办法>的议案》《关法律意见书于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首期激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决，独立董事对本激励计划发表了独立意见。

2021年10月24日公司召开七届三次监事会会议，审议并通过了《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案（草案）>及其摘要的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划管理办法>的议案》《关

于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2、2022年4月22日，公司披露《关于实施限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3、2022年4月28日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2022年第一次会议，审议通过了《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核查公司首期激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的议案》，并同意提交公司董事会、监事会审议。

2022年4月28日，公司召开七届十次董事会会议和七届九次监事会会议，审议通过了《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。关联董事回避表决，独立董事对本激励计划发表了独立意见。

4、2022年4月29日至2022年5月8日公司在内部对首次授予激励对象的

姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对首次授予激励对象提出的异议。2022年5月21日，公司披露《监事会关于首期股权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5、2022年5月26日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于

<四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划管理办法（修订法律意见书稿）>的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首期激励计划相关事宜的议案》。并于2022年5月27日公告了《关于公司长期股权激励计划暨首期实施方案内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》《四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案》。

6、2022年5月26日，公司召开七届十一次董事会会议和七届十次监事会会议，审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于公司部分员工因个人原因放弃认购其获授的全部限制性股票，根据公司

2021年年度股东大会的授权，公司董事会对本激励计划拟授予的激励对象名单、授予数量进行调整。调整后，首次授予的激励对象人数由348人调整为306人，首次授予的限制性股票数量由408.74万股调整为365.85万股，预留的限制性股票数量由67.16万股调整为91.46万股；确定本激励计划的首次授予日为2022年5月26日。关联董事对该等议案回避表决，公司独立董事就本次调整及本次授予相关事项发表了独立意见。

7、2022年6月27日，公司完成了本激励计划首次授予登记工作，并收到

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。在确定授予日后的缴纳股权激励款项过程中，由于个人资金原因，首次授予激励对象中有6名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票、30名激励对象自愿放

弃拟授予其的部分限制性股票，共计199820股。本激励计划首次实际授予的激励对象人数为300人，首次实际授予登记的限制性股票数量为3458680股。

8、2023年4月20日，公司召开七届十七次董事会会议和七届十四次监事会会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购股份共208830股。公司独立董事就本次回购相关事项发表了独立意见。

9、2023年5月24日，公司召开七届十九次董事会会议和七届十六次监事会会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据《四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案》的相关规定和公

司2021年年度股东大会的授权，董事会认为公司首期限制性股票激励计划规定法律意见书的预留授予条件已经成就，同意以2023年5月24日为预留授予日，向98名激励对象授予118.74万股限制性股票，本激励计划预留部分限制性股票的授予价格为每股15.44元。关联董事对该等议案回避表决，公司独立董事就本次调整及本次授予相关事项发表了独立意见。

10、2023年6月22日，公司本激励计划首次授予的限制性股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本激励计划首次实际授予的激励对象人数为93人，首次实际授予登记的限制性股票数量为1046200股，公司总股本从211429127股增加至212475327股。

11、2023年8月3日，公司因存在极少量零碎股处理，将拟回购注销的限

制性股票数量由208830股调整为实际登记数量208833股。

12、2023年8月15日，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2023年8月17日完成注销。注销完成后，公司股份总数由276217925股变更为276009092股。

13、2024年4月18日，公司召开七届二十八次董事会和七届二十二次监事会，并于2024年5月22日召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购股份共2719280股。

14、2024年7月20日，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2024年7月24日完成注销。注销完成后，公司股份总数由276009092股变更为273289812股。

15、2025年4月28日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2025年第1次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，并就本次回购相关事项发表了意见。

16、2025年4月28日，公司召开八届七次董事会和八届六次监事会，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购股份共2214750股。

二、本次回购注销部分限制性股票的情况法律意见书

（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量说明

1、根据《四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案》的规定，激励对象因合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行使的权益不作处理，已获授但尚未行使的权益不得行使，其中限制性股票由公司以授予价格与市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回购注销，股票期权由公司进行注销；激励对象因退休而离职的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可以在情况发生之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益不再行使，其中限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销，股票期权由公司进行注销。

鉴于首次授予和预留授予激励对象中17名激励对象因离职、退休等原因而

不再符合激励条件，根据本激励计划的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部213105股限制性股票。

2、根据《四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案》的规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，其中回购价格为不高于授予价格与股票市价（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的较低者。

鉴于2024年度业绩水平未达到业绩考核目标条件而不得解除限售，根据本激励计划的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的第二期限制性股票2001645股。

（二）回购注销的价格调整说明

根据《四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量进行调整。调整方法如下：

P=P0-V法律意见书

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调

整后的每股限制性股票回购价格，经派息调整后，P仍须大于 1。

公司2021年度及2022年度权益分派工作已经实施完毕，其中，2021年度向全体股东每股派发现金红利0.347元（含税），每股派送红股0.3股，2022年度公司向全体股东每10股派发现金红利0.94元（含税），每10股转增3股。

因首次授予的激励对象参与了2021年度及2022年度的权益分派，本次回购价格由授予价格21.71元/股（含税）调整为12.57元/股（含税）；预留授予的激励对

象参与了2022年度的权益分派，本次回购价格由授予价格15.44元/股（含税）调整为11.80元/股（含税）。

（三）本次限制性股票回购的资金总额及来源

公司本次拟回购注销总股份数为2214750股，回购总金额共计

27527839.40元。本次回购限制性股票的资金为公司自有资金。