安徽天禾律师事务所

关于四创电子股份有限公司

股权激励限制性股票回购注销实施情况

之

法律意见书

地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B座东 16 楼

电话：（0551）62642792传真：（0551）62620450法律意见书安徽天禾律师事务所关于四创电子股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施情况之法律意见书天律意2026第02368号

致：四创电子股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等有关法律、法规及规范性文件和《四创电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所接受四创电子股份有限公司（以下简称“四创电子”或“公司”）的委托，作为四创电子长期股权激励计划暨首期实施方案（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，指派本所马慧、吴佳玥律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加四创电子本激励计划的相关工作，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：

1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前四创电子已经发生或存在的事实作出的。

2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对四创电

子提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、四创电子保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真法律意见书

实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

5、本所律师同意将本法律意见书随同本激励计划实施所需的其他材料一同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

6、本所律师仅对本激励计划的有关法律问题发表意见，而不对四创电子的

会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

7、本法律意见书仅供四创电子为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对四创电子提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次回购注销的相关批准、授权及信息披露（一）2022年5月26日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关

于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首期激励计划相关事宜的议案》。并于2022年5月27日公告了《关于公司长期股权激励计划暨首期实施方案内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》《四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案》。

（二）2026年4月22日，四创电子召开八届十五次董事会，2026年5月法律意见书28日四创电子召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，并披露《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（编号：临2026-019）及《四创电子股份有限公司

2025年年度股东会决议公告》（编号：临2026-025）。

（三）2026年5月28日，四创电子于上海证券交易所网站披露了《四创电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期条件未成就暨回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人程序。截至相关申报期届满之日，公司未收到债权人相关申报。

二、本次回购注销的情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

1、根据《四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案》的规定，激励对象担任因组织调动不能持有公司限制性股票/股票期权的职务，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

鉴于激励对象潘洁女士因工作调动而不再符合激励条件，根据本激励计划的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部15783股限制性股票。

2、根据《四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案》的规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，其中回购价格为不高于授予价格与股票市价（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的较低者。

鉴于2025年度业绩水平未达到业绩考核目标条件而不得解除限售的，根据本激励计划的相关规定，公司将回购注销314名激励对象对应的已获授但未解除限售的第三期限制性股票2022852股。法律意见书

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干

等315人，合计拟回购注销限制性股票2038635股，本次回购注销完成后剩余股权激励限制性股票0股。

（三）回购注销安排四创电子已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了回购注销申请，本次实施回购注销的回购专用证券账户号码：B885903197。预计本次限制性股票于2026年7月24日完成注销。注销完成后，公司股份总数由271051331股变更为269012696股，注册资本由目前的271051331元变更为269012696元，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；

（二）本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《激励计划》及《管理办法》的相关规定；

（三）公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

（以下无正文）