贵绳股份:贵州钢绳股份有限公司独立董事工作制度

贵州钢绳股份有限公司

独立董事工作制度

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善贵州钢绳股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及《上市公司自律监管指

引第1号——规范运作（征求意见稿）》等法律法规、规范性文件及《贵州钢绳股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何

其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

1独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第四条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。独立董事中至少包括一名会计专业人士，该名会计专业人士应至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履

行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

2第二章独立董事的任职条件

第七条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本规则第八条所要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司

独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者

是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的

3股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企

业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

4第九条独立董事候选人应无下列不良纪录：

（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第十条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履

行独立董事的职责。已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第十一条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份

1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详

5细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和

独立性发表意见，被提名人应当就本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十三条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的

股东会通知公告时，向上海证券交易所公提交独立董事候选人的有关材料，包括附件中的《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《上市公司独立董事履历表》等书面文件。

上海证券交易所在收到公司报送的材料后未对独立董事候

选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。公司应当在股东会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东会规则》延期召开或者取消股东会，或者取消股东会相关提案。

在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十四条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，

6任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十五条独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东会予撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满之前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事

辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事所占的比例低于《指导意见》

以及《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第四章独立董事的职权

第十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当

具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

7（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第十八条董事会下设的审计、提名及薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数，并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

8（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第二十条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之

一：

（一）同意；

（二）保留意见及其理由；

（三）反对意见及其理由；

（四）无法发表意见及其障碍。

第二十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第十七

条第一款第（一）项至第（三）项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事

召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

9公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五章独立董事工作条件

第二十三条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同意提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

第二十四条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

第二十五条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极

10配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十六条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十七条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标

准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十八条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第二十九条独立董事的评价采取自我评价和相互评价相结合的方式进行。

第六章附则

第三十条本制度未尽事宜，或与国家颁布的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为准。