贵州钢绳股份有限公司

董事会向经理层授权管理办法

（2025年12月）

第一条为进一步完善贵州钢绳股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，保障股东、公司和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《贵州钢绳股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家现行的相关法律、法

规和规范性文件等有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律法规

强制性规定的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决策权授予公司经理层。

公司董事会本着尊重支持公司经理层发挥“谋经营、抓落实、强管理”的作用，保障公司经理层依法行使主持生产经营管理、组织实施公司董事会决议等职权。

第三条授权管理的基本原则：

公司董事会向经理层授权应坚持“依法依规、审慎科学、兼顾效率、授权不授责”的原则。

（一）重大事项不授权。凡属法定董事会不得授权的事项、涉及公司战略性及方向性事项、影响公司发展和正常运行等特别重大事项不得授权经理层。

（二）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。授权事项必须依据并满足工作需要、管控能力、被授权人履职能力、管理提效等方面的要求。授权范围采取循序渐进的策略逐步扩大调整。

（三）适时调整原则。授权事项在授权有效期内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。

（四）过程监督原则。经理层行使有关职权要按照公司的有

关内部管理制度执行，董事会对授权事项决策过程和运行效果进行监督。以年度为周期，总经理应定期报告或根据需要及时向董事会报告授权权限履行情况和授权决策事项的执行情况。

第四条授权实施的条件：

（一）授权事项属于非重大、决策时限要求高、决策频率高的事项。

（二）董事会认为经理层对授权事项具有决策实施能力。

第五条公司总经理作为公司经营负责人，按照公司章程规

定履行职责，主持公司的生产经营工作，组织实施董事会决议，依照董事会授权和公司章程行使职权。

经理层应严格按照授权范围，忠实、勤勉地履行授权事项的决策和实施职责。

第六条总经理行使职权时，应当遵守国家法律法规和本公

司章程的规定，不得擅自变更股东会和董事会的决议内容或超越授权范围。

第七条被授权人应按照相应的工作规则和有关管理制度行

使公司董事会授予的职权。经理层对授权范围内事项，应以总经理办公会的方式进行决策。其中，属于公司“三重一大”的事项应履行党委前置程序，先召开党委会进行研究，形成意见后再进行决策，同时要按照《省国资委关于印发<贵州省国资委所出资企业重大事项管理办法>的通知》（黔国资通法规[2020]151号）的有关规定办理。

第八条授权工作内容涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职代会或工会的相关意见或建议。

第九条被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损失或不

利影响的，应承担相应责任。

（一）被授权人在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者公司章程；

（二）被授权人未履行或者未正确履行职责导致决策失误;

（三）被授权人超越其授权范围做出决策。

第十条授权事项分为长期授权事项和临时授权事项，长期

授权事项为本办法规定的授权事项，临时授权事项由董事会通过决议或董事长向经理层授权。

第十一条董事长，三分之一以上董事、经理层均可向董事会提出变更授权的议案。

第十二条当授权决策偏离决策预期效果时，总经理应及时向董事会或董事长报告。董事会或董事长有权根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要适时调整授权权限。

第十三条公司制订《董事会权责清单》、《董事会向经理层授权清单》、《经理层权责清单》作为本办法的附件。

第十四条公司基本管理制度和具体管理办法，应与本办法有效衔接。第十五条本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

第十六条本办法的制订和修改，经公司董事会审议通过之日起生效并实施。

第十七条本办法由公司董事会负责解释和修订。

附件：1.董事会权责清单

2.董事会向经理层授权清单

3.经理层权责清单

附件1：贵州钢绳股份有限公司董事会权责清单

第一条为进一步完善法人治理结构、落实董事会职权，切实提升自主经营决策能力，发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则》《贵州钢绳股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家现行的相关法律、法规和规

范性文件等有关规定，结合公司实际，制定本权责清单。

第二条董事会应遵照《公司法》等国家法律法规、公司章程及股东决定等履行职责。

第三条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第四条董事会结合公司实际情况建立完善有关内部制度，切实落实董事会各项职权。共中重点是中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理

权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等6项职权。经理层成员选聘坚持党管干部原则发挥市场机制作用。

第五条董事会责任清单：

（一）重大战略方面。积极落实公司重要工作部署、重大问

题过问、重点环节协调、重要事件督办。

（二）经营决策方面。根据公司年度、季度、月度经营状况报告，及时地调整和执行公司经营策略，履职尽责落实董事会决策职权。（三）风险控制方面。董事会应认真履行风险防控责任，对公司各项决策做好大方向把握、及时预测风险，若发生风险措施落实不到位而引起风险事件，应依照公司规章制度规定严肃追责问责。

第六条董事会行使职权时，应遵守国家法律法规和股东会决定，需要政府有关部门批准的，按规定经批准后方可实施。

第七条党委会研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，重大生产经营管理事项必须先由党委会研究讨论后，然后再由董事会作出决定。

第八条董事会向经理层授权，授权应当严格限定在股东对

董事会授权范围内，董事会不得将法定董事会行使的职权授权经理层决定。附件2：

贵州钢绳股份有限公司董事会向经理层授权清单

第一条经理层在董事会领导下具体负责日常经营管理事务。

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》

《贵州钢绳股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及

国家现行的相关法律、法规和规范性文件等有关规定，结合公司实际，制定本授权清单。

第二条授权范围主要包括：

（一）公司日常生产、技改、管理、经营决策权。

（二）以下涉及资金或资产的，总额为上一年度经审计的净

资产5%（连续12个月内累计计算）以下的事项授权公司经理

层决定：

1.购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；

2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3.提供财务资助；

4.租入或者租出资产；

5.委托或者受托管理资产和业务；

6.受赠资产；7.债权、债务重组；

8.签订许可使用协议；

9.转让或者受让研究与开发项目；

10.项目建设。

限额以上的，由公司经理层拟定方案或与交易对方签署带生效条件的协议，逐级审批生效后执行。

（三）公司股东会批准的预测金额范围内的日常关联交易。

（四）公司与关联自然人发生的交易金额不超过15万元的非日常关联交易；公司与关联法人发生的交易金额不超过公司上

一年度经审计的净资产0.25％（连续12个月内累计计算）的非日常关联交易。

（五）拟定公司基本管理制度，决定公司具体规章制度。

（六）拟定公司发展规划、项目规划及财务预算、财务决算的草案。

（七）拟订公司内部管理机构调整、设置方案。

（八）按管理权限决定公司职工的奖励和处理。

（九）根据公司股东会、董事会决议办理工商变更。

（十）聘用从事非年度审计工作的会计师事务所，以及其他

评估、法务等中介机构。

（十一）其他需要授权办理的事项。

第三条对董事会负责原则。总经理办公会应根据法律法规

和《公司章程》规定，依照董事会的授权行使职权，对董事会负

责。第四条下列事项经党委会前置研究后，再由公司总经理办

公会按相关权限范围进行贯彻落实：

（一）全面贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措，落实省委重大决策部署和全省发展战略的重大举措；

（二）公司经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制定和调整；

（三）公司重大技术改造和技术引进，重大建设项目投资、投入等事项；

（四）工资收入分配、公司民主管理、职工分流安置等涉及

职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；

（五）公司提交股东会、董事会审议决定的重大事项；

（六）党委会认为总经理办公会应当研究决定的其他事项。

第五条总经理无权将董事会对其授权转授给经理层成员个

人或公司其他领导班子成员。附件3：

贵州钢绳股份有限公司经理层权责清单

第一条为进一步落实经理层职权，加强公司日常经营事务管理，切实发挥执行层作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则》《贵州钢绳股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家现行

的相关法律、法规和规范性文件等有关规定，结合公司实际，制定本权责清单。

第二条经理层应遵照《公司法》等国家法律法规、公司章

程、董事会授权及股东会、董事会决议等履行职责。

第三条经理层职权

经理层对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）按管理权限决定公司职工的奖励和处理；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）董事会授予的其他职权。

第四条经理层责任：

（一）执行董事会决议，执行公司的发展规划，组织实施公

司年度经营计划和投融资方案等，履职尽责落实经理层执行职权。

（二）组织制定各部门决策沟通机制，做好部门间“沟通、协调、信任、支持”工作。

（三）结合公司实际情况建立完善有关内部控制制度，切实落实经理层各项职权。

（四）接受和完成董事会制定的绩效考核综合目标任务。

（五）按照《贵州钢绳股份有限公司经理层向董事会报告工作制度》的有关规定完成报告工作，履职尽责。

第五条经理层行使职权时，应遵守国家法律法规和董事会决议，需要政府有关部门批准的，应报经批准后方可实施。工作内容涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职代会或工会的相关意见或建议。

第六条党委会研究讨论是经理层决策重大问题的前置程序，重大生产经营管理事项必须先由党委会研究讨论后，然后再由经理层作出决定。第七条总经理向经理层成员个人或公司其他领导班子成员总经理授权，授权应当严格限定在董事会对经理层授权范围内，无权将董事会对其授权转授给经理层成员个人或公司其他领导班子成员。