证券代码：600992证券简称：贵绳股份编号：2025-040

贵州钢绳股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订公

司部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州钢绳股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月

3日召开第九届董事会第四次会议审议通过了关于取消监事会并修订

《公司章程》的议案及关于制定、修订公司部分制度的议案，现将相关事项公告如下：

一、取消监事会及修订《公司章程》的情况

（一）取消监事会的情况

为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟取消监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会承接，同时公司的《监事会议事规则》随之废止。在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第九届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。

公司监事会取消后，陈杰先生不再担任公司监事、监事会主席；

张强先生、李跃文先生不再担任公司非职工代表监事；赵立刚先生、严志远先生不再担任公司职工代表监事。截至本公告披露日，陈杰先生、张强先生、李跃文先生、赵立刚先生、严志远先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司对陈杰先生、张强先生、李跃文先生、赵立刚先生、严志远先生在任职期间的勤勉工作及

对公司发展作出的贡献表示衷心感谢！

（二）《公司章程》的修订情况根据相关法律、法规、规范性文

件的修订情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：

1.将“股东大会”调整为“股东会”；

2.将“监事会”、“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”；

3.其他主要修订内容详见附件《〈公司章程〉修订对照表》，不影响实质内容的修改不再一一列示，因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、索引条款序号按修订后内容相应调整。

二、制定、修订公司部分制度的情况

公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合实际情况，制定、修订公司部分制度，具体情况如下：

序号制度名称类型是否提交股东大会审议

1《董事会议事规则》修订是

2《独立董事工作制度》修订是

3《股东会议事规则》修订是

4《关联交易管理制度》修订是

5《审计委员会实施细则》修订否

6《战略委员会实施细则》修订否

7《提名委员会实施细则》修订否

8《薪酬与考核委员会实施细则》修订否9《募集资金使用管理制度》修订是

10《投资者管理制度》修订否

11《总经理工作细则》修订否

12《总经理办公会议事规则》修订否

13《信息披露管理制度》修订否

14《董事会向经理层授权管理办法》修订否

15《经理层向董事会报告工作制度》修订否

16《对外担保管理制度》修订是

17《对外捐赠管理制度》修订否

18《董事长办公会议事规则》修订否

19《董事会及董事评价管理办法》修订否

20《董事会秘书工作制度》修订否

21《会计师事务所选聘制度》修订是

22《独立董事专门会议制度》修订否

23《市值管理制度》制定否

三、其他事项说明

本次取消监事会并修订《公司章程》以及修订《董事会议事规则》

《独立董事工作制度》《股东会议事规则》《关联交易管理制度》《募集资金使用管理制度》《对外担保管理制度》《会计师事务所选聘制度》的事项，尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。同时提请股东大会同意授权公司管理层及相关工作人员办理相应章程备

案等相关事项，授权的有效期限自股东大会审议通过后起至本次涉及的工商登记、备案等事项办理完毕之日止。

特此公告。

附件：《公司章程》修订对照表贵州钢绳股份有限公司董事会

2025年12月3日《公司章程》修订对照表

序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债权合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称《公司据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简《党章》）和其他有关规定，制订本章程。称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

第八条代表公司执行公司事务的董事第八条代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。或者经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生或更换经董事会全体董事过半数决议通过。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部资产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，即

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股成为规范公司的组织与行为、公司与股东、东与股东之间权利义务关系的具有法律约股东与股东之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、束力的文件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员具有法律约束力的文件。依据理人员具有法律约束力。依据本章程，股东本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董起诉股东、董事和高级管理人员。

事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副经理、财务负责人、总法律指公司的经理、副经理、财务负责人、总法

顾问、董事会秘书。律顾问、董事会秘书。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。第十三条经公司登记机关核准，公司经第十五条经依法登记，公司的经营范营范围是：围：

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。

第十八条公司经批准发行的普通股总第二十条2000年，公司设立时发行的

数为24509万股，成立时向发起人发行9437股份总数为9437万股，面额股的每股金额为万股，占公司股份总数的38.50%。其中，1元。公司发起人、认购的股份数、出资方贵州钢绳（集团）有限责任公司持有8623式如下；

万股，水城钢铁（集团）有限责任公司持有序发起人名称认购股出资

651万股，贵州长征电器股份有限公司持有号份数方式65万股，武汉人和置业有限公司持有65万（万股，遵义南北铁合金经销有限责任公司持有股）

33万股。1贵州钢绳（集团）8623净资

有限责任公司产

2水城钢铁（集团）651现金

有限责任公司

3贵州长征电器股65现金

份有限公司

4武汉人和置业有65现金

限公司

5遵义南北铁合金33现金

经销有限责任公司

第十九条公司的股份总数为24509万第二十一条公司已发行的股份数为股，全部为普通股。24509万股，全部为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股借款等形式，为他人取得本公司或者其母公份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股份。

依照法律、行政法规、部门规章和本章程但是，有下列情形之一的除外：…的规定，收购本公司的股份：…（五）将股份用于转换公司发行的可转换

（五）将股份用于转换上市公司发行的为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所

（六）上市公司为维护公司价值及股东必需。

权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法规和通过公开的集中交易方式，或者法律、行政中国证监会认可的其他方式进行。法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；收购本公司股份的，应当经股东会决议；公公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席公司股份的，可以依照本章程的规定或者股的董事会会议决议。东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转让。的股份，自公司股票在证券交易所上市交易公司公开发行股份前已发行的股份，自公司之日起1年内不得转让。

股票在证券交易所上市交易之日起1年内公司董事、高级管理人员应当向公司申不得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不得公司申报所持有的本公司的股份及其变动超过其所持有本公司同一类别股份总数的情况，在任职期间每年转让的股份不得超过25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之其所持有本公司股份总数的25%；所持本公日起1年内不得转让。上述人员离职后半年司股份自公司股票上市交易之日起1年内内，不得转让其所持有的本公司股份。

不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十一条，公司持有百分之五以上股

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将份的股东、董事、高级管理人员，将其持有其持有的本公司股票在买入后6个月内卖的本公司股票或者其他具有股权性质的证券出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个得收益归本公司所有，本公司董事会将收回月内又买入，由此所得收益归本公司所有，其所得收益。但是，证券公司因包销购入售本公司董事会将收回其所得收益。但是，证后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以股票不受6个月时间限制。上股份的，以及有中国证监会规定的其他情公司董事会不按照前款规定执行的，股形的除外。

东有权要求董事会在30日内执行。公司董前款所称董事、高级管理人员、自然人事会未在上述期限内执行的，股东有权为了股东持有的股票或者其他具有股权性质的证公司的利益以自己的名义直接向人民法院券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用提起诉讼。他人账户持有的股票或者其他具有股权性质公司董事会不按照第一款的规定执行的证券。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第一节股东第四章股东和股东会第一节股东的一般规定

第三十二条公司股东享有下列权利：…第三十四条公司股东享有下列权利：…

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等明其持有公司股份的种类以及持股数量的法律、行政法规的规定，并且应当向公司提书面文件，公司经核实股东身份后按照股东供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的要求予以提供。的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求和法律、行政法规的规定予以提供。

予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅

公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司无故拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求容违反法律、行政法规的，股东有权请求人人民法院认定无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，连续180日以上行政法规或者本章程的规定，给公司造成损单独或合并持有公司1%以上股份的股东有失的，连续180日以上单独或合并持有公司权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行者本章程的规定，给公司造成损失的，股东公司职务时违反法律、行政法规或者本章程可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难司的利益以自己的名义直接向人民法院提以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位位和股东有限责任损害公司债权人的利益；和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应当

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责承担的其他义务。

任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用公司法人独立地位和股股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限权人利益的，应当对公司债务承担连带责责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益任。的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权第四十一条任一股东所持公司5%以上

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、应当自该事实发生当日，向公司作出书面报托管、设定信托或者限制表决权等，或者出告。现被强制过户风险的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告，并按有关规定披露。

第三十九条公司的控股股东、实际控删除制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司合并、分立、解散、清算务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的

（十）修改本章程；担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重大所作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产百分之

（十二）审议批准第四十二条规定的担三十的事项；

保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议公司在一年内购买、出售项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议股权激励计划和员工持股计30%的事项；划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门规章项；或者本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十五）审议股权激励计划；项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规股东会可以授权董事会对发行公司债券章或本章程规定应当由股东大会决定的其作出决议。

他事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外

外担保总额达到或超过最近一期经审计净担保总额超过最近一期经审计净资产的50%

资产的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司的对外担保总额，超过最近一

过最近一期经审计总资产的30%以后提供期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金

…额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

…

第四十四条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点为：

点为：公司住所地。股东大会将设置会场，公司住所地或公司届时在股东大会通知中载以现场会议形式召开。公司还将根据规定提明的其他地点。股东会将设置会场，以现场供网络方式为股东参加股东大会提供便会议形式召开。公司还将提供网络投票的方利。股东通过上述方式参加股东大会的，式为股东提供便利。

视为出席。

第四十五条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合法

法律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

第四十六条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限

议召开临时股东大会。…内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。…

第四十九条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向自行召集股东会的，须书面通知董事会，同公司所在地中国证监会派出机构和证券交时向证券交易所备案。

易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东在股东大会决议公告前，召集股东持股会通知及股东会决议公告时，向证券交易所比例不得低于10%。提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股在股东大会决议公告前，召集股东持股东大会决议公告时，向公司所在地中国证比例不得低于10%。

监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或者股东

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将合。董事会应当提供股权登记日的股东名予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。册。

第五十二条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，项，并且符合法律、行政法规和本章程的有并且符合法律、行政法规和本章程的有关规关规定。定。

股东大会提案应采取书面形式。

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

以上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股股东，可以在股东大会召开10日前提出临东，可以在股东会召开10日前提出临时提案时提案并书面提交召集人。召集人应当在收并书面提交召集人。召集人应当在收到提案到提案后2日内发出股东大会补充通知，公后2日内发出股东会补充通知，公告临时提告临时提案的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

…但临时提案违反法律、行政法规或者公司章

程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

…

第五十五条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股股

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人东、持有特别表决权股份的股东等股东均有出席会议和参加表决，该股东代理人不必是权出席股东会，并可以书面委托代理人出席公司的股东；会议和参加表决，该股东代理人不必是公司

（四）有权出席股东大会股东的股权登的股东；

记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。日；

股东大会通知和补充通知中应当充分、（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论（六）网络或者其他方式的表决时间及表的事项需要独立董事发表意见的，发布股决程序。

东大会通知或补充通知时将同时披露独立股东会通知和补充通知中应当充分、完董事的意见及理由。整披露所有提案的全部具体内容。股东会网股东大会采用网络或其他方式的，应络或其他方式投票的开始时间，不得早于现当在股东大会通知中明确载明网络或其他场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于

方式的表决时间及表决程序。股东大会网现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间络或其他方式投票的开始时间，不得早于现不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟股权登记日与会议日期之间的间隔应当

于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不时间不得早于现场股东大会结束当日下午得变更。

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大会。有普通股股东、持有特别表决权股份的股东并依照有关法律、法规及本章程行使表决等股东或者其代理人，均有权出席股东会，权。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他有效证件或者证明；代理人应出示本人身份

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、证、法人股东单位的法定代表人依法出具的股东授权委托书。书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东…会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

…

第六十二条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知均需备置于公司住所或者召集会议的通知中中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应当经理和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。第六十七条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事事长不能履行职务或不履行职务时，由副董长不能履行职务或不履行职务时，由副董事事长主持，副董事长不能履行职务或者不履长主持，副董事长不能履行职务或者不履行行职务时，由半数以上董事共同推举的一名职务时，由过半数的董事共同推举的一名董董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由监事会副主席主持，监事会副履行职务或不履行职务时，由过半数的审计主席不能履行职务或者不履行职务时，由半委员会成员共同推举的一名审计委员会成员数以上监事共同推举的一名监事主持。主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者举代表主持。其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规规则使股东大会无法继续进行的，经现场出则使股东会无法继续进行的，经出席股东会席股东大会有表决权过半数的股东同意，股有表决权过半数的股东同意，股东会可推举东大会可推举一人担任会议主持人，继续开一人担任会议主持人，继续开会。

会。

第七十二条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓高级管理人员姓名；

名；…

…

50第七十三条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出席的录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

料一并保存，保存期限不少于10年。资料一并保存，保存期限不少于10年。

51第七十五条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。

权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的2/3以上通过。

52第七十六条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支付报酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

53第七十七条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（三）本章程的修改；清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；

产或者担保金额超过公司最近一期经审计（四）公司在一年内购买、出售重大资产

总资产30%的；或者向他人提供担保的金额超过公司最近一

…期经审计总资产30%的；

…

54第七十八条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权，类别股股东股东大会审议影响中小投资者利益的除外。

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计股东会审议影响中小投资者利益的重大票。单独计票结果应当及时公开披露。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

公司持有的本公司股份没有表决权，且单独计票结果应当及时公开披露。

该部分股份不计入出席股东大会有表决权公司持有的本公司股份没有表决权，且的股份总数。该部分股份不计入出席股东大会有表决权的董事会、独立董事、持有百分之一以上股份总数。

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法股东买入公司有表决权的股份违反《证规或者国务院证券监督管理机构的规定设券法》第六十三条第一款、第二款规定的，立的投资者保护机构（以下简称投资者保护该超过规定比例部分的股份在买入后的三十机构），可以作为征集人，自行或者委托证六个月内不得行使表决权，且不计入出席股券公司、证券服务机构，公开请求公司股东会有表决权的股份总数。

东委托其代为出席股东大会，并代为行使董事会、独立董事、持有百分之一以上提案权、表决权等股东权利。有表决权股份的股东或者依照法律、行政法依照前款规定征集股东权利的，征集规或者中国证监会的规定设立的投资者保护人应当披露征集文件，公司应当予以配合。机构可以公开征集股东投票权。征集股东投禁止以有偿或者变相有偿的方式公开票权应当向被征集人充分披露具体投票意向征集股东权利。等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征公开征集股东权利违反法律、行政法集股东投票权。除法定条件外，公司不得对规或者国务院证券监督管理机构有关规征集投票权提出最低持股比例限制。

定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。55第七十九条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联交易易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其其所代表的有表决权的股份数不计入有效所代表的有表决权的股份数不计入有效表决表决总数；股东大会决议的公告应当充分披总数；股东大会决议的公告应当充分披露非露非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。

股东会就关联交易事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席股东会的非关联股东（包括委托代理人）所持表决权的过半数通过；属于特别决议的，应当由出席股东会的非关联股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

关联股东的回避和表决程序：

（一）股东会审议的某项事项与某股东

有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东出席情况、关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。

56第八十条公司应在保证股东大会合删除

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息

技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

57第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的

案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。股东会就选举董事进公司董事候选人的提名采取下列方式：行表决时，根据本章程的规定或者股东会的

（一）公司董事会以形成决议的方式提决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名；名以上独立董事的、上市公司单一股东及其

（二）单独持有或者合并持有公司发行一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上

在外的有表决权股份总数百分之三以上的的，应当实行累积投票制。

股东提名。公司董事候选人的提名采取下列方式：

由股东担任的监事候选人由下列机构（一）公司董事会以形成决议的方式提

和人员提名：名；

（一）公司监事会以形成决议的方式（二）单独持有或者合并持有公司发行提名；在外的有表决权股份总数百分之三以上的股

（二）单独持有或合并持有公司发行东提名。

在外的有表决权股份总数百分之三以上的职工代表担任的董事由公司职工民主选股东提名。举产生。

职工代表担任的监事由公司职工民主前款所称累积投票制是指股东大会选举选举产生。董事时，每一股份拥有与应选举董事或者监股东大会就选举董事、监事进行表决事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可时，实行累积投票制。以集中使用。董事会应当向股东公告候选董前款所称累积投票制是指股东大会选事的简历和基本情况。

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选举董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

58第八十四条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视提案进行修改，若变更，则应当被视为一个为一个新的提案，不能在本次股东大会上进新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

行表决。

59第八十九条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地港通股票的名义持有人，按照实际持有人意与香港股票市场交易互联互通机制股票的名思表示进行申报的除外。义持有人，按照实际持有人意思表示进行申…报的除外。

…

60第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

61第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期剥夺政治权利，执行期满未逾5年；满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

（三）担任破产清算的公司、企业的董满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、负有个人责任的，自该公司、企业破产清算企业的破产负有个人责任的，自该公司、企完结之日起未逾3年；业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照照之日起未逾3年；之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清清偿；偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措处罚，期限未满的；施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适合担的其他内容。任上市公司董事、高级管理人员等，期限未违反本条规定选举、委派董事的，该选满的；

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出（八）法律、行政法规或部门规章规定的现本条情形的，公司解除其职务。其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

62第九十六条…第一百条…

董事可以由经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任员兼任，但兼任经理或者高级管理人员职务高级管理人员职务的董事以及由职工代表担的董事，总计不得超过公司董事总数的任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。1/2。

公司不设职工代表董事。公司设职工代表董事，公司董事会中职工代表担任董事的名额为1名。

63第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百零一条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

非法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非人或者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并按

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会决议通易；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

（六）未经股东大会同意，不得利用职者进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者他商业机会，自营或者为他人经营与本公司同人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或类的业务；者股东会报告并经股东会决议通过，或者公（七）不得接受与公司交易的佣金归为司根据法律、行政法规或者本章程的规定，己有；不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（九）不得利用其关联关系损害公司利股东会决议通过，不得自营或者为他人经营益；与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣金归章程规定的其他忠实义务。为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得利用其关联关系损害公司利偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

64第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，…执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

…

65第一百条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面报告。董事会将在2日内披露有关情况。辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于公司将在两个交易日内披露有关情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞职导致公司董事会成员低原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，章和本章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规除前款所列情形外，董事辞职自辞职章和本章程规定，履行董事职务。

报告送达董事会时生效。

66第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零五条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任二年内内仍然有效。生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

67新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

68第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零八条董事执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

69第一百零四条独立董事应按照法律、删除

行政法规及部门规章的有关规定执行。

70第一百零五条公司设董事会，对股东大第一百零九条公司设董事会，董事会由会负责。9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长应至少担任过一届公司董事。董事长任期届满前，改选董事长的议案需经全体董事四分之三以上通过。

71第一百零六条董事会由9名董事组成，删除设董事长1人。

72第一百一十条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职权：…

权：…（七）在股东会授权范围内，决定公司对

（四）制订公司的年度财务预算方案、外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

决算方案；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

…事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）决定公司内部管理机构的设置；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（九）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项副经理、财务负责人、总法律顾问等高级管和奖惩事项；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；…

…（十五）法律、行政法规、部门规章、本

（十六）法律、行政法规、部门规章或章程或者股东会授予的其他职权。

本章程授予的其他职权。……

专门委员会成员均由5名董事组成，其中：

1.审计委员会成员应当为不在公司担

任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（1）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（4）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

2.提名委员会成员中独立董事应当过

半数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）提名或者任免董事；

（2）聘任或者解聘高级管理人员；

（3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

3.薪酬与考核委员会中独立董事过半

数并担任召集人。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）董事、高级管理人员的薪酬；

（2）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

4.战略委员会成员中独立董事应当过半数，并由公司董事长担任主任委员（召集人）。战略委员会的主要职责权限：

（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（3）对《公司章程》规定须经董事会

批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（5）对以上事项的实施进行检查；

（6）董事会授权的其他事宜。73第一百零九条董事会制定董事会议事第一百一十二条董事会制定董事会议规则，以确保董事会落实股东大会决议，提事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

74第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

项、委托理财、关联交易的权限，建立严格事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权的审查和决策制度；重大投资项目应当组织限，建立严格的审查和决策程序；重大投资有关专家、专业人员进行评审，并报股东大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，会批准。并报股东大会批准。

……

75第一百一十一条董事会设董事长1人。删除

董事长应至少担任过一届公司董事。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长任期届满前，改选董事长的议案需经全体董事四分之三以上通过。

76第一百一十三条公司副董事长协助董第一百一十五条公司副董事长协助董事

事长工作，董事长不能履行职务或者不履行长工作，董事长不能履行职务或者不履行职职务的，由副董事长履行职务，副董事长不务的，由副董事长履行职务；副董事长不能能履行职务或者不履行职务的，由半数以上履行职务或者不履行职务的，由过半数的董董事共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

77第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的不得对该项决议行使表决权，也不得代理行使表决权。…其他董事行使表决权。…

78第一百二十条董事会决议表决方式为：第一百二十二条董事会决议表决方式记名投票表决。为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会会议以现场召开为原则。必要时，意见的前提下，可以用传真方式进行并作出在保障董事充分表达意见的前提下，经召集决议，并由参会董事签字。人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件或者其他通讯表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

79新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员均由5名董事组成。其中提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应

当过半数，并由独立董事担任召集人。

战略委员会成员中独立董事应当过半数，并由公司董事长担任召集人。战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会

批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委

员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

80第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

81第一百二十四条公司设经理1名，由董第一百四十条公司设经理1名，由董事

事会聘任或解聘。会决定聘任或解聘。

公司设副经理不超过5名，由董事会聘公司设副经理5名以内，由董事会决定任或解聘。…聘任或者解聘。…

82第一百二十五条本章程第九十五条关第一百四十一条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管董事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉的规定，同时适用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

83第一百二十六条在公司控股股东单位第一百四十二条在公司控股股东单位

担任除董事、监事以外其他行政职务的人担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

84第一百三十四条高级管理人员执行公第一百五十条高级管理人员执行公司

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿本章程的规定，给公司造成损失的，应当承责任；高级管理人员存在故意或者重大过失担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

85新增第一百五十一条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

86第七章监事会整章删除

87第一百五十六条公司在每一会计年度第一百五十九条公司在每一会计年度

结束之日起4个月内向中国证监会和证券结束之日起4个月内向中国证监会派出机构

交易所报送年度财务会计报告，在每一会计和证券交易所报送并披露年度报告，在每一年度前6个月结束之日起2个月内向中国证会计年度上半年结束之日起2个月内向中国监会派出机构和证券交易所报送半年度财证监会派出机构和证券交易所报送并披露中

务会计报告，在每一会计年度前3个月和期报告。

前9个月结束之日起的1个月内向中国证上述年度报告、中期报告按照有关法律、

监会派出机构和证券交易所报送季度财务行政法规、中国证监会及证券交易所的规定会计报告。进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

88第一百五十七条公司除法定的会计账第一百六十条公司除法定的会计账簿簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任以任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

89第一百五十八条…第一百六十一条…

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

90第一百五十九条公司的公积金用于弥第一百六十二条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

91第一百六十条公司股东大会对利润分第一百六十三条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大配方案作出决议后，或者公司董事会根据年会召开后2个月内完成股利（或股份）的派度股东会审议通过的下一年中期分红条件和发事项。上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。92第一百六十二条公司实行内部审计制第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

93第一百六十三条公司内部审计制度删除

和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

94新增第一百六十六条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

95第一百六十四条公司聘用取得“从事第一百七十一条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，服务等业务，聘期1年，可以续聘。聘期1年，可以续聘。

96第一百六十五条公司聘用会计师事务第一百七十二条公司聘用、解聘会计师

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东事务所，由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

97第一百七十三条公司召开监事会的删除

会议通知，以专人送出或邮件、传真、电子邮件方式进行。

98第一百七十六条公司指定《中国证券第一百八十二条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券为刊登公司公告和和其他需要披露信息的交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披媒体。露信息的媒体。99新增第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

100第一百七十八条公司合并，应当由合第一百八十五条公司合并，应当由合并

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财财产清单。公司应当自作出合并决议之日起产清单。公司应当自作出合并决议之日起1010日内通知债权人，并于30日内在《中国日内通知债权人，并于30日内在《中国证券证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。

接到通知书之日起30日内，未接到通知书债权人自接到通知之日起30日内，未接到通的自公告之日起45日内，可以要求公司清知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

101第一百八十条公司分立，其财产作相第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司应当自作出分立决议之日起10日日内通知债权人，并于30日内在《中国证内通知债权人，并于30日内在《中国证券券报》、《上海证券报》上公告。报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。

102第一百八十二条公司需要减少注册资第一百八十九条公司减少注册资本，将本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自股东会作出减少注册资本决日起10日内通知债权人，并于30日内在《中议之日起10日内通知债权人，并于30日内国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时自接到通知书之日起30日内，未接到通知报》上公告。债权人自接到通知之日起30日书的自公告之日起45日内，有权要求公司内，未接到通知的自公告之日起45日内，有清偿债务或者提供相应的担保。权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

103新增第一百九十条公司依照本章程第一百

六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三

十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。104新增第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

105第一百八十四条公司因下列原因解第一百九十三条公司因下列原因解散：

散：…

…（五）公司经营管理发生严重困难，继续

（五）公司经营管理发生严重困难，继存续会使股东利益受到重大损失，通过其他

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其途径不能解决的，持有公司10%以上表决权他途径不能解决的，持有公司全部股东表决的股东，可以请求人民法院解散公司。

权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司出现前款规定的解散事由，应当在十公司。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

106第一百八十五条公司有本章程第一第一百九十四条公司有本章程第一百

百八十四条第（一）项情形的，可以通过修九十三条第（一）项、第（二）项情形，且改本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上依照前款规定修改本章程或者股东会作通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

107第一百八十六条公司因本章程第一百第一百九十五条公司因本章程第一百

八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起15日内成立清算组，开始董事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算。清算组由董事或者股东大会确定的人现之日起十五日内组成清算组进行清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债清算组由董事组成，但是本章程另有规权人可以申请人民法院指定有关人员组成定或者股东会决议另选他人的除外。

清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

108第一百八十八条清算组应当自成立第一百九十七条清算组应当自成立之之日起10日内通知债权人，并于60日内在日起10日内通知债权人，并于60日内在《中《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上权人应当自接到通知书之日起30日内，未公告。债权人应当自接到通知之日起30日接到通知书的自公告之日起45日内，向清内，未接到通知的自公告之日起45日内，向算组申报其债权。清算组申报其债权。

……

109第一百九十条清算组在清理公司财第一百九十九条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。110第一百九十一条公司清算结束后，清第二百条公司清算结束后，清算组应算组应当制作清算报告，报股东大会或者人当制作清算报告，报股东会或者人民法院确民法院确认，并报送公司登记机关，申请注认，并报送公司登记机关，申请注销公司登销公司登记，公告公司终止。记。

111第一百九十二条清算组成员应当忠第二百零一条清算组成员履行清算职于职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

112第一百九十四条有下列情形之一的，第二百零三条有下列情形之一的，公

公司应当修改章程：司将修改章程：

113第一百九十八条释义第二百零七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占股

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的份有限公司股本总额超过50%的股东；或者

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有有的表决权已足以对股东大会的决议产生的股份所享有的表决权已足以对股东会的决重大影响的股东。议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接或

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以者间接控制的企业之间的关系，以及可能导及可能导致公司利益转移的其他关系。但致公司利益转移的其他关系。但是，国家控是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有控股而具有关联关系。关联关系。

114第二百条本章程以中文书写，其他任第二百零九条本章程以中文书写，其他

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧时，以在贵州省工商行政管理局最近一次核义时，以在遵义市市场监督管理局?最近一准登记后的中文版章程为准。次核准登记后的中文版章程为准。

115第二百零一条本章程所称“以上”、第二百一十条本章程所称“以上”、“以

“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多外”、“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

116第二百零三条本章程附件包括股东大第二百一十二条本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事会议事规则和董事会议事规则。股东会议事规则。规则、董事会议事规则如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。