马应龙药业集团股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

第一章总则

第一条为规范公司管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《马应龙药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。

第二条提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要

负责对公司董事和经理人员的备选人、选择标准和程序进行调研分析并向董事会提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三到五名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

第四条提名委员会委员、主任委员由董事会选举产生。

第五条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第四条规定增补新委员。

1第三章职责权限

第六条提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的备选人，并向董事会提出评估建议；

（四）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行合格审查并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第七条提名委员会对董事会负责，其提案须提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规

2定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条提名委员会的工作程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研

究公司对拟任董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部

以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；

（三）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求初选人的意见，否则不能将其作为董事、经理备选人；

（五）召集提名委员会会议，根据任职条件，对初选人进行合格审查；

（六）在选举新的董事前，向董事会提交新任董事备选

人的建议及相关材料，由董事会决定是否列为董事会候选人；

（七）在审议新聘经理前，向董事会提交新聘经理备选

人的建议及相关材料，对其他方式提交董事会的新聘经理候选人进行合格审查；

（八）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

3第五章议事规则

第十条提名委员会会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事主持。

第十一条独立董事认为必要时，可召集提名委员会会议。

第十二条提名委员会会议召开前三天须通知全体委员。

提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每

一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为

其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条提名委员会会议应当有记录，会议记录及会

议资料由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第十七条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十八条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事

项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

4第六章附则

第十九条本议事规则自公司董事会审议通过之日起施行。

第二十条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十一条本议事规则解释权归属公司董事会。

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