马应龙药业集团股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

第一章总则

第一条为强化董事会审计监控功能，做到事前审计、专门审计，确保董事会对经理层的有效指导和监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《马应龙药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要

负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三到五名董事组成，其中独

立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第四条审计委员会委员、主任委员由董事会选举产生。

第五条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动

1失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定增补新委员。

第六条审计委员会下设审计工作办公室，主要负责日

常工作联络、会议组织等工作，常设机构在董事会秘书处。

第三章职责权限

第七条审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）指导内部审计工作；

（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；

（四）评估内部控制的有效性；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜相关法律法规中涉及的其他事项。

第八条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职

责包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、

2审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第九条审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下

方面：

（一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；

（二）督促上市公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。

第十条审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发

表意见的职责包括以下方面：

（一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

3（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十一条审计委员会评估内部控制的有效性的职责包

括以下方面：

（一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十二条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相

关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十三条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改

善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十四条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构

提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十五条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内

4部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第四章决策程序

第十六条审计工作办公室负责做好审计委员会决策的

前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）其他相关事宜。

第十七条审计委员会会议对审计工作相关报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财

5务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十八条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

审计委员会会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事主持。

第十九条审计委员会每季度至少召开一次会议，当有

两名及以上审计委员会委员提议时，或者召集人认为必要时，可召集审计委员会临时会议。

第二十条审计委员会会议召开前三天须通知全体委员。

会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十一条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审

议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会

6议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十二条审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

第二十三条审计委员会会议应当有记录，会议记录及

会议资料由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第二十四条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十五条出席会议的委员及列席人员均对会议所议

事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十六条本议事规则自公司董事会审议通过之日起实行。

第二十七条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十八条本议事规则解释权归属公司董事会。

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